{"id":"bgbl1-2019-50-3","kind":"bgbl1","year":2019,"number":50,"date":"2019-12-19T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/2019/50#page=37","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-2019-50-3/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/2019/bgbl1_2019_50.pdf#page=37","order":3,"title":"Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)","law_date":"2019-12-12T00:00:00Z","page":2637,"pdf_page":37,"num_pages":15,"content":["Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019 2637\nGesetz\nzur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie\n(ARUG II)*\nVom 12. Dezember 2019\nDer Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen: „§ 67a\nÜbermittlung von Informationen über\nArtikel 1 Unternehmensereignisse; Begriffsbestimmungen\nÄnderung des (1) Börsennotierte Gesellschaften haben Infor-\nAktiengesetzes mationen über Unternehmensereignisse gemäß Ab-\nDas Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I satz 6, die den Aktionären nicht direkt oder von\nS. 1089), das zuletzt durch Artikel 9 des Gesetzes anderer Seite mitgeteilt werden, zur Weiterleitung\nvom 17. Juli 2017 (BGBl. I S. 2446) geändert worden an die Aktionäre wie folgt zu übermitteln:\nist, wird wie folgt geändert: 1. an die im Aktienregister Eingetragenen, soweit\n1. § 67 wird wie folgt geändert: die Gesellschaft Namensaktien ausgegeben hat,\na) In Absatz 1 Satz 1 werden die Wörter „der 2. im Übrigen an die Intermediäre, die Aktien der\nAdresse“ durch die Wörter „einer Postanschrift Gesellschaft verwahren.\nsowie einer elektronischen Adresse“ ersetzt. Für Informationen zur Einberufung der Hauptver-\nb) Absatz 2 wird wie folgt geändert: sammlung gilt § 125.\naa) Satz 1 wird wie folgt gefasst: (2) Die Informationen können durch beauftragte\nDritte übermittelt werden. Die Informationen sind den\n„Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen\nIntermediären elektronisch zu übermitteln. Format,\nRechte und Pflichten aus Aktien nur für und\nInhalt und Frist der Informationsübermittlung nach\ngegen den im Aktienregister Eingetragenen.“\nAbsatz 1 richten sich nach der Durchführungsver-\nbb) In Satz 3 werden die Wörter „oder Satz 3 ordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom\nnach Fristablauf“ durch die Wörter „nach 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestan-\nFristablauf und Androhung des Stimm- forderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der\nrechtsverlustes“ ersetzt. Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parla-\nc) Absatz 3 wird wie folgt gefasst: ments und des Rates in Bezug auf die Identifizie-\nrung der Aktionäre, die Informationsübermittlung\n„(3) Löschung und Neueintragung im Aktien- und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärs-\nregister erfolgen auf Mitteilung und Nachweis. rechte (ABl. L 223 vom 4.9.2018, S. 1) in der jeweils\nDie Gesellschaft kann eine Eintragung auch auf geltenden Fassung. Die Übermittlung der Informa-\nMitteilung nach § 67d Absatz 4 vornehmen.“ tionen kann gemäß den Anforderungen nach Arti-\nd) Absatz 4 wird wie folgt geändert: kel 8 Absatz 4 in Verbindung mit Tabelle 8 der Durch-\nführungsverordnung (EU) 2018/1212 beschränkt\naa) In Satz 1 wird das Wort „Kreditinstitute“\nwerden.\ndurch das Wort „Intermediäre“ ersetzt.\n(3) Ein Intermediär in der Kette hat Informationen\nbb) In Satz 2 werden die Wörter „innerhalb einer\nnach Absatz 1 Satz 1, die er von einem anderen\nangemessenen Frist“ durch das Wort „un-\nIntermediär oder der Gesellschaft erhält, innerhalb\nverzüglich“ und die Wörter „als deren Inha-\nder Fristen nach Artikel 9 Absatz 2 Unterabsatz 2\nber“ durch die Wörter „für die“ ersetzt.\noder 3 und Absatz 7 der Durchführungsverordnung\ncc) In Satz 5 werden die Wörter „das depot- (EU) 2018/1212 dem nächsten Intermediär weiter-\nführende Institut“ durch die Wörter „der de- zuleiten, es sei denn, ihm ist bekannt, dass der\npotführende Intermediär“ ersetzt. nächste Intermediär sie von anderer Seite erhält.\ndd) Satz 6 wird aufgehoben. Dies gilt auch für Informationen einer börsennotier-\nten Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitglied-\nee) In dem neuen Satz 6 wird das Wort „Kredit- staat der Europäischen Union. Absatz 2 Satz 1 gilt\ninstitut“ durch das Wort „Intermediär“ er- entsprechend.\nsetzt und werden die Wörter „und nach\n§ 128“ gestrichen. (4) Intermediär ist eine Person, die Dienstleistun-\ngen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wert-\nff) Folgender Satz wird angefügt: papieren oder der Führung von Depotkonten für\n„§ 67d bleibt unberührt.“ Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn\ndie Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien\n2. Nach § 67 werden die folgenden §§ 67a bis 67f\neingefügt: von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem\nMitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem\n* Dieses Gesetz dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828 des anderen Vertragsstaat des Abkommens über den\nEuropäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Europäischen Wirtschaftsraum haben.\nÄnderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung\nder langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (ABl. L 132 vom 20.5.2017, (5) Intermediär in der Kette ist ein Intermediär,\nS. 1). der Aktien der Gesellschaft für einen anderen Inter-","2638 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019\nmediär verwahrt. Letztintermediär ist, wer als Inter- wahrt, Informationen über die Identität der Aktio-\nmediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft näre und über den nächsten Intermediär verlangen.\nverwahrt. Format und Inhalt dieses Verlangens richten sich\n(6) Unternehmensereignisse sind Ereignisse ge- nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.\nmäß Artikel 1 Nummer 3 der Durchführungsverord- (2) Informationen über die Identität der Aktionäre\nnung (EU) 2018/1212. sind die Daten nach Artikel 3 Absatz 2 in Verbin-\ndung mit Tabelle 2 Buchstabe C der Durchfüh-\n§ 67b rungsverordnung (EU) 2018/1212. Bei nicht einge-\nÜbermittlung von tragenen Gesellschaften sind deren Gesellschafter\nInformationen durch Intermediäre an die Aktionäre mit den Informationen nach Satz 1 zu nennen. Steht\neine Aktie mehreren Berechtigten zu, sind diese mit\n(1) Der Letztintermediär hat dem Aktionär die\nden Informationen nach Satz 1 zu nennen.\nnach § 67a Absatz 1 Satz 1 erhaltenen Informatio-\nnen nach Artikel 2 Absatz 1 und 4, Artikel 9 Absatz 2 (3) Das Informationsverlangen der Gesellschaft\nUnterabsatz 1 sowie Absatz 3 und 4 Unterabsatz 3 ist von einem Intermediär innerhalb der Frist nach\nsowie Artikel 10 der Durchführungsverordnung (EU) Artikel 9 Absatz 6 Unterabsatz 1, 2 oder 3 Satz 3\n2018/1212 zu übermitteln. § 67a Absatz 2 Satz 1 und Absatz 7 der Durchführungsverordnung (EU)\nund 4 gilt entsprechend. 2018/1212 an den jeweils nächsten Intermediär\n(2) Absatz 1 gilt auch für Informationen einer weiterzuleiten, bis der Letztintermediär erreicht ist.\nbörsennotierten Gesellschaft mit Sitz in einem an- (4) Der Letztintermediär hat die Informationen\nderen Mitgliedstaat der Europäischen Union. zur Beantwortung des Informationsverlangens der\nGesellschaft zu übermitteln. Das gilt nicht, wenn\n§ 67c die Gesellschaft die Übermittlung von einem ande-\nÜbermittlung von ren Intermediär in der Kette verlangt; in diesem Fall\nInformationen durch Intermediäre an die sind Intermediäre verpflichtet, die Informationen\nGesellschaft; Nachweis des Anteilsbesitzes unverzüglich diesem Intermediär oder dem jeweils\nnächsten Intermediär weiterzuleiten. Der Intermediär,\n(1) Der Letztintermediär hat die vom Aktionär\nvon dem die Gesellschaft die Übermittlung ver-\neiner börsennotierten Gesellschaft erhaltenen Infor-\nlangt, ist verpflichtet, der Gesellschaft die erhalte-\nmationen über die Ausübung seiner Rechte als Ak-\nnen Informationen unverzüglich zu übermitteln. For-\ntionär entweder direkt an die Gesellschaft oder an\nmat, Inhalt und Frist der Antwort auf das Informa-\neinen Intermediär in der Kette zu übermitteln. Inter-\ntionsverlangen richten sich nach den Artikeln 2, 3, 9\nmediäre haben die nach Satz 1 erhaltenen Informa-\nAbsatz 6 Unterabsatz 2 und 3 und Absatz 7 der\ntionen entweder direkt an die Gesellschaft oder an\nDurchführungsverordnung (EU) 2018/1212.\nden jeweils nächsten Intermediär weiterzuleiten. Die\nSätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Weiter- (5) Die Absätze 1 bis 4 gelten auch für das Infor-\nleitung von Weisungen des Aktionärs zur Ausübung mationsverlangen einer börsennotierten Gesell-\nvon Rechten aus Namensaktien börsennotierter schaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der\nGesellschaften an den im Aktienregister eingetra- Europäischen Union. § 67a Absatz 2 Satz 1 gilt für\ngenen Intermediär. die Absätze 1 bis 5 Satz 1 entsprechend.\n(2) Der Aktionär kann Anweisungen zur Informa-\ntionsübermittlung nach Absatz 1 erteilen. § 67a Ab- § 67e\nsatz 2 Satz 1 gilt entsprechend. Format, Inhalt und\nVerarbeitung und Berichtigung\nFrist der Informationsübermittlung nach Absatz 1\npersonenbezogener Daten der Aktionäre\nrichten sich nach den Anforderungen in Artikel 2\nAbsatz 1 und 3, Artikel 8 und 9 Absatz 4 der Durch- (1) Gesellschaften und Intermediäre dürfen per-\nführungsverordnung (EU) 2018/1212. Eine recht- sonenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwe-\nzeitige gesammelte Informationsübermittlung und cke der Identifikation, der Kommunikation mit den\n-weiterleitung ist möglich. Die Absätze 1 und 2 gelten Aktionären, den Gesellschaften und den Interme-\nauch für Informationen einer börsennotierten Ge- diären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre,\nsellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Führung des Aktienregisters und für die Zusam-\nder Europäischen Union. menarbeit mit den Aktionären verarbeiten.\n(3) Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die (2) Erlangen Gesellschaften oder Intermediäre\nAusübung seiner Rechte in der Hauptversammlung Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Ak-\nauf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüg- tionär der Gesellschaft ist, dürfen sie dessen per-\nlich einen Nachweis in Textform gemäß den Anfor- sonenbezogene Daten vorbehaltlich anderer ge-\nderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverord- setzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf\nnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen Monate speichern. Eine längere Speicherung durch\nnach Absatz 1 der Gesellschaft zu übermitteln. die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies\nfür Rechtsverfahren erforderlich ist.\n§ 67d\n(3) Mit der Offenlegung von Informationen über\nInformationsanspruch die Identität von Aktionären gegenüber der Gesell-\nder Gesellschaft gegenüber Intermediären schaft oder weiterleitungspflichtigen Intermediären\n(1) Die börsennotierte Gesellschaft kann von nach § 67d verstoßen Intermediäre nicht gegen ver-\neinem Intermediär, der Aktien der Gesellschaft ver- tragliche oder gesetzliche Verbote.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019 2639\n(4) Wer mit unvollständigen oder unrichtigen 3. die Vervielfältigung, Übermittlung und Weiterlei-\nInformationen als Aktionär identifiziert wurde, kann tung der Mitteilungen gemäß § 125 Absatz 1, 2\nvon der Gesellschaft und von dem Intermediär, der und 5 in Verbindung mit den §§ 67a und 67b.\ndiese Informationen erteilt hat, die unverzügliche\nEs können Pauschbeträge festgesetzt werden. Die\nBerichtigung verlangen.\nRechtsverordnung bedarf nicht der Zustimmung\ndes Bundesrates.“\n§ 67f\n3. § 87 wird wie folgt geändert:\nKosten; Verordnungsermächtigung\na) In Absatz 1 Satz 2 werden die Wörter „nachhal-\n(1) Vorbehaltlich der Regelungen in Satz 2 trägt tige Unternehmensentwicklung“ durch die Wör-\ndie Gesellschaft die Kosten für die nach den §§ 67a ter „nachhaltige und langfristige Entwicklung der\nbis 67d, auch in Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2 Gesellschaft“ ersetzt.\nund 5, und nach § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 sowie\nAbsatz 2 Satz 2 notwendigen Aufwendungen der b) Folgender Absatz 4 wird angefügt:\nIntermediäre, soweit diese auf Methoden beruhen, „(4) Die Hauptversammlung kann auf Antrag\ndie dem jeweiligen Stand der Technik entsprechen. nach § 122 Absatz 2 Satz 1 die nach § 87a Ab-\nDie folgenden Kosten sind hiervon ausgenommen: satz 1 Satz 2 Nummer 1 festgelegte Maximalver-\n1. die Kosten für die notwendigen Aufwendungen gütung herabsetzen.“\nder Letztintermediäre für die nichtelektronische 4. Nach § 87 wird folgender § 87a eingefügt:\nÜbermittlung von Informationen an den Aktionär\ngemäß § 67b Absatz 1 Satz 1 und „§ 87a\n2. bei der Gesellschaft, die Namensaktien ausge- Vergütungssystem\ngeben hat, die Kosten für die notwendigen Auf- börsennotierter Gesellschaften\nwendungen der Intermediäre für die Übermitt- (1) Der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesell-\nlung und Weiterleitung von Informationen vom schaft beschließt ein klares und verständliches\nim Aktienregister eingetragenen Intermediär an System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.\nden Aktionär nach § 125 Absatz 2 und 5 in Ver- Dieses Vergütungssystem enthält mindestens die\nbindung mit den §§ 67a und 67b. folgenden Angaben, in Bezug auf Vergütungsbe-\nDie Intermediäre legen die Entgelte für die Aufwen- standteile jedoch nur, soweit diese tatsächlich vor-\ndungen für jede Dienstleistung, die nach den §§ 67a gesehen sind:\nbis 67e, § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 sowie Absatz 2 1. die Festlegung einer Maximalvergütung der\nSatz 2, § 125 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2 und 5 und Vorstandsmitglieder;\n§ 129 Absatz 5 erbracht wird, offen. Die Offen-\nlegung erfolgt getrennt gegenüber der Gesellschaft 2. den Beitrag der Vergütung zur Förderung der\nund denjenigen Aktionären, für die sie die Dienst- Geschäftsstrategie und zur langfristigen Ent-\nleistung erbringen. Unterschiede zwischen den Ent- wicklung der Gesellschaft;\ngelten für die Ausübung von Rechten im Inland und 3. alle festen und variablen Vergütungsbestand-\nin grenzüberschreitenden Fällen sind nur zulässig, teile und ihren jeweiligen relativen Anteil an\nwenn sie gerechtfertigt sind und den Unterschieden der Vergütung;\nbei den tatsächlichen Kosten, die für die Erbringung\nder Dienstleistungen entstanden sind, entsprechen. 4. alle finanziellen und nichtfinanziellen Leistungs-\nkriterien für die Gewährung variabler Vergü-\n(2) Unbeschadet sonstiger Regelungen nach tungsbestandteile einschließlich\ndiesem Gesetz sind für die Pflichten nach den\n§§ 67a bis 67e, 125 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2 a) einer Erläuterung, wie diese Kriterien zur\nund 5 sowie für die Bestätigungen nach § 118 Ab- Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 bei-\nsatz 1 Satz 3 bis 5 sowie Absatz 2 Satz 2 und § 129 tragen, und\nAbsatz 5 die Anforderungen der Durchführungsver-\nb) einer Darstellung der Methoden, mit denen\nordnung (EU) 2018/1212 zu beachten.\ndie Erreichung der Leistungskriterien festge-\n(3) Das Bundesministerium der Justiz und für stellt wird;\nVerbraucherschutz wird ermächtigt, im Einverneh-\n5. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergü-\nmen mit dem Bundesministerium für Wirtschaft\ntungsbestandteilen;\nund Energie und dem Bundesministerium der\nFinanzen durch Rechtsverordnung die Einzelheiten 6. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergü-\nfür den Ersatz von Aufwendungen der Intermediäre tungsbestandteile zurückzufordern;\ndurch die Gesellschaft für die folgenden Handlun-\n7. im Falle aktienbasierter Vergütung:\ngen zu regeln:\na) Fristen,\n1. die Übermittlung der Angaben gemäß § 67 Ab-\nsatz 4, b) die Bedingungen für das Halten von Aktien\nnach dem Erwerb und\n2. die Übermittlung und Weiterleitung von Informa-\ntionen und Mitteilungen gemäß den §§ 67a bis c) eine Erläuterung, wie diese Vergütung zur\n67d, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 sowie Absatz 2 Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 bei-\nSatz 2 und § 129 Absatz 5 und trägt;","2640 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019\n8. hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsge- 1. durch die ein Gegenstand oder ein anderer Ver-\nschäfte: mögenswert entgeltlich oder unentgeltlich über-\ntragen oder zur Nutzung überlassen wird und\na) die Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer\nBeendigung, einschließlich der jeweiligen 2. die mit nahestehenden Personen gemäß Satz 2\nKündigungsfristen, getätigt werden.\nb) etwaige Zusagen von Entlassungsentschädi- Nahestehende Personen sind nahestehende Unter-\ngungen und nehmen oder Personen im Sinne der internationalen\nRechnungslegungsstandards, die durch die Verord-\nc) die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und nung (EG) Nr. 1126/2008 der Kommission vom\nVorruhestandsregelungen; 3. November 2008 zur Übernahme bestimmter inter-\n9. eine Erläuterung, wie die Vergütungs- und nationaler Rechnungslegungsstandards gemäß der\nBeschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen\nbei der Festsetzung des Vergütungssystems Parlaments und des Rates (ABl. L 320 vom\nberücksichtigt wurden, einschließlich einer Er- 29.11.2008, S. 1; L 29 vom 2.2.2010, S. 34), die\nläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern zuletzt durch die Verordnung (EU) 2019/412 (ABl.\neinbezogen wurde; L 73 vom 15.3.2019, S. 93) geändert worden ist,\nin der jeweils geltenden Fassung übernommen wur-\n10. eine Darstellung des Verfahrens zur Fest- und den. Ein Unterlassen ist kein Geschäft im Sinne des\nzur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Ver- Satzes 1.\ngütungssystems, einschließlich der Rolle even-\ntuell betroffener Ausschüsse und der Maßnah- (2) Geschäfte, die im ordentlichen Geschäfts-\nmen zur Vermeidung und zur Behandlung von gang und zu marktüblichen Bedingungen mit nahe-\nInteressenkonflikten; stehenden Personen getätigt werden, gelten nicht\nals Geschäfte mit nahestehenden Personen im\n11. im Fall der Vorlage eines gemäß § 120a Ab- Sinne der §§ 107 und 111a bis 111c. Um regelmäßig\nsatz 3 überprüften Vergütungssystems: zu bewerten, ob die Voraussetzungen nach Satz 1\na) eine Erläuterung aller wesentlichen Änderun- vorliegen, richtet die börsennotierte Gesellschaft\ngen und ein internes Verfahren ein, von dem die an dem Ge-\nschäft beteiligten nahestehenden Personen ausge-\nb) eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und schlossen sind. Die Satzung kann jedoch bestim-\nÄußerungen der Aktionäre in Bezug auf das men, dass Satz 1 nicht anzuwenden ist.\nVergütungssystem und die Vergütungsbe-\nrichte berücksichtigt wurden. (3) Nicht als Geschäfte mit nahestehenden Per-\nsonen im Sinne der §§ 107 und 111a bis 111c gel-\n(2) Der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesell- ten ferner\nschaft hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder in\nÜbereinstimmung mit einem der Hauptversammlung 1. Geschäfte mit Tochterunternehmen im Sinne der\nnach § 120a Absatz 1 zur Billigung vorgelegten Ver- internationalen Rechnungslegungsstandards, die\ngütungssystem festzusetzen. Der Aufsichtsrat kann durch die Verordnung (EG) Nr. 1126/2008 über-\nvorübergehend von dem Vergütungssystem abwei- nommen wurden, die unmittelbar oder mittelbar\nchen, wenn dies im Interesse des langfristigen in 100-prozentigem Anteilsbesitz der Gesell-\nWohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und schaft stehen oder an denen keine andere der\ndas Vergütungssystem das Verfahren des Abwei- Gesellschaft nahestehende Person beteiligt ist\nchens sowie die Bestandteile des Vergütungs- oder die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der\nsystems, von denen abgewichen werden kann, be- Europäischen Union haben und deren Aktien\nnennt.“ zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat ge-\nlegenen oder dort betriebenen geregelten Markt\n5. Nach § 107 Absatz 3 Satz 3 werden die folgenden im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 21 der\nSätze eingefügt: Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parla-\n„Der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft ments und des Rates vom 15. Mai 2014 über\nkann außerdem einen Ausschuss bestellen, der Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Ände-\nüber die Zustimmung nach § 111b Absatz 1 be- rung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU\nschließt. An dem Geschäft beteiligte nahestehende (ABl. L 173 vom 12.6.2014, S. 349; L 74 vom\nPersonen im Sinne des § 111a Absatz 1 Satz 2 kön- 18.3.2015, S. 38; L 188 vom 13.7.2016, S. 28;\nnen nicht Mitglieder des Ausschusses sein. Er L 273 vom 8.10.2016, S. 35; L 64 vom 10.3.2017,\nmuss mehrheitlich aus Mitgliedern zusammenge- S. 116; L 278 vom 27.10.2017, S. 56), die zuletzt\nsetzt sein, bei denen keine Besorgnis eines Interes- durch die Richtlinie (EU) 2016/1034 (ABl. L 175\nsenkonfliktes auf Grund ihrer Beziehungen zu einer vom 30.6.2016, S. 8) geändert worden ist, zuge-\nnahestehenden Person besteht.“ lassen sind;\n6. Nach § 111 werden die folgenden §§ 111a bis 111c 2. Geschäfte, die einer Zustimmung oder Ermäch-\neingefügt: tigung der Hauptversammlung bedürfen;\n3. alle in Umsetzung der Hauptversammlungszu-\n„§ 111a\nstimmung oder -ermächtigung vorgenommenen\nGeschäfte mit nahestehenden Personen Geschäfte und Maßnahmen, insbesondere\n(1) Geschäfte mit nahestehenden Personen sind a) Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Ka-\nRechtsgeschäfte oder Maßnahmen, pitalherabsetzung (§§ 182 bis 240), Unterneh-","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019 2641\nmensverträge (§§ 291 bis 307) und Geschäfte Hauptversammlung über die Zustimmung beschließt.\nauf Grundlage eines solchen Vertrages, Die an dem Geschäft beteiligten nahestehenden\nb) die Übertragung des ganzen Gesellschafts- Personen dürfen ihr Stimmrecht bei der Beschluss-\nvermögens gemäß § 179a, fassung der Hauptversammlung weder für sich\nnoch für einen anderen ausüben.\nc) der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1\nNummer 7 und 8 Satzteil vor Satz 2,\n§ 111c\nd) Verträge der Gesellschaft mit Gründern im\nSinne des § 52 Absatz 1 Satz 1, Veröffentlichung von\nGeschäften mit nahestehenden Personen\ne) der Ausschluss von Minderheitsaktionären\nnach den §§ 327a bis 327f sowie (1) Die börsennotierte Gesellschaft hat Angaben\nzu solchen Geschäften mit nahestehenden Perso-\nf) Geschäfte im Rahmen einer Umwandlung im nen, die gemäß § 111b Absatz 1 der Zustimmung\nSinne des Umwandlungsgesetzes; bedürfen, unverzüglich gemäß Absatz 2 zu veröf-\n4. Geschäfte, die die Vergütung betreffen, die den fentlichen. Ist die Zustimmungsbedürftigkeit eines\nMitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats im Geschäfts nach § 111b Absatz 1 durch Zusammen-\nEinklang mit § 113 Absatz 3 oder § 87a Absatz 2 rechnung mehrerer Geschäfte ausgelöst worden,\ngewährt oder geschuldet wird; so sind auch diese Geschäfte zu veröffentlichen.\n5. Geschäfte von Kreditinstituten, die zur Siche- (2) Die Veröffentlichung hat in einer Art und Weise\nrung ihrer Stabilität durch die zuständige Be- zu erfolgen, die der Öffentlichkeit einen leichten Zu-\nhörde angeordnet oder gebilligt wurden; gang zu den Angaben ermöglicht. Die Veröffent-\n6. Geschäfte, die allen Aktionären unter den glei- lichung hat entsprechend den Regelungen in § 3a\nchen Bedingungen angeboten werden. Absatz 1 bis 4 der Wertpapierhandelsanzeigever-\nordnung vom 13. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3376),\n§ 111b die zuletzt durch Artikel 1 der Verordnung vom\n19. Oktober 2018 (BGBl. I S. 1758) geändert wor-\nZustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats\nden ist, zu erfolgen. Die Veröffentlichung muss alle\nbei Geschäften mit nahestehenden Personen\nwesentlichen Informationen enthalten, die erforder-\n(1) Ein Geschäft der börsennotierten Gesellschaft lich sind, um zu bewerten, ob das Geschäft aus\nmit nahestehenden Personen, dessen wirtschaft- Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die keine\nlicher Wert allein oder zusammen mit den innerhalb nahestehenden Personen sind, angemessen ist.\ndes laufenden Geschäftsjahres vor Abschluss des Dies umfasst mindestens Informationen zur Art\nGeschäfts mit derselben Person getätigten Geschäf- des Verhältnisses zu den nahestehenden Personen,\nten 1,5 Prozent der Summe aus dem Anlage- und die Namen der nahestehenden Personen sowie das\nUmlaufvermögen der Gesellschaft gemäß § 266 Datum und den Wert des Geschäfts. Die Angaben\nAbsatz 2 Buchstabe A und B des Handelsgesetz- sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft\nbuchs nach Maßgabe des zuletzt festgestellten für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren\nJahresabschlusses übersteigt, bedarf der vorheri- öffentlich zugänglich zu machen.\ngen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines\n(3) Handelt es sich bei dem Geschäft mit einer\ngemäß § 107 Absatz 3 Satz 4 bis 6 bestellten Aus-\nnahestehenden Person um eine Insiderinformation\nschusses.\ngemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014\n(2) Bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats des Europäischen Parlaments und des Rates vom\nnach Absatz 1 können diejenigen Mitglieder des 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmiss-\nAufsichtsrats ihr Stimmrecht nicht ausüben, die an brauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richt-\ndem Geschäft als nahestehende Personen beteiligt linie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments\nsind oder bei denen die Besorgnis eines Interes- und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG,\nsenkonfliktes auf Grund ihrer Beziehungen zu der 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission\nnahestehenden Person besteht. (ABl. L 173 vom 12.6.2014, S. 1; L 287 vom\n(3) Ist die Gesellschaft Mutterunternehmen 21.10.2016, S. 320; L 348 vom 21.12.2016, S. 83),\n(§ 290 Absatz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs) die zuletzt durch die Verordnung (EU) 2016/1033\nund nicht gemäß § 290 Absatz 5 oder den §§ 291 (ABl. L 175 vom 30.6.2016, S. 1) geändert worden\nbis 293 des Handelsgesetzbuchs von der Konzern- ist, sind die nach Absatz 2 erforderlichen Angaben\nrechnungslegungspflicht befreit, so tritt an die in die Mitteilung gemäß Artikel 17 der Verordnung\nStelle der Summe des Anlage- und Umlaufvermö- (EU) Nr. 596/2014 aufzunehmen. In diesem Fall ent-\ngens der Gesellschaft die Summe aus dem Anlage- fällt die Verpflichtung nach Absatz 1. Artikel 17 Ab-\nund Umlaufvermögen des Konzerns gemäß § 298 satz 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 gilt\nAbsatz 1 in Verbindung mit § 266 Absatz 2 Buch- sinngemäß.\nstabe A und B des Handelsgesetzbuchs nach Maß- (4) Ist die Gesellschaft Mutterunternehmen im\ngabe des zuletzt gebilligten Konzernabschlusses Sinne der internationalen Rechnungslegungsstan-\noder in den Fällen des § 315e des Handelsgesetz- dards, die durch die Verordnung (EG) Nr. 1126/2008\nbuchs die Summe aus den entsprechenden Vermö- übernommen wurden, gelten Absatz 1 Satz 1 sowie\ngenswerten des Konzernabschlusses nach den die Absätze 2 und 3 entsprechend für ein Geschäft\ninternationalen Rechnungslegungsstandards. eines Tochterunternehmens mit der Gesellschaft\n(4) Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustim- nahestehenden Personen, sofern dieses Geschäft,\nmung, so kann der Vorstand verlangen, dass die wenn es von der Gesellschaft vorgenommen wor-","2642 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019\nden wäre, nach § 111b Absatz 1 und 3 einer Zu- Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 an-\nstimmung bedürfte.“ fechtbar. Ein das Vergütungssystem bestätigender\n7. § 113 wird wie folgt geändert: Beschluss ist zulässig.\na) Absatz 1 Satz 4 wird aufgehoben. (2) Beschluss und Vergütungssystem sind un-\nverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu\nb) Absatz 3 wird wie folgt gefasst: veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des\n„(3) Bei börsennotierten Gesellschaften ist Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn\nmindestens alle vier Jahre über die Vergütung Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.\nder Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. (3) Hat die Hauptversammlung das Vergütungs-\nEin die Vergütung bestätigender Beschluss ist system nicht gebilligt, so ist spätestens in der da-\nzulässig; im Übrigen gilt Absatz 1 Satz 2. In rauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein\ndem Beschluss sind die nach § 87a Absatz 1 überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor-\nSatz 2 erforderlichen Angaben sinngemäß und zulegen.\nin klarer und verständlicher Form zu machen\noder in Bezug zu nehmen. Die Angaben können (4) Die Hauptversammlung der börsennotierten\nin der Satzung unterbleiben, wenn die Vergütung Gesellschaft beschließt über die Billigung des nach\nin der Satzung festgesetzt wird. Der Beschluss § 162 erstellten und geprüften Vergütungsberichts\nist wegen eines Verstoßes gegen Satz 3 nicht für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Absatz 1\nanfechtbar. § 120a Absatz 2 und 3 ist sinn- Satz 2 und 3 ist anzuwenden.\ngemäß anzuwenden.“ (5) Bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen\n8. § 118 wird wie folgt geändert: Gesellschaften im Sinne des § 267 Absatz 1 und 2\ndes Handelsgesetzbuchs bedarf es keiner Be-\na) Dem Absatz 1 werden die folgenden Sätze an- schlussfassung nach Absatz 4, wenn der Vergü-\ngefügt: tungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener\n„Bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur\nist dem Abgebenden der Zugang der elektro- Erörterung vorgelegt wird.“\nnisch abgegebenen Stimme nach den Anforde- 12. Dem § 121 Absatz 4 wird folgender Satz angefügt:\nrungen gemäß Artikel 7 Absatz 1 und Artikel 9\nAbsatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsver- „Die Mitteilung an die im Aktienregister Eingetrage-\nordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft nen genügt.“\nelektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestäti- 13. § 123 Absatz 4 wird wie folgt geändert:\ngung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser a) Satz 1 wird wie folgt gefasst:\ndie Bestätigung unverzüglich dem Aktionär zu\nübermitteln. § 67a Absatz 2 Satz 1 und Absatz 3 „Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften\ngilt entsprechend.“ reicht ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 aus.“\nb) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt: b) In Satz 2 werden nach dem Wort „Nachweis“ die\nWörter „des Anteilsbesitzes nach § 67c Ab-\n„Absatz 1 Satz 3 bis 5 gilt entsprechend.“ satz 3“ eingefügt.\n9. § 119 wird wie folgt geändert: 14. § 124 wird wie folgt geändert:\na) Nach Absatz 1 Nummer 2 wird folgende Num- a) Absatz 2 wird wie folgt geändert:\nmer 3 eingefügt:\naa) Satz 3 wird wie folgt gefasst:\n„3. das Vergütungssystem und den Vergütungs-\nbericht für Mitglieder des Vorstands und des „Soll die Hauptversammlung über eine Sat-\nAufsichtsrats der börsennotierten Gesell- zungsänderung, das Vergütungssystem für\nschaft;“. die Vorstandsmitglieder, die Vergütung des\nAufsichtsrats nach § 113 Absatz 3, den Ver-\nb) Die bisherigen Nummern 3 bis 8 werden die gütungsbericht oder über einen Vertrag be-\nNummern 4 bis 9. schließen, der nur mit Zustimmung der\n10. § 120 wird wie folgt geändert: Hauptversammlung wirksam wird, so ist bei\na) Die Überschrift wird wie folgt gefasst: einer Satzungsänderung der Wortlaut der\nSatzungsänderung, bei einem vorbezeichne-\n„§ 120 ten Vertrag dessen wesentlicher Inhalt, im\nEntlastung“. Übrigen der vollständige Inhalt der Unter-\nb) Absatz 4 wird aufgehoben. lagen zu den jeweiligen Beschlussgegen-\nständen bekanntzumachen.“\n11. Nach § 120 wird folgender § 120a eingefügt:\nbb) Folgender Satz wird angefügt:\n„§ 120a\n„Satz 3 gilt auch im Fall des § 120a Ab-\nVotum zum satz 5.“\nVergütungssystem und zum Vergütungsbericht\nb) In Absatz 3 Satz 1 werden nach den Wörtern\n(1) Die Hauptversammlung der börsennotierten „der Vorstand und der Aufsichtsrat,“ die Wörter\nGesellschaft beschließt über die Billigung des vom „zur Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1\nAufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für Satz 1 und“ eingefügt.\ndie Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Än-\nderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch 15. § 125 wird wie folgt geändert:\nalle vier Jahre. Der Beschluss begründet weder a) Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt gefasst:","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019 2643\n„Der Vorstand einer Gesellschaft, die nicht aus- 18. Nach § 134 werden die folgenden §§ 134a bis 134d\nschließlich Namensaktien ausgegeben hat, hat eingefügt:\ndie Einberufung der Hauptversammlung mindes- „§ 134a\ntens 21 Tage vor derselben wie folgt mitzuteilen:\nBegriffsbestimmungen; Anwendungsbereich\n1. den Intermediären, die Aktien der Gesell-\nschaft verwahren, (1) Im Sinne der §§ 134b bis 135 ist\n2. den Aktionären und Intermediären, die die 1. institutioneller Anleger:\nMitteilung verlangt haben, und a) ein Unternehmen mit Erlaubnis zum Betrieb\n3. den Vereinigungen von Aktionären, die die der Lebensversicherung im Sinne des § 8 Ab-\nMitteilung verlangt haben oder die in der letz- satz 1 in Verbindung mit Anlage 1 Nummer 19\nten Hauptversammlung Stimmrechte ausge- bis 24 des Versicherungsaufsichtsgesetzes,\nübt haben.“ b) ein Unternehmen mit Erlaubnis zum Betrieb\nb) Absatz 2 wird wie folgt gefasst: der Rückversicherung im Sinne des § 8 Ab-\n„(2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand satz 1 und 4 des Versicherungsaufsichts-\neiner Gesellschaft, die Namensaktien ausge- gesetzes, sofern sich diese Tätigkeiten auf Le-\ngeben hat, den zu Beginn des 21. Tages vor bensversicherungsverpflichtungen beziehen,\nder Hauptversammlung im Aktienregister Einge- c) eine Einrichtung der betrieblichen Altersver-\ntragenen zu machen sowie den Aktionären und sorgung gemäß den §§ 232 bis 244d des Ver-\nIntermediären, die die Mitteilung verlangt haben, sicherungsaufsichtsgesetzes;\nund den Vereinigungen von Aktionären, die die\n2. Vermögensverwalter:\nMitteilung verlangt oder die in der letzten Haupt-\nversammlung Stimmrechte ausgeübt haben.“ a) ein Finanzdienstleistungsinstitut mit Erlaubnis\nzur Erbringung der Finanzportfolioverwaltung\nc) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:\nim Sinne des § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 3\n„(5) Für Inhalt und Format eines Mindestge- des Kreditwesengesetzes,\nhaltes an Informationen in den Mitteilungen ge-\nb) eine Kapitalverwaltungsgesellschaft mit Er-\nmäß Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 gelten die\nlaubnis gemäß § 20 Absatz 1 des Kapitalan-\nAnforderungen der Durchführungsverordnung\nlagegesetzbuchs;\n(EU) 2018/1212. § 67a Absatz 2 Satz 1 gilt für\ndie Absätze 1 und 2 entsprechend. Bei börsen- 3. Stimmrechtsberater:\nnotierten Gesellschaften sind die Intermediäre, ein Unternehmen, das gewerbsmäßig und ent-\ndie Aktien der Gesellschaft verwahren, entspre- geltlich Offenlegungen und andere Informatio-\nchend den §§ 67a und 67b zur Weiterleitung und nen von börsennotierten Gesellschaften analy-\nÜbermittlung der Informationen nach den Absät- siert, um Anleger zu Zwecken der Stimmaus-\nzen 1 und 2 verpflichtet, es sei denn, dem Inter- übung durch Recherchen, Beratungen oder\nmediär ist bekannt, dass der Aktionär sie von Stimmempfehlungen zu informieren.\nanderer Seite erhält. Das Gleiche gilt für nicht-\nbörsennotierte Gesellschaften mit der Maßgabe, (2) Für institutionelle Anleger, Vermögensverwal-\ndass die Bestimmungen der Durchführungsver- ter und Stimmrechtsberater sind die §§ 134b\nordnung (EU) 2018/1212 nicht anzuwenden bis 135 nur anwendbar, soweit sie den folgenden\nsind.“ Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Euro-\npäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli\n16. § 128 wird aufgehoben. 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von\n17. § 129 wird wie folgt geändert: Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (ABl.\na) Die Überschrift wird wie folgt gefasst: L 184 vom 14.7.2007, S. 17), die zuletzt durch die\nRichtlinie (EU) 2017/828 (ABl. L 132 vom 20.5.2017,\n„§ 129 S. 1) geändert worden ist, unterfallen:\nGeschäftsordnung; Verzeichnis 1. für institutionelle Anleger: Artikel 1 Absatz 2\nder Teilnehmer; Nachweis der Stimmzählung“. Buchstabe a und Absatz 6 Buchstabe a,\nb) In Absatz 2 Satz 1 wird das Wort „Kreditinstitut“ 2. für Vermögensverwalter: Artikel 1 Absatz 2\ndurch das Wort „Intermediär“ ersetzt. Buchstabe a und Absatz 6 Buchstabe b, und\nc) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:\n3. für Stimmrechtsberater: Artikel 1 Absatz 2 Buch-\n„(5) Der Abstimmende kann von der Gesell- stabe b und Absatz 6 Buchstabe c sowie Arti-\nschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag kel 3j Absatz 4.\nder Hauptversammlung eine Bestätigung darüber\nverlangen, ob und wie seine Stimme gezählt § 134b\nwurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung ge-\nmäß den Anforderungen in Artikel 7 Absatz 2 Mitwirkungspolitik,\nund Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durch- Mitwirkungsbericht, Abstimmungsverhalten\nführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. (1) Institutionelle Anleger und Vermögensverwal-\nSofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt ter haben eine Politik, in der sie ihre Mitwirkung in\nwird, hat dieser die Bestätigung unverzüglich den Portfoliogesellschaften beschreiben (Mitwir-\ndem Aktionär zu übermitteln. § 67a Absatz 2 kungspolitik), und in der insbesondere folgende\nSatz 1 und Absatz 3 gilt entsprechend.“ Punkte behandelt werden, zu veröffentlichen:","2644 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019\n1. die Ausübung von Aktionärsrechten, insbeson- 4. zur Überwachung des vereinbarten Portfolioum-\ndere im Rahmen ihrer Anlagestrategie, satzes und der angestrebten Portfolioumsatz-\n2. die Überwachung wichtiger Angelegenheiten der kosten durch den institutionellen Anleger,\nPortfoliogesellschaften, 5. zur Laufzeit der Vereinbarung mit dem Vermö-\n3. der Meinungsaustauch mit den Gesellschafts- gensverwalter.\norganen und den Interessenträgern der Gesell- Wurde zu einzelnen Angaben keine Vereinbarung\nschaft, getroffen, hat der institutionelle Anleger zu erklären,\n4. die Zusammenarbeit mit anderen Aktionären so- warum dies nicht geschehen ist.\nwie (3) Institutionelle Anleger haben die Informa-\n5. der Umgang mit Interessenkonflikten. tionen nach den Absätzen 1 und 2 im Bundesanzei-\nger oder auf ihrer Internetseite für einen Zeitraum\n(2) Institutionelle Anleger und Vermögensver-\nvon mindestens drei Jahren öffentlich zugänglich\nwalter haben jährlich über die Umsetzung der Mit-\nzu machen und mindestens jährlich zu aktualisie-\nwirkungspolitik zu berichten. Der Bericht enthält\nren. Die Veröffentlichung kann auch durch den Ver-\nErläuterungen allgemeiner Art zum Abstimmungs-\nmögensverwalter auf dessen Internetseite oder auf\nverhalten, zu den wichtigsten Abstimmungen und\neiner anderen kostenfrei und öffentlich zugäng-\nzum Einsatz von Stimmrechtsberatern.\nlichen Internetseite erfolgen; in diesem Fall genügt\n(3) Institutionelle Anleger und Vermögensverwal- die Angabe der Internetseite, auf der die Informa-\nter haben ihr Abstimmungsverhalten zu veröffent- tionen zu finden sind.\nlichen, es sei denn, die Stimmabgabe war wegen\n(4) Vermögensverwalter, die eine Vereinbarung\ndes Gegenstands der Abstimmung oder des Um-\nnach Absatz 2 geschlossen haben, haben den\nfangs der Beteiligung unbedeutend.\ninstitutionellen Anlegern jährlich zu berichten, wie\n(4) Erfüllen institutionelle Anleger und Vermö- ihre Anlagestrategie und deren Umsetzung mit die-\ngensverwalter eine oder mehrere der Vorgaben ser Vereinbarung im Einklang stehen und zur mittel-\nder Absätze 1 bis 3 nicht oder nicht vollständig, bis langfristigen Wertentwicklung der Vermögens-\nhaben sie zu erklären, warum sie dies nicht tun. werte beitragen. Statt des Berichts an den institu-\n(5) Die Informationen nach den Absätzen 1 bis 4 tionellen Anleger kann auch eine Veröffentlichung\nsind für mindestens drei Jahre auf der Internetseite des Berichts entsprechend Absatz 3 Satz 2 erfol-\nder institutionellen Anleger und der Vermögens- gen. Der Bericht enthält Angaben\nverwalter öffentlich zugänglich zu machen und 1. über die wesentlichen mittel- bis langfristigen\nmindestens jährlich zu aktualisieren. Davon abwei- Risiken,\nchend können institutionelle Anleger auf die Inter-\nnetseite der Vermögensverwalter oder andere kos- 2. über die Zusammensetzung des Portfolios, die\ntenfrei und öffentlich zugängliche Internetseiten Portfolioumsätze und die Portfolioumsatzkosten,\nverweisen, wenn dort die Informationen nach den 3. zur Berücksichtigung der mittel- bis langfristigen\nAbsätzen 1 bis 4 verfügbar sind. Entwicklung der Gesellschaft bei der Anlageent-\nscheidung,\n§ 134c\n4. zum Einsatz von Stimmrechtsberatern,\nOffenlegungspflichten von\n5. zur Handhabung der Wertpapierleihe und zum\ninstitutionellen Anlegern und Vermögensverwaltern\nUmgang mit Interessenkonflikten im Rahmen\n(1) Institutionelle Anleger haben offenzulegen, der Mitwirkung in den Gesellschaften, insbeson-\ninwieweit die Hauptelemente ihrer Anlagestrategie dere durch Ausübung von Aktionärsrechten.\ndem Profil und der Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten\nentsprechen und wie sie zur mittel- bis langfristigen § 134d\nWertentwicklung ihrer Vermögenswerte beitragen.\nOffenlegungspflichten der Stimmrechtsberater\n(2) Handelt ein Vermögensverwalter für einen\ninstitutionellen Anleger, hat der institutionelle Anle- (1) Stimmrechtsberater haben jährlich zu erklären,\nger solche Angaben über die Vereinbarungen mit dass sie den Vorgaben eines näher bezeichneten\ndem Vermögensverwalter offenzulegen, die erläu- Verhaltenskodex entsprochen haben und entspre-\ntern, wie der Vermögensverwalter seine Anlagestra- chen oder welche Vorgaben des Verhaltenskodex\ntegie und Anlageentscheidungen auf das Profil und sie nicht eingehalten haben und einhalten und wel-\ndie Laufzeit der Verbindlichkeiten des institutionel- che Maßnahmen sie stattdessen getroffen haben.\nlen Anlegers abstimmt. Die Offenlegung umfasst Wenn Stimmrechtsberater keinen Verhaltenskodex\ninsbesondere Angaben einhalten, haben sie zu erklären, warum nicht.\n1. zur Berücksichtigung der mittel- bis langfristigen (2) Stimmrechtsberater veröffentlichen jährlich\nEntwicklung der Gesellschaft bei der Anlageent- Informationen\nscheidung, 1. zu den wesentlichen Merkmalen der eingesetz-\n2. zur Mitwirkung in der Gesellschaft, insbesondere ten Methoden und Modelle sowie ihren Haupt-\ndurch Ausübung der Aktionärsrechte, einschließ- informationsquellen,\nlich der Wertpapierleihe, 2. zu den zur Qualitätssicherung sowie zur Vermei-\n3. zu Methode, Leistungsbewertung und Vergü- dung und zur Behandlung von potentiellen Inte-\ntung des Vermögensverwalters, ressenkonflikten eingesetzten Verfahren,","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019 2645\n3. zur Qualifikation der an der Stimmrechtsbera- bb) In Satz 2 werden die Wörter „das Kreditinsti-\ntung beteiligten Mitarbeiter, tut“ durch die Wörter „der Intermediär“ er-\n4. zur Art und Weise, wie nationale Marktbedingun- setzt.\ngen sowie rechtliche, regulatorische und unter- cc) In Satz 3 werden die Wörter „das bevoll-\nnehmensspezifische Bedingungen berücksich- mächtigte Kreditinstitut“ durch die Wörter\ntigt werden, „der bevollmächtigte Intermediär“ ersetzt.\n5. zu den wesentlichen Merkmalen der verfolgten dd) In Satz 4 wird das Wort „es“ durch das Wort\nStimmrechtspolitik für die einzelnen Märkte, „er“ ersetzt.\n6. dazu, wie und wie oft das Gespräch mit den be- e) In Absatz 4 Satz 1 werden die Wörter „Ein\ntroffenen Gesellschaften und deren Interessen- Kreditinstitut, das“ durch die Wörter „Ein Inter-\nträgern gesucht wird. mediär, der“ ersetzt.\n(3) Die Informationen nach den Absätzen 1 und 2 f) Absatz 5 wird wie folgt geändert:\nsind gesondert oder gebündelt auf der Internetseite aa) In Satz 1 und 2 werden jeweils die Wörter\ndes Stimmrechtsberaters für mindestens drei Jahre „das Kreditinstitut“ durch die Wörter „der\nöffentlich zugänglich zu machen und jährlich zu Intermediär“ ersetzt.\naktualisieren.\nbb) In Satz 3 werden die Wörter „das bevoll-\n(4) Stimmrechtsberater haben ihre Kunden unver- mächtigte Kreditinstitut“ durch die Wörter\nzüglich über Interessenkonflikte sowie über diesbe- „der bevollmächtigte Intermediär“ ersetzt.\nzügliche Gegenmaßnahmen zu informieren.“\ng) In Absatz 6 Satz 1 wird das Wort „Kreditinstitut“\n19. § 135 wird wie folgt geändert: durch das Wort „Intermediär“ und das Wort „es“\na) In der Überschrift wird das Wort „Kreditinstitute“ durch das Wort „er“ ersetzt.\ndurch das Wort „Intermediäre“ ersetzt. h) In Absatz 8 wird nach dem Wort „Aktionärsver-\nb) Absatz 1 wird wie folgt geändert: einigungen“ das Wort „und“ durch ein Komma\nund die Wörter „für Stimmrechtsberater sowie“\naa) In Satz 1 wird das Wort „Kreditinstitut“ durch\nersetzt.\ndas Wort „Intermediär“ und jeweils das Wort\n„es“ durch das Wort „er“ ersetzt. i) In Absatz 9 wird das Wort „Kreditinstituts“ durch\ndie Wörter „Intermediärs, der Stimmrechtsbe-\nbb) In Satz 2 wird das Wort „Kreditinstitut“ durch\nrater sowie der Personen, die sich geschäftsmä-\ndas Wort „Intermediär“ ersetzt.\nßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des\ncc) In Satz 4 in dem Satzteil vor Nummer 1 wird Stimmrechts in der Hauptversammlung erbie-\ndas Wort „Kreditinstituts“ durch das Wort ten,“ ersetzt.\n„Intermediärs“ ersetzt.\nj) Absatz 10 wird aufgehoben.\ndd) In Satz 5 werden die Wörter „das Kreditinsti-\n20. In § 142 Absatz 7 werden die Wörter „Hat die Ge-\ntut“ durch die Wörter „der Intermediär“ und\nsellschaft Wertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1\ndas Wort „es“ durch das Wort „er“ ersetzt.\ndes Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben, die\nee) In Satz 6 werden die Wörter „Das Kreditinsti- an einer inländischen Börse zum Handel im regu-\ntut“ durch die Wörter „Der Intermediär“ er- lierten Markt zugelassen sind,“ durch die Wörter\nsetzt. „Ist für die Gesellschaft als Emittentin von zugelas-\nc) Absatz 2 wird wie folgt geändert: senen Wertpapieren im Sinne des § 2 Absatz 1 des\nWertpapierhandelsgesetzes mit Ausnahme von An-\naa) In Satz 1 werden die Wörter „Kreditinstitut, teilen und Aktien an offenen Investmentvermögen\ndas“ durch die Wörter „Intermediär, der“ er- im Sinne des § 1 Absatz 4 des Kapitalanlagege-\nsetzt. setzbuchs die Bundesrepublik Deutschland der\nbb) In den Sätzen 2 und 3 werden jeweils die Herkunftsstaat (§ 2 Absatz 13 des Wertpapierhan-\nWörter „das Kreditinstitut“ durch die Wörter delsgesetzes),“ ersetzt.\n„der Intermediär“ und jeweils das Wort „es“ 21. Die Überschrift des Fünften Teils Erster Abschnitt\ndurch das Wort „er“ ersetzt. wird wie folgt gefasst:\ncc) In Satz 4 wird jeweils das Wort „Kreditinsti- „Erster Abschnitt\ntuts“ durch das Wort „Intermediärs“ und\nwerden die Wörter „das Kreditinstitut“ durch Jahresabschluss und Lagebericht;\ndie Wörter „der Intermediär“ ersetzt. Entsprechenserklärung und Vergütungsbericht“.\ndd) In Satz 5 werden die Wörter „das Kreditinsti- 22. Nach § 161 wird folgender § 162 eingefügt:\ntut“ durch die Wörter „der Intermediär“ er- „§ 162\nsetzt. Vergütungsbericht\nd) Absatz 3 wird wie folgt geändert: (1) Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotier-\naa) In Satz 1 werden die Wörter „dem Kreditin- ten Gesellschaft erstellen jährlich einen klaren und\nstitut“ durch die Wörter „dem Intermediär“, verständlichen Bericht über die im letzten Ge-\ndie Wörter „das Kreditinstitut“ durch die schäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder\nWörter „der Intermediär“, die Wörter „dass früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichts-\nes“ durch die Wörter „dass er“ und das Wort rats von der Gesellschaft und von Unternehmen\n„es“ durch das Wort „er“ ersetzt. desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetz-","2646 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019\nbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung. Der 4. einem früheren Vorstandsmitglied, das seine\nVergütungsbericht hat unter Namensnennung der Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres\nin Satz 1 genannten Personen die folgenden Anga- beendet hat, in diesem Zusammenhang zuge-\nben zu enthalten, soweit sie inhaltlich tatsächlich sagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres\nvorliegen: gewährt worden sind.\n1. alle festen und variablen Vergütungsbestand- (3) Der Vergütungsbericht ist durch den Ab-\nteile, deren jeweiliger relativer Anteil sowie eine schlussprüfer zu prüfen. Er hat zu prüfen, ob die\nErläuterung, wie sie dem maßgeblichen Ver- Angaben nach den Absätzen 1 und 2 gemacht wur-\ngütungssystem entsprechen, wie die Vergütung den. Er hat einen Vermerk über die Prüfung des\ndie langfristige Entwicklung der Gesellschaft för- Vergütungsberichts zu erstellen. Dieser ist dem\ndert und wie die Leistungskriterien angewendet Vergütungsbericht beizufügen. § 323 des Handels-\nwurden; gesetzbuchs gilt entsprechend.\n2. eine vergleichende Darstellung der jährlichen (4) Der Vergütungsbericht und der Vermerk nach\nVeränderung der Vergütung, der Ertragsentwick- Absatz 3 Satz 3 sind nach dem Beschluss gemäß\nlung der Gesellschaft sowie der über die letzten § 120a Absatz 4 Satz 1 oder nach der Vorlage ge-\nfünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnitt- mäß § 120a Absatz 5 von der Gesellschaft zehn\nlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeit- Jahre lang auf ihrer Internetseite kostenfrei öffent-\näquivalenzbasis, einschließlich einer Erläuterung, lich zugänglich zu machen.\nwelcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen (5) Der Vergütungsbericht darf keine Daten ent-\nwurde; halten, die sich auf die Familiensituation einzelner\n3. die Anzahl der gewährten oder zugesagten Ak- Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats\ntien und Aktienoptionen und die wichtigsten Be- beziehen. Personenbezogene Angaben zu früheren\ndingungen für die Ausübung der Rechte, ein- Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats\nschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum sind in allen Vergütungsberichten, die nach Ablauf\nund etwaiger Änderungen dieser Bedingungen; von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres,\nin dem das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit been-\n4. Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit\ndet hat, zu erstellen sind, zu unterlassen. Im Übri-\nGebrauch gemacht wurde, variable Vergütungs-\ngen sind personenbezogene Daten nach Ablauf der\nbestandteile zurückzufordern;\nFrist des Absatzes 4 aus Vergütungsberichten zu\n5. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Ver- entfernen, die über die Internetseite zugänglich\ngütungssystem des Vorstands, einschließlich sind.\neiner Erläuterung der Notwendigkeit der Abwei- (6) In den Vergütungsbericht brauchen keine An-\nchungen, und der Angabe der konkreten Be- gaben aufgenommen zu werden, die nach vernünf-\nstandteile des Vergütungssystems, von denen tiger kaufmännischer Beurteilung geeignet sind, der\nabgewichen wurde; Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zu-\n6. eine Erläuterung, wie der Beschluss der Haupt- zufügen. Macht die Gesellschaft von der Möglich-\nversammlung nach § 120a Absatz 4 oder die keit nach Satz 1 Gebrauch und entfallen die Gründe\nErörterung nach § 120a Absatz 5 berücksichtigt für die Nichtaufnahme der Angaben nach der Ver-\nwurde; öffentlichung des Vergütungsberichts, sind die An-\ngaben in den darauf folgenden Vergütungsbericht\n7. eine Erläuterung, wie die festgelegte Maximal-\naufzunehmen.“\nvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten\nwurde. 23. In § 176 Absatz 1 Satz 1 werden die Wörter „§ 289a\nAbsatz 1 und § 315a Absatz 1“ durch die Wörter\n(2) Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen\n„den §§ 289a und 315a“ ersetzt.\nMitglieds des Vorstands hat der Vergütungsbericht\nferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthal- 24. In § 186 Absatz 2 Satz 1 werden nach den Wörtern\nten, die „bekannt zu machen“ die Wörter „und gemäß § 67a\nzu übermitteln“ eingefügt.\n1. einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im\nHinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmit- 25. In § 214 Absatz 1 Satz 2 werden nach dem Wort\nglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt „bekanntzumachen“ die Wörter „und gemäß § 67a\nworden sind, zu übermitteln“ eingefügt.\n2. einem Vorstandsmitglied für den Fall der vor- 26. § 243 Absatz 3 wird wie folgt geändert:\nzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt a) In Nummer 1 wird nach der Angabe „Abs. 2“ die\nworden sind, einschließlich während des letzten Angabe „Satz 1“ eingefügt.\nGeschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser b) Nummer 2 wird wie folgt gefasst:\nZusagen,\n„2. auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 121 Ab-\n3. einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulä- satz 4a oder des § 124a,“.\nren Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt wor-\nden sind, mit ihrem Barwert und dem von der 27. In § 246a Absatz 2 Nummer 2 wird das Wort „nach-\nGesellschaft während des letzten Geschäfts- gewiesen“ durch die Wörter „oder durch einen\njahres hierfür aufgewandten oder zurückgestell- Nachweis nach § 67c Absatz 3 belegt“ ersetzt.\nten Betrag, einschließlich während des letzten 28. In § 256 Absatz 7 Satz 2 werden die Wörter „Hat die\nGeschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Gesellschaft Wertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1\nZusagen, des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben, die","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019 2647\nan einer inländischen Börse zum Handel im regu- Verbindung mit § 125 Absatz 5 Satz 3, oder\nlierten Markt zugelassen sind,“ durch die Wörter entgegen § 67c Absatz 1 Satz 1 oder § 67d\n„Ist für die Gesellschaft als Emittentin von zugelas- Absatz 4 Satz 1 oder 3 eine dort genannte\nsenen Wertpapieren im Sinne des § 2 Absatz 1 des Information nicht, nicht richtig, nicht voll-\nWertpapierhandelsgesetzes mit Ausnahme von An- ständig oder nicht rechtzeitig übermittelt,\nteilen und Aktien an offenen Investmentvermögen 4. entgegen § 67c Absatz 3 einen dort genann-\nim Sinne des § 1 Absatz 4 des Kapitalanlage- ten Nachweis nicht, nicht richtig, nicht voll-\ngesetzbuchs die Bundesrepublik Deutschland der ständig oder nicht rechtzeitig ausstellt,\nHerkunftsstaat (§ 2 Absatz 13 des Wertpapierhan-\ndelsgesetzes),“ ersetzt. 5. entgegen § 67d Absatz 3 ein dort genanntes\nInformationsverlangen nicht, nicht richtig,\n29. In § 261a werden die Wörter „wenn die Gesellschaft nicht vollständig oder nicht rechtzeitig weiter-\nWertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1 des Wert- leitet,\npapierhandelsgesetzes ausgegeben hat, die an einer\ninländischen Börse zum Handel im regulierten 6. entgegen § 111c Absatz 1 Satz 1 eine Ver-\nMarkt zugelassen sind“ durch die Wörter „wenn öffentlichung nicht, nicht richtig, nicht voll-\nfür die Gesellschaft als Emittentin von zugelasse- ständig oder nicht rechtzeitig vornimmt,\nnen Wertpapieren im Sinne des § 2 Absatz 1 des 7. entgegen § 118 Absatz 1 Satz 3 oder 4, je-\nWertpapierhandelsgesetzes mit Ausnahme von An- weils auch in Verbindung mit Absatz 2\nteilen und Aktien an offenen Investmentvermögen Satz 2, oder entgegen § 129 Absatz 5 Satz 2\nim Sinne des § 1 Absatz 4 des Kapitalanlage- oder 3 eine dort genannte Bestätigung nicht,\ngesetzbuchs die Bundesrepublik Deutschland der nicht richtig, nicht vollständig, nicht in der\nHerkunftsstaat (§ 2 Absatz 13 des Wertpapierhan- vorgeschriebenen Weise oder nicht rechtzei-\ndelsgesetzes) ist“ ersetzt. tig erteilt oder nicht, nicht richtig, nicht voll-\n30. Dem § 311 wird folgender Absatz 3 angefügt: ständig oder nicht rechtzeitig übermittelt,\n„(3) Die §§ 111a bis 111c bleiben unberührt.“ 8. entgegen § 134b Absatz 5 Satz 1 eine Infor-\nmation nach § 134b Absatz 1, 2 oder 4 nicht\n31. In § 400 Absatz 1 Nummer 1 werden nach dem\noder nicht mindestens drei Jahre zugänglich\nWort „Unternehmen“ die Wörter „im Vergütungsbe-\nmacht,\nricht nach § 162 Absatz 1 oder 2,“ eingefügt und\nwird nach dem Wort „Vermögensstand“ das 9. entgegen § 134c Absatz 3 Satz 1 eine Infor-\nKomma durch das Wort „oder“ ersetzt. mation nach § 134c Absatz 1 oder 2 Satz 1\noder 3 nicht oder nicht mindestens drei\n32. § 405 wird wie folgt geändert:\nJahre zugänglich macht,\na) Absatz 1 wird wie folgt geändert:\n10. entgegen § 134d Absatz 3 eine dort ge-\naa) In Nummer 3 wird das Wort „oder“ am Ende nannte Information nicht oder nicht mindes-\ngestrichen. tens drei Jahre zugänglich macht,\nbb) In Nummer 4 Buchstabe c wird der Punkt am 11. entgegen § 134d Absatz 4 eine Information\nEnde durch ein Komma ersetzt. nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder\ncc) Die folgenden Nummern 5 und 6 werden an- nicht rechtzeitig gibt oder\ngefügt: 12. entgegen § 135 Absatz 9 eine dort genannte\n„5. entgegen § 120a Absatz 2 eine Veröf- Verpflichtung ausschließt oder beschränkt.“\nfentlichung nicht, nicht richtig, nicht voll- c) In Absatz 4 werden nach dem Wort „kann“ die\nständig oder nicht rechtzeitig vornimmt Wörter „in den Fällen des Absatzes 2a Nummer 6\noder mit einer Geldbuße bis zu fünfhunderttausend\n6. entgegen § 162 Absatz 4 einen dort ge- Euro,“ eingefügt.\nnannten Bericht oder Vermerk nicht oder d) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:\nnicht mindestens zehn Jahre zugänglich\nmacht.“ „(5) Verwaltungsbehörde im Sinne des § 36\nAbsatz 1 Satz 1 des Gesetzes über Ordnungs-\nb) Absatz 2a wird wie folgt gefasst: widrigkeiten ist\n„(2a) Ordnungswidrig handelt, wer 1. die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs-\n1. entgegen § 67 Absatz 4 Satz 2 erster Halb- aufsicht in den Fällen\nsatz, auch in Verbindung mit Satz 3, eine a) des Absatzes 2a Nummer 6, soweit die\nMitteilung nicht, nicht richtig, nicht vollstän- Handlung ein Geschäft nach § 111c Ab-\ndig oder nicht rechtzeitig macht, satz 1 Satz 1 in Verbindung mit Absatz 3\n2. entgegen § 67a Absatz 3 Satz 1, auch in Satz 1 betrifft, und\nVerbindung mit Satz 2, jeweils auch in Ver- b) der Absätze 3b bis 3d bei CRR-Kreditinsti-\nbindung mit § 125 Absatz 5 Satz 3, oder ent- tuten im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1\ngegen § 67c Absatz 1 Satz 2 oder § 67d Ab- des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme\nsatz 4 Satz 2 zweiter Halbsatz eine dort ge- der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des\nnannte Information nicht, nicht richtig, nicht Kreditwesengesetzes genannten Institute,\nvollständig oder nicht rechtzeitig weiterleitet, und bei Versicherungsunternehmen im\n3. entgegen § 67b Absatz 1 Satz 1, auch in Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie\nVerbindung mit Absatz 2, jeweils auch in 91/674/EWG,","2648 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019\n2. das Bundesamt für Justiz in den übrigen Fäl- 2009 (BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, ist in der bis\nlen der Absätze 1 bis 3d.“ einschließlich 2. September 2020 geltenden Fassung\nbis zum Inkrafttreten einer Verordnung auf Grundlage\nArtikel 2 der Ermächtigung in § 67f Absatz 3 des Aktiengeset-\nzes, jedoch längstens bis einschließlich 3. September\nÄnderung des 2025 weiterhin sinngemäß anzuwenden. Die Verord-\nEinführungsgesetzes zum Aktiengesetz nung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditin-\nVor dem Zweiten Abschnitt des Einführungsgesetzes stitute ist wie folgt sinngemäß anzuwenden:\nzum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I 1. auf Mitteilungen nach § 67 Absatz 4 Satz 1 bis 5 des\nS. 1185), das zuletzt durch Artikel 9 des Gesetzes Aktiengesetzes und bei börsennotierten Gesell-\nvom 11. April 2017 (BGBl. I S. 802) geändert worden schaften nach § 67d des Aktiengesetzes ist § 3 der\nist, wird folgender § 26j eingefügt: Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der\nKreditinstitute sinngemäß anzuwenden, und\n„§ 26j\n2. auf Mitteilungen nach den §§ 67a bis 67c, auch in\nÜbergangsvorschrift zum Gesetz Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2 und 5 des Aktien-\nzur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie gesetzes ist § 1 der Verordnung über den Ersatz von\nAufwendungen der Kreditinstitute sinngemäß anzu-\n(1) Die erstmalige Beschlussfassung nach § 87a Ab-\nwenden.“\nsatz 1, § 113 Absatz 3 und § 120a Absatz 1 des Aktien-\ngesetzes in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden\nArtikel 3\nFassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen\nHauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 Änderung des\nfolgt, zu erfolgen. Die erstmalige Beschlussfassung Handelsgesetzbuchs\nnach § 87a Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes in der Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt\nab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung hat bis zum Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten\nAblauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 8 Ab-\ndes Vergütungssystems durch die Hauptversammlung satz 4 des Gesetzes vom 8. Juli 2019 (BGBl. I S. 1002)\nzu erfolgen. Den gegenwärtigen und hinzutretenden geändert worden ist, wird wie folgt geändert:\nVorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern kann bis zu\ndem in Satz 2 zuletzt geregelten Zeitpunkt eine Vergü- 1. § 285 Nummer 9 Buchstabe a wird wie folgt geän-\ntung nach der bestehenden Vergütungspraxis gewährt dert:\nwerden; die vor diesem Zeitpunkt mit ihnen geschlos- a) In Satz 4 wird der Punkt am Ende durch ein\nsenen Verträge bleiben unberührt. Semikolon ersetzt.\n(2) § 162 des Aktiengesetzes in der ab dem 1. Januar b) Die Sätze 5 bis 8 werden aufgehoben.\n2020 geltenden Fassung ist erstmals für das nach dem 2. § 286 Absatz 5 wird aufgehoben.\n31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzu-\nwenden. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 ist bis zum 3. § 289a wird wie folgt geändert:\nAblauf des fünften Geschäftsjahres, gerechnet ab dem a) Die Absatzbezeichnung „(1)“ wird gestrichen.\nGeschäftsjahr nach Satz 1, mit der Maßgabe anzuwen-\nb) Absatz 2 wird aufgehoben.\nden, dass nicht die durchschnittliche Vergütung der\nletzten fünf Geschäftsjahre in die vergleichende Be- 4. § 289f wird wie folgt geändert:\ntrachtung einbezogen wird, sondern lediglich die durch- a) Nach Absatz 2 Nummer 1 wird folgende Num-\nschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem mer 1a eingefügt:\nGeschäftsjahr nach Satz 1. Die erstmalige Beschluss-\nfassung nach § 120a Absatz 4 des Aktiengesetzes in „1a. eine Bezugnahme auf die Internetseite der\nder ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung hat bis Gesellschaft, auf der der Vergütungsbericht\nzum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversamm- über das letzte Geschäftsjahr und der Ver-\nlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjah- merk des Abschlussprüfers gemäß § 162\nres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. des Aktiengesetzes, das geltende Vergü-\ntungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2\n(3) § 124 des Aktiengesetzes in der ab dem 1. Januar Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte\n2020 geltenden Fassung ist erst ab dem 1. März 2020 Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Ab-\nund erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, satz 3 des Aktiengesetzes öffentlich zu-\ndie nach dem 1. März 2020 einberufen werden. gänglich gemacht werden;“.\n(4) Die §§ 67, 67a bis 67f, 118, 121, 123, 125, 128, b) In Absatz 4 Satz 1 werden die Wörter „§ 34\n129, 186 Absatz 2 Satz 1, § 214 Absatz 1 Satz 2, § 243 Satz 2 und § 35 Absatz 3 Satz 1 des Versiche-\nAbsatz 3, § 246a Absatz 2 Nummer 2 und § 405 Ab- rungsaufsichtsgesetzes“ durch die Wörter „§ 188\nsatz 2a Nummer 1 bis 5 und 7 des Aktiengesetzes in Absatz 1 Satz 2 des Versicherungsaufsichtsge-\nder ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung sind erst setzes“ und die Wörter „§ 35 Absatz 3 Satz 1\nab dem 3. September 2020 anzuwenden und sind erst- des Versicherungsaufsichtsgesetzes“ durch die\nmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach Wörter „§ 189 Absatz 3 Satz 1 des Versiche-\ndem 3. September 2020 einberufen werden. rungsaufsichtsgesetzes“ ersetzt.\n(5) Die Verordnung über den Ersatz von Aufwendun- 5. In § 291 Absatz 1 Satz 1 werden nach den Wörtern\ngen der Kreditinstitute vom 17. Juni 2003 (BGBl. I „in deutscher“ die Wörter „oder englischer“ einge-\nS. 885), die durch Artikel 15 des Gesetzes vom 30. Juli fügt.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019 2649\n6. § 292 wird wie folgt geändert: Unternehmen die in § 293 Absatz 1 Satz 1 Num-\na) In Absatz 1 Nummer 4 werden nach den Wörtern mer 1 oder 2 geregelten Voraussetzungen für eine\n„in deutscher“ die Wörter „oder englischer“ ein- Befreiung nicht erfüllen.“\ngefügt. 15. In § 341s Absatz 3 Satz 2 wird die Angabe „Satz 3“\nb) In Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 wird das Wort „Be- durch die Angabe „Satz 5“ ersetzt.\nhörde“ durch das Wort „Börse“ ersetzt.\nArtikel 4\n7. § 314 wird wie folgt geändert:\nÄnderung des\na) Absatz 1 Nummer 6 Buchstabe a wird wie folgt Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch\ngeändert:\nDas Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch in\naa) In Satz 4 wird der Punkt am Ende durch ein\nder im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer\nSemikolon ersetzt.\n4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zu-\nbb) Die Sätze 5 bis 8 werden aufgehoben. letzt durch Artikel 4 des Gesetzes vom 17. Juli 2017\nb) Absatz 3 Satz 1 wird aufgehoben. (BGBl. I S. 2434) geändert worden ist, wird wie folgt\ngeändert:\n8. § 315a wird wie folgt geändert:\n1. In Artikel 73 werden jeweils nach dem Wort „Han-\na) Die Absatzbezeichnung „(1)“ wird gestrichen.\ndelsgesetzbuchs“ die Wörter „in der Fassung des\nb) Absatz 2 wird aufgehoben. Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von\n9. In § 324 Absatz 2 Satz 4 werden die Wörter „§ 107 Frauen und Männern an Führungspositionen in der\nAbsatz 3 Satz 5“ durch die Wörter „§ 107 Absatz 3 Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom\nSatz 8“ ersetzt. 24. April 2015 (BGBl. I S. 642)“ eingefügt.\n10. § 325 wird wie folgt geändert: 2. Folgender Vierundvierzigster Abschnitt wird angefügt:\na) In Absatz 2a Satz 3 wird die Angabe „§ 286 „Vierundvierzigster Abschnitt\nAbs. 1, 3 und 5“ durch die Wörter „§ 286 Ab- Übergangsvorschrift zum Gesetz\nsatz 1 und 3“ ersetzt. zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie\nb) In Absatz 6 wird die Angabe „§ 325a Abs. 1\nSatz 3“ durch die Wörter „§ 325a Absatz 1 Artikel 83\nSatz 5“ ersetzt. (1) Die §§ 285, 286, 289a, 289f, 291, 314, 315a,\n11. Nach § 325a Absatz 1 Satz 1 werden die folgenden 324, 325, 325a, 329 und 341s des Handelsgesetz-\nSätze eingefügt: buchs in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden\nFassung sind erstmals auf Jahres- und Konzern-\n„Bestehen mehrere inländische Zweigniederlassun-\nabschlüsse sowie Lage- und Konzernlageberichte\ngen derselben Gesellschaft, brauchen die Unterla-\nfür das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende\ngen der Rechnungslegung der Hauptniederlassung\nGeschäftsjahr anzuwenden. Die in Satz 1 bezeichne-\nnur von den nach Satz 1 verpflichteten Personen\nten Vorschriften in der bis einschließlich 31. Dezem-\neiner dieser Zweigniederlassungen offengelegt zu\nber 2019 geltenden Fassung sind letztmals anzu-\nwerden. In diesem Fall beschränkt sich die Offen-\nwenden auf Jahres- und Konzernabschlüsse sowie\nlegungspflicht der übrigen Zweigniederlassungen\nLage- und Konzernlageberichte für das vor dem\nauf die Angabe des Namens der Zweigniederlas-\n1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr. Wurde\nsung, des Registers sowie der Registernummer\nfür das in Satz 2 bezeichnete Geschäftsjahr oder\nder Zweigniederlassung, für die die Offenlegung\nfür ein diesem vorausgehendes Geschäftsjahr be-\ngemäß Satz 2 bewirkt worden ist.“\nreits ein Vergütungsbericht nach § 162 des Aktien-\n12. In § 329 Absatz 3 wird die Angabe „§ 325a Abs. 1 gesetzes erstellt, so sind für dieses Geschäftsjahr\nSatz 3“ durch die Wörter „§ 325a Absatz 1 Satz 5“ nicht die in Satz 2 bezeichneten Vorschriften, son-\nersetzt. dern die in Satz 1 bezeichneten Vorschriften anzu-\n13. § 340i Absatz 6 wird wie folgt gefasst: wenden.\n„(6) Ein Kreditinstitut, das nach Absatz 1 in Ver- (2) § 340i Absatz 6 und § 341j Absatz 5 des Han-\nbindung mit § 315d eine Konzernerklärung zur delsgesetzbuchs in der ab dem 1. Januar 2020\nUnternehmensführung zu erstellen hat, hat darin geltenden Fassung sind erstmals auf Konzern-\nAngaben nach § 315d in Verbindung mit § 289f Ab- erklärungen zur Unternehmensführung für das nach\nsatz 2 Nummer 6 aufzunehmen, wenn die in den dem 31. Dezember 2018 beginnende Geschäftsjahr\nKonzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen anzuwenden. Die in Satz 1 bezeichneten Vorschrif-\ndie in § 293 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 oder 2 ge- ten können bereits auf Konzernerklärungen zur Un-\nregelten Voraussetzungen für eine Befreiung nicht ternehmensführung für die nach dem 31. Dezember\nerfüllen.“ 2016 beginnenden Geschäftsjahre angewendet wer-\nden.“\n14. § 341j Absatz 5 wird wie folgt gefasst:\n„(5) Ein Versicherungsunternehmen, das nach Artikel 5\nAbsatz 1 in Verbindung mit § 315d eine Konzern-\nerklärung zur Unternehmensführung zu erstellen Änderung des\nhat, hat darin Angaben nach § 315d in Verbindung Wertpapierhandelsgesetzes\nmit § 289f Absatz 2 Nummer 6 aufzunehmen, wenn In § 89 Absatz 1 Satz 2 des Wertpapierhandelsge-\ndie in den Konzernabschluss einzubeziehenden setzes in der Fassung der Bekanntmachung vom","2650 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019\n9. September 1998 (BGBl. I S. 2708), das zuletzt durch Artikel 10\nArtikel 58 des Gesetzes vom 20. November 2019\n(BGBl. I S. 1626) geändert worden ist, wird die Angabe Änderung des\n„des § 128“ durch die Wörter „des § 67a Absatz 3 und Kreditwesengesetzes\ndes § 67b, jeweils auch in Verbindung mit § 125 Ab- § 29 Absatz 2 des Kreditwesengesetzes in der Fas-\nsatz 1, 2 und 5“ ersetzt. sung der Bekanntmachung vom 9. September 1998\n(BGBl. I S. 2776), das zuletzt durch Artikel 2 des Geset-\nArtikel 6 zes vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I S. 2602) geändert\nÄnderung der worden ist, wird wie folgt geändert:\nWertpapierdienstleistungs-Prüfungsverordnung 1. In Satz 3 wird die Angabe „des § 128“ durch die\nDie Wertpapierdienstleistungs-Prüfungsverordnung Wörter „des § 67a Absatz 3 und des § 67b, jeweils\nvom 17. Januar 2018 (BGBl. I S. 140) wird wie folgt auch in Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2 und 5“\ngeändert: ersetzt.\n1. In § 12 Nummer 2 werden die Wörter „die §§ 128 2. In Satz 4 werden die Wörter „der §§ 128 und 135“\nund 135“ durch die Wörter „§ 67a Absatz 3, § 67b, durch die Wörter „des § 67a Absatz 3, des § 67b,\njeweils auch in Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2 jeweils auch in Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2\nund 5 und § 135“ ersetzt. und 5 und des § 135“ ersetzt.\n2. In Nummer 37 der Anlage wird in Spalte 2 die An-\ngabe „§§ 128, 135“ durch die Wörter „§ 67a Abs. 3, Artikel 11\n§ 67b, jeweils auch i. V. m. § 125 Abs. 1, 2 und 5,\nÄnderung der\n§ 135“ ersetzt.\nPrüfungsberichtsverordnung\nArtikel 7 In § 66 Absatz 1 und § 68 Absatz 1 und 3 Satz 1 der\nPrüfungsberichtsverordnung vom 11. Juni 2015 (BGBl. I\nÄnderung der\nS. 930), die zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom\nVerordnung über den Ersatz\n18. Dezember 2018 (BGBl. I S. 2626) geändert worden\nvon Aufwendungen der Kreditinstitute\nist, werden jeweils die Wörter „der §§ 128 und 135“\nDie Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen durch die Wörter „des § 67a Absatz 3, des § 67b, je-\nder Kreditinstitute vom 17. Juni 2003 (BGBl. I S. 885), weils auch in Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2 und 5\ndie durch Artikel 15 des Gesetzes vom 30. Juli 2009 und des § 135“ ersetzt.\n(BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, wird aufgehoben.\nArtikel 12\nArtikel 8\nÄnderung des\nÄnderung der\nKapitalanlagegesetzbuchs\nAktionärsforumsverordnung\nIn § 3 Absatz 2 Satz 1 der Aktionärsforumsverord- Das Kapitalanlagegesetzbuch vom 4. Juli 2013\nnung vom 22. November 2005 (BGBl. I S. 3193), die (BGBl. I S. 1981), das zuletzt durch Artikel 96 des Ge-\nzuletzt durch Artikel 2 Absatz 50 des Gesetzes vom setzes vom 20. November 2019 (BGBl. I S. 1626) ge-\n22. Dezember 2011 (BGBl. I S. 3044) geändert worden ändert worden ist, wird wie folgt geändert:\nist, wird die Angabe „§ 135 Abs. 8“ durch die Wörter 1. § 101 Absatz 2 wird wie folgt geändert:\n„§ 135 Absatz 8 Satz 1“ ersetzt.\na) In Nummer 4 wird der Punkt am Ende durch ein\nArtikel 9 Semikolon ersetzt.\nÄnderung des b) Folgende Nummer 5 wird angefügt:\nSE-Ausführungsgesetzes\n„5. die Angaben nach § 134c Absatz 4 des Aktien-\n§ 34 Absatz 4 des SE-Ausführungsgesetzes vom gesetzes oder ein Verweis auf die Internetsei-\n22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675), das zuletzt durch te, auf der diese Angaben veröffentlicht sind.“\nArtikel 7 des Gesetzes vom 10. Mai 2016 (BGBl. I\nS. 1142) geändert worden ist, wird wie folgt geändert: 2. § 167 Absatz 3 Satz 4 wird durch die folgenden\nSätze ersetzt:\n1. In Satz 2 werden nach der Angabe „§ 68 Abs. 2\nSatz 2,“ die Wörter „§ 87 Absatz 1 und 2 Satz 1 „Für die Höhe des Aufwendungsersatzanspruchs gilt\nund 2,“ eingefügt. § 67f Absatz 1 des Aktiengesetzes und eine auf\nGrund der Ermächtigung in § 67f Absatz 3 des Ak-\n2. Die folgenden Sätze werden angefügt:\ntiengesetzes erlassene Verordnung. Bis zum Inkraft-\n„Der Verwaltungsrat kann ferner einen Ausschuss treten einer solchen Verordnung, jedoch längstens\neinrichten, dem die Aufgaben nach § 107 Absatz 3 bis einschließlich 3. September 2025, ist die Verord-\nSatz 4 des Aktiengesetzes übertragen werden. Der nung über den Ersatz von Aufwendungen der Kredit-\nAusschuss muss mehrheitlich mit nicht geschäfts- institute vom 17. Juni 2003 (BGBl. I S. 885), die\nführenden Mitgliedern besetzt sein. Im Übrigen gilt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 30. Juli 2009\n§ 107 Absatz 3 Satz 4 bis 6 des Aktiengesetzes hin- (BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, in der bis ein-\nsichtlich der Besetzung des Ausschusses entspre- schließlich 2. September 2020 geltenden Fassung\nchend.“ weiter sinngemäß anwendbar.“","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50, ausgegeben zu Bonn am 19. Dezember 2019 2651\nArtikel 13 2. In § 188 Absatz 1 Satz 2 werden die Wörter „die\nÄnderung der §§ 77 bis 91“ durch die Wörter „die §§ 77 bis 87,\nKapitalanlage-Prüfungsberichte-Verordnung 88 bis 91“ ersetzt.\nIn § 23 Absatz 4 Nummer 2 der Kapitalanlage-Prü- 3. § 189 wird wie folgt geändert:\nfungsberichte-Verordnung vom 24. Juli 2013 (BGBl. I a) Absatz 3 wird wie folgt geändert:\nS. 2777), die durch Artikel 8 Absatz 20 des Gesetzes\nvom 17. Juli 2015 (BGBl. I S. 1245) geändert worden aa) In Satz 1 werden die Wörter „die §§ 104\nist, werden die Wörter „die §§ 128 und 135“ durch die bis 116“ durch die Wörter „die §§ 104 bis 111,\n112 bis 116“ ersetzt.\nWörter „§ 67a Absatz 3, § 67b, jeweils auch in Verbin-\ndung mit § 125 Absatz 1, 2 und 5 und § 135“ ersetzt. bb) Satz 4 wird wie folgt gefasst:\n„Neben § 116 des Aktiengesetzes tritt Ab-\nArtikel 14 satz 4.“\nÄnderung des\nb) Absatz 4 wird aufgehoben.\nVersicherungsaufsichtsgesetzes\nc) Absatz 5 wird Absatz 4.\nDas Versicherungsaufsichtsgesetz vom 1. April 2015\n(BGBl. I S. 434), das zuletzt durch Artikel 5 des Geset- 4. In § 191 Satz 1 werden die Wörter „119 Absatz 1\nzes vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I S. 2602) geändert Nummer 1 bis 3, 5, 7 und 8“ durch die Wörter „119\nworden ist, wird wie folgt geändert: Absatz 1 Nummer 1, 2, 4, 6, 8 und 9“ ersetzt.\n1. Dem § 40 Absatz 2 werden die folgenden Sätze an-\ngefügt: Artikel 15\n„Haben Versicherungsunternehmen die nach § 134c Änderung des\nAbsatz 1 bis 3 des Aktiengesetzes erforderlichen Publizitätsgesetzes\nInformationen offenzulegen, so können diese im Sol- In § 22 Absatz 1 Satz 2 des Publizitätsgesetzes vom\nvabilitäts- und Finanzbericht bei den Angaben zum 15. August 1969 (BGBl. I S. 1189; 1970 I S. 1113), das\nLiquiditätsrisiko unter Punkt C.4 des Anhangs XX zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom 11. April 2017\nder Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 der Kom- (BGBl. I S. 802) geändert worden ist, werden jeweils\nmission vom 10. Oktober 2014 zur Ergänzung der nach dem Wort „Handelsgesetzbuchs“ und nach dem\nRichtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parla- Wort „Gesetzes“ die Wörter „in der Fassung des Bi-\nments und des Rates betreffend die Aufnahme und lanzrechtsreformgesetzes vom 4. Dezember 2004\nAusübung der Versicherungs- und der Rückver- (BGBl. I S. 3166)“ eingefügt.\nsicherungstätigkeit (Solvabilität II) (ABl. L 12 vom\n17.1.2015, S. 1; L 195 vom 1.8.2018, S. 27), die zu- Artikel 16\nletzt durch die Delegierte Verordnung (EU) 2019/1865\n(ABl. L 289 vom 8.11.2019, S. 3) geändert worden ist, Inkrafttreten\noffengelegt werden. Den Informationen ist die Über- Dieses Gesetz tritt vorbehaltlich des Satzes 2 am\nschrift „Informationen nach § 134c Absatz 1 bis 3 1. Januar 2020 in Kraft. Artikel 7 tritt am 3. September\ndes Aktiengesetzes“ voranzustellen.“ 2020 in Kraft.\nDie verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates\nsind gewahrt.\nDas vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es\nist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.\nBerlin, den 12. Dezember 2019\nDer Bundespräsident\nSteinmeier\nDie Bundeskanzlerin\nDr. A n g e l a M e r k e l\nDie Bundesministerin\nder Justiz und für Verbraucherschutz\nChristine Lambrecht"]}