{"id":"bgbl1-2011-35-1","kind":"bgbl1","year":2011,"number":35,"date":"2011-07-14T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/2011/35#page=2","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-2011-35-1/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/2011/bgbl1_2011_35.pdf#page=2","order":1,"title":"Drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes","law_date":"2011-07-11T00:00:00Z","page":1338,"pdf_page":2,"num_pages":3,"content":["1338                 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2011 Teil I Nr. 35, ausgegeben zu Bonn am 14. Juli 2011\nDrittes Gesetz\nzur Änderung des Umwandlungsgesetzes*)\nVom 11. Juli 2011\nDer Bundestag hat das folgende Gesetz beschlos-                         „Die Unterlagen können dem Aktionär mit des-\nsen:                                                                        sen Einwilligung auf dem Wege elektronischer\nKommunikation übermittelt werden.“\nArtikel 1\nc) Die folgenden Absätze 4 und 5 werden angefügt:\nÄnderung des\nUmwandlungsgesetzes                                       „(4) Befindet sich das gesamte Stamm- oder\nGrundkapital einer übertragenden Kapitalgesell-\nDas Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994                              schaft in der Hand einer übernehmenden Aktien-\n(BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428), das zuletzt durch Ar-                     gesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbe-\ntikel 5 des Gesetzes vom 24. September 2009 (BGBl. I                        schluss des Anteilsinhabers der übertragenden\nS. 3145) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:                      Kapitalgesellschaft nicht erforderlich. Ein solcher\n1. § 52 wird wie folgt geändert:                                          Beschluss ist auch nicht erforderlich in Fällen, in\na) Die Absatzbezeichnung „(1)“ wird gestrichen.                        denen nach Absatz 5 Satz 1 ein Übertragungs-\nbeschluss gefasst und mit einem Vermerk nach\nb) Absatz 2 wird aufgehoben.                                           Absatz 5 Satz 7 in das Handelsregister eingetra-\n2. In § 56 wird die Angabe „§§ 51, 52 Abs. 1, §§ 53, 54                   gen wurde. Absatz 3 gilt mit der Maßgabe, dass\nAbs.“ durch die Angabe „§§ 51 bis 53, 54 Absatz“                       die dort genannten Verpflichtungen nach Ab-\nersetzt.                                                               schluss des Verschmelzungsvertrages für die\n3. § 62 wird wie folgt geändert:                                          Dauer eines Monats zu erfüllen sind. Spätestens\nbei Beginn dieser Frist ist die in § 5 Absatz 3\na) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:                             genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen.\n„§ 62\n(5) In Fällen des Absatzes 1 kann die Haupt-\nKonzernverschmelzungen“.                             versammlung einer übertragenden Aktiengesell-\nb) Nach Absatz 3 Satz 6 wird folgender Satz einge-                     schaft innerhalb von drei Monaten nach Ab-\nfügt:                                                             schluss des Verschmelzungsvertrages einen Be-\nschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktien-\n*) Artikel 1 und 2 dieses Gesetzes dienen der Umsetzung der Richtlinie      gesetzes fassen, wenn der übernehmenden Ge-\n2009/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom                sellschaft (Hauptaktionär) Aktien in Höhe von\n16. September 2009 zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG,               neun Zehnteln des Grundkapitals gehören. Der\n78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie\n2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflicht bei      Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss\nVerschmelzungen und Spaltungen (ABl. L 259 vom 2.10.2009, S. 14).        die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2011 Teil I Nr. 35, ausgegeben zu Bonn am 14. Juli 2011               1339\nmit der Verschmelzung ein Ausschluss der Min-          7. § 75 wird wie folgt geändert:\nderheitsaktionäre der übertragenden Gesell-                a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:\nschaft erfolgen soll. Absatz 3 gilt mit der Maß-\ngabe, dass die dort genannten Verpflichtungen                  „Zum Gründungsprüfer (§ 33 Absatz 2 des Ak-\nnach Abschluss des Verschmelzungsvertrages                     tiengesetzes) kann der Verschmelzungsprüfer\nfür die Dauer eines Monats zu erfüllen sind. Spä-              bestellt werden.“\ntestens bei Beginn dieser Frist ist die in § 5 Ab-         b) In Absatz 2 werden die Wörter „(§ 33 Abs. 2 des\nsatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu er-                 Aktiengesetzes)“ gestrichen.\nfüllen. Der Verschmelzungsvertrag oder sein\nEntwurf ist gemäß § 327c Absatz 3 des Aktien-          8. In § 82 Absatz 1 Satz 2, § 101 Absatz 1 Satz 2 und\ngesetzes zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.            § 112 Absatz 1 Satz 2 wird jeweils die Angabe „§ 63\nDer Anmeldung des Übertragungsbeschlusses                  Abs. 2“ durch die Angabe „§ 63 Absatz 2 Satz 1\n(§ 327e Absatz 1 des Aktiengesetzes) ist der               bis 4“ ersetzt.\nVerschmelzungsvertrag in Ausfertigung oder öf-         9. In § 125 Satz 1 werden die Wörter „Ersten bis\nfentlich beglaubigter Abschrift oder sein Entwurf          Neunten Abschnitts des Zweiten Buches mit Aus-\nbeizufügen. Die Eintragung des Übertragungs-               nahme des § 9 Abs. 2“ durch die Wörter „Ersten\nbeschlusses ist mit dem Vermerk zu versehen,               Teils und des Ersten bis Neunten Abschnitts des\ndass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der           Zweiten Teils des Zweiten Buches mit Ausnahme\nVerschmelzung im Register des Sitzes der über-             des § 9 Absatz 2 und des § 62 Absatz 5“ ersetzt.\nnehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird. Im         10. § 143 wird wie folgt gefasst:\nÜbrigen bleiben die §§ 327a bis 327f des Aktien-\ngesetzes unberührt.“                                                               „§ 143\n4. § 63 wird wie folgt geändert:                                                    Verhältniswahrende\nSpaltung zur Neugründung\na) Dem Absatz 2 werden die folgenden Sätze an-\ngefügt:                                                        Erfolgt die Gewährung von Aktien an der neu\ngegründeten Aktiengesellschaft oder an den neu\n„§ 8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2          gegründeten Aktiengesellschaften (§ 123 Absatz 1\nist entsprechend anzuwenden. Die Zwischen-                 Nummer 2, Absatz 2 Nummer 2) im Verhältnis zur\nbilanz muss auch dann nicht aufgestellt werden,            Beteiligung der Aktionäre an der übertragenden Ak-\nwenn die Gesellschaft seit dem letzten Jahres-             tiengesellschaft, so sind die §§ 8 bis 12 sowie 63\nabschluss einen Halbjahresfinanzbericht gemäß              Absatz 1 Nummer 3 bis 5 nicht anzuwenden.“\n§ 37w des Wertpapierhandelsgesetzes veröf-\nfentlicht hat. Der Halbjahresfinanzbericht tritt      11. Nach § 230 Absatz 2 Satz 2 wird folgender Satz\neingefügt:\nzum Zwecke der Vorbereitung der Hauptver-\nsammlung an die Stelle der Zwischenbilanz.“                „Der Umwandlungsbericht kann dem Aktionär und\ndem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen\nb) Dem Absatz 3 wird folgender Satz angefügt:\npersönlich haftenden Gesellschafter mit seiner Ein-\n„Die Unterlagen können dem Aktionär mit des-               willigung auf dem Wege elektronischer Kommuni-\nsen Einwilligung auf dem Wege elektronischer               kation übermittelt werden.“\nKommunikation übermittelt werden.“                    12. In § 313 Absatz 2 wird nach der Angabe „§ 52“ die\n5. § 64 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:                          Angabe „Abs. 1“ gestrichen.\n„(1) In der Hauptversammlung sind die in § 63          13. § 321 wird wie folgt geändert:\nAbsatz 1 bezeichneten Unterlagen zugänglich zu                 a) Der Überschrift werden die Wörter „und zum\nmachen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsver-                    Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungs-\ntrag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhand-                    gesetzes“ angefügt.\nlung mündlich zu erläutern und über jede wesent-\nliche Veränderung des Vermögens der Gesellschaft               b) Folgender Absatz 3 wird angefügt:\nzu unterrichten, die seit dem Abschluss des Ver-                      „(3) § 62 Absatz 4 und 5, § 63 Absatz 2 Satz 5\nschmelzungsvertrages oder der Aufstellung des                      bis 7, § 64 Absatz 1 sowie § 143 in der Fassung\nEntwurfs eingetreten ist. Der Vorstand hat über sol-               des Dritten Gesetzes zur Änderung des Um-\nche Veränderungen auch die Vertretungsorgane der                   wandlungsgesetzes vom 11. Juli 2011 (BGBl. I\nanderen beteiligten Rechtsträger zu unterrichten;                  S. 1338) sind erstmals auf Umwandlungen anzu-\ndiese haben ihrerseits die Anteilsinhaber des von                  wenden, bei denen der Verschmelzungs- oder\nihnen vertretenen Rechtsträgers vor der Beschluss-                 Spaltungsvertrag nach dem 14. Juli 2011 ge-\nfassung zu unterrichten. § 8 Absatz 3 Satz 1 erste                 schlossen worden ist.“\nAlternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwen-\nden.“                                                                               Artikel 2\n6. § 69 wird wie folgt geändert:                                                      Änderung\nder Kostenordnung\na) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:\nDie Kostenordnung in der im Bundesgesetzblatt\n„Zum Prüfer kann der Verschmelzungsprüfer be-\nTeil III, Gliederungsnummer 361-1, veröffentlichten be-\nstellt werden.“\nreinigten Fassung, die zuletzt durch Artikel 9 des Ge-\nb) In Absatz 2 wird die Angabe „bis 4“ durch die          setzes vom 23. Mai 2011 (BGBl. I S. 898) geändert wor-\nAngabe „und 3“ ersetzt.                               den ist, wird wie folgt geändert:","1340           Bundesgesetzblatt Jahrgang 2011 Teil I Nr. 35, ausgegeben zu Bonn am 14. Juli 2011\n1. § 79 wird wie folgt geändert:                                 2. In § 79a Satz 1 werden nach dem Wort „Unterlagen“\na) In Absatz 1 werden nach dem Wort „Unterlagen“                 die Wörter „ , für die Bekanntmachung von Verträgen\ndie Wörter „ , die Bekanntmachung von Verträgen               oder Vertragsentwürfen nach dem Umwandlungsge-\noder Vertragsentwürfen nach dem Umwand-                       setz“ gestrichen.\nlungsgesetz“ gestrichen.\nArtikel 3\nb) In Absatz 2 werden nach dem Wort „Unterlagen“\ndie Wörter „und der Kosten für die Bekanntma-                                        Inkrafttreten\nchung von Verträgen oder Vertragsentwürfen                    Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in\nnach dem Umwandlungsgesetz“ gestrichen.                    Kraft.\nDie verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates\nsind gewahrt.\nDas vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es\nist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.\nBerlin, den 11. Juli 2011\nDer Bundespräsident\nChristian Wulff\nDie Bundeskanzlerin\nDr. A n g e l a M e r k e l\nDie Bundesministerin der Justiz\nS . L e u t h e u s s e r- S c h n a r re n b e rg e r"]}