{"id":"bgbl1-2007-15-2","kind":"bgbl1","year":2007,"number":15,"date":"2007-04-24T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/2007/15#page=6","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-2007-15-2/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/2007/bgbl1_2007_15.pdf#page=6","order":2,"title":"Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes","law_date":"2007-04-19T00:00:00Z","page":542,"pdf_page":6,"num_pages":7,"content":["542 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2007 Teil I Nr. 15, ausgegeben zu Bonn am 24. April 2007\nZweites Gesetz\nzur Änderung des Umwandlungsgesetzes*)\nVom 19. April 2007\nDer Bundestag hat das folgende Gesetz beschlos- schaften mit beschränkter Haftung sind inso-\nsen: weit nicht anzuwenden.“\n7. § 35 wird wie folgt gefasst:\nArtikel 1\n„§ 35\nÄnderung des Umwandlungsgesetzes\nBezeichnung unbekannter\nDas Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts\n(BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch\nArtikel 8 des Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I Unbekannte Aktionäre einer übertragenden Ak-\nS. 2553), wird wie folgt geändert: tiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf\nAktien sind im Verschmelzungsvertrag, bei Anmel-\n1. In der Inhaltsübersicht wird in den Angaben zum dungen zur Eintragung in ein Register oder bei der\nZweiten Buch nach der Angabe „Neunter Ab- Eintragung in eine Liste von Anteilsinhabern durch\nschnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften die Angabe des insgesamt auf sie entfallenden\nmit dem Vermögen eines Alleingesellschafters ... Teils des Grundkapitals der Gesellschaft und der\n120 bis 122“ die Angabe „Zehnter Abschnitt auf sie nach der Verschmelzung entfallenden An-\nGrenzüberschreitende Verschmelzung von Kapi- teile zu bezeichnen, soweit eine Benennung der\ntalgesellschaften ... 122a bis 122l“ eingefügt. Anteilsinhaber für den übernehmenden Rechtsträ-\n2. In § 4 Abs. 1 Satz 2 wird die Angabe „§ 310“ durch ger gesetzlich vorgeschrieben ist; eine Bezeich-\ndie Angabe „§ 311b Abs. 2“ ersetzt. nung in dieser Form ist nur zulässig für Anteilsin-\nhaber, deren Anteile zusammen den zwanzigsten\n3. § 16 Abs. 3 wird wie folgt geändert: Teil des Grundkapitals der übertragenden Gesell-\na) Nach Satz 3 wird folgender Satz eingefügt: schaft nicht überschreiten. Werden solche Anteils-\n„Der Beschluss soll spätestens drei Monate inhaber später bekannt, so sind Register oder Lis-\nnach Antragstellung ergehen; Verzögerungen ten von Amts wegen zu berichtigen. Bis zu diesem\nder Entscheidung sind durch unanfechtbaren Zeitpunkt kann das Stimmrecht aus den betreffen-\nBeschluss zu begründen.“ den Anteilen in dem übernehmenden Rechtsträger\nnicht ausgeübt werden.“\nb) Nach dem bisherigen Satz 5 wird folgender\nSatz eingefügt: 8. § 44 wird wie folgt gefasst:\n„§ 44\n„Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.“\nPrüfung der Verschmelzung\n4. In § 17 Abs. 1 wird die Angabe „oder § 12 Abs. 3“\ndurch die Angabe „ , § 12 Abs. 3, § 54 Abs. 1 Im Fall des § 43 Abs. 2 ist der Verschmelzungs-\nSatz 3 oder § 68 Abs. 1 Satz 3“ ersetzt. vertrag oder sein Entwurf für eine Personenhan-\ndelsgesellschaft nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen,\n5. In § 19 Abs. 1 Satz 2 wird der Punkt am Ende\nwenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb ei-\ndurch ein Komma ersetzt und folgender Halbsatz\nner Frist von einer Woche verlangt, nachdem er\nangefügt:\ndie in § 42 genannten Unterlagen erhalten hat.\n„sofern die Eintragungen in den Registern aller be- Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.“\nteiligten Rechtsträger nicht am selben Tag erfol-\n9. § 48 wird wie folgt gefasst:\ngen.“\n„§ 48\n6. § 29 Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt geändert:\nPrüfung der Verschmelzung\na) Nach dem Wort „Rechtsform“ werden die Wör-\nter „oder bei der Verschmelzung einer börsen- Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf\nnotierten Aktiengesellschaft auf eine nicht bör- ist für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung\nsennotierte Aktiengesellschaft“ eingefügt. nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer\nihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer\nb) Der zweite Halbsatz wird wie folgt gefasst: Woche verlangt, nachdem er die in § 47 genann-\n„§ 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und ten Unterlagen erhalten hat. Die Kosten der Prü-\n§ 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alter- fung trägt die Gesellschaft.“\nnative des Gesetzes betreffend die Gesell- 10. § 51 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:\n*) Artikel 1 dieses Gesetzes dient, soweit er Regelungen über die grenz- „Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,\nüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften enthält, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden\nder Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parla- Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Ge-\nments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung\nvon Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (ABl. sellschaft mit beschränkter Haftung durch Ver-\nEU Nr. L 310 S. 1). schmelzung aufgenommen, bedarf der Ver-","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2007 Teil I Nr. 15, ausgegeben zu Bonn am 24. April 2007 543\nschmelzungsbeschluss der Zustimmung aller Ge- oder eines anderen Vertragsstaats des Abkom-\nsellschafter der übernehmenden Gesellschaft.“ mens über den Europäischen Wirtschaftsraum un-\n11. Dem § 52 Abs. 1 wird der folgende Satz angefügt: terliegt.\n„Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (2) Auf die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft\nauf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden (§ 3 Abs. 1 Nr. 2) an einer grenzüberschreitenden\nEinlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Ge- Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten\nsellschaft mit beschränkter Haftung durch Ver- Teils und des Zweiten, Dritten und Vierten Ab-\nschmelzung aufgenommen, so ist auch zu erklä- schnitts des Zweiten Teils entsprechend anzu-\nren, dass alle Gesellschafter dieser Gesellschaft wenden, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts\ndem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt ha- anderes ergibt.\nben.“\n12. Dem § 54 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt: § 122b\n„Die übernehmende Gesellschaft darf von der Ge- Verschmelzungsfähige Gesellschaften\nwährung von Geschäftsanteilen absehen, wenn (1) An einer grenzüberschreitenden Verschmel-\nalle Anteilsinhaber eines übertragenden Rechts- zung können als übertragende, übernehmende\nträgers darauf verzichten; die Verzichtserklärun- oder neue Gesellschaften nur Kapitalgesellschaf-\ngen sind notariell zu beurkunden.“ ten im Sinne des Artikels 2 Nr. 1 der Richtli-\n13. In § 59 Satz 2 werden nach dem Wort „Bestellung“ nie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments\ndie Wörter „der Geschäftsführer und“ eingefügt. und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die\n14. § 67 wird wie folgt geändert: Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus ver-\nschiedenen Mitgliedstaaten (ABl. EU Nr. L 310 S. 1)\na) In Satz 1 wird die Angabe „7 bis 9“ durch die\nbeteiligt sein, die nach dem Recht eines Mitglied-\nAngabe „6 bis 9“ ersetzt.\nstaats der Europäischen Union oder eines ande-\nb) In Satz 2 wird nach dem Wort „entfällt“ folgen- ren Vertragsstaats des Abkommens über den Eu-\nder Halbsatz angefügt: ropäischen Wirtschaftsraum gegründet worden\n„oder wenn diese Gesellschaft ihre Rechtsform sind und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Haupt-\ndurch Formwechsel einer Gesellschaft mit be- verwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem\nschränkter Haftung erlangt hat, die zuvor be- Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem\nreits seit mindestens zwei Jahren im Handels- anderen Vertragsstaat des Abkommens über den\nregister eingetragen war.“ Europäischen Wirtschaftsraum haben.\n15. In § 68 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt: (2) An einer grenzüberschreitenden Verschmel-\n„Die übernehmende Gesellschaft darf von der Ge- zung können nicht beteiligt sein:\nwährung von Aktien absehen, wenn alle Anteilsin- 1. Genossenschaften, selbst wenn sie nach dem\nhaber eines übertragenden Rechtsträgers darauf Recht eines anderen Mitgliedstaats der Euro-\nverzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell päischen Union oder eines anderen Vertrags-\nzu beurkunden.“ staats des Abkommens über den Europäischen\n16. § 105 wird wie folgt gefasst: Wirtschaftsraum unter die Definition des Arti-\nkels 2 Nr. 1 der Richtlinie fallen;\n„§ 105\nMöglichkeit der Verschmelzung 2. Gesellschaften, deren Zweck es ist, die vom\nPublikum bei ihnen eingelegten Gelder nach\nGenossenschaftliche Prüfungsverbände kön- dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam\nnen nur miteinander verschmolzen werden. Ein anzulegen und deren Anteile auf Verlangen der\ngenossenschaftlicher Prüfungsverband kann fer- Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulas-\nner als übernehmender Verband einen rechtsfähi-\nten des Vermögens dieser Gesellschaft zurück-\ngen Verein aufnehmen, wenn bei diesem die Vo- genommen oder ausgezahlt werden. Diesen\nraussetzungen des § 63b Abs. 2 Satz 1 des Ge- Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt\nnossenschaftsgesetzes bestehen und die in § 107 sind Handlungen, mit denen eine solche Ge-\nAbs. 2 genannte Behörde dem Verschmelzungs- sellschaft sicherstellen will, dass der Börsen-\nvertrag zugestimmt hat.“ wert ihrer Anteile nicht erheblich von deren\n17. Im Zweiten Teil des Zweiten Buchs wird nach dem Nettoinventarwert abweicht.\nNeunten Abschnitt der folgende Zehnte Abschnitt\nangefügt: § 122c\n„Zehnter Abschnitt\nVerschmelzungsplan\nGrenzüberschreitende\nVerschmelzung von Kapitalgesellschaften (1) Das Vertretungsorgan einer beteiligten Ge-\nsellschaft stellt zusammen mit den Vertretungsor-\n§ 122a ganen der übrigen beteiligten Gesellschaften ei-\nnen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf.\nGrenzüberschreitende Verschmelzung\n(2) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf\n(1) Eine grenzüberschreitende Verschmelzung\nmuss mindestens folgende Angaben enthalten:\nist eine Verschmelzung, bei der mindestens eine\nder beteiligten Gesellschaften dem Recht eines 1. Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden\nanderen Mitgliedstaats der Europäischen Union und übernehmenden oder neuen Gesellschaft,","544 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2007 Teil I Nr. 15, ausgegeben zu Bonn am 24. April 2007\n2. das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsan- zum Register einzureichen. Das Gericht hat in der\nteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Bekanntmachung nach § 10 des Handelsgesetz-\nZuzahlungen, buchs unverzüglich die folgenden Angaben be-\n3. die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung kannt zu machen:\nder Gesellschaftsanteile der übernehmenden 1. einen Hinweis darauf, dass der Verschmel-\noder neuen Gesellschaft, zungsplan oder sein Entwurf beim Handelsre-\n4. die voraussichtlichen Auswirkungen der Ver- gister eingereicht worden ist,\nschmelzung auf die Beschäftigung, 2. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenz-\n5. den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschafts- überschreitenden Verschmelzung beteiligten\nanteile deren Inhabern das Recht auf Beteili- Gesellschaften,\ngung am Gewinn gewähren, sowie alle Beson- 3. die Register, bei denen die an der grenzüber-\nderheiten, die eine Auswirkung auf dieses schreitenden Verschmelzung beteiligten Ge-\nRecht haben, sellschaften eingetragen sind, sowie die jewei-\n6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen lige Nummer der Eintragung,\nder übertragenden Gesellschaften unter dem 4. einen Hinweis auf die Modalitäten für die Aus-\nGesichtspunkt der Rechnungslegung als für übung der Rechte der Gläubiger und der Min-\nRechnung der übernehmenden oder neuen derheitsgesellschafter der an der grenzüber-\nGesellschaft vorgenommen gelten (Ver- schreitenden Verschmelzung beteiligten Ge-\nschmelzungsstichtag), sellschaften sowie die Anschrift, unter der voll-\n7. die Rechte, die die übernehmende oder neue ständige Auskünfte über diese Modalitäten\nGesellschaft den mit Sonderrechten ausge- kostenlos eingeholt werden können.\nstatteten Gesellschaftern und den Inhabern Die bekannt zu machenden Angaben sind dem\nvon anderen Wertpapieren als Gesellschafts- Register bei Einreichung des Verschmelzungs-\nanteilen gewährt, oder die für diese Personen plans oder seines Entwurfs mitzuteilen.\nvorgeschlagenen Maßnahmen,\n8. etwaige besondere Vorteile, die den Sachver- § 122e\nständigen, die den Verschmelzungsplan prü- Verschmelzungsbericht\nfen, oder den Mitgliedern der Verwaltungs-,\nLeitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Im Verschmelzungsbericht nach § 8 sind auch\nan der Verschmelzung beteiligten Gesellschaf- die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Ver-\nten gewährt werden, schmelzung auf die Gläubiger und Arbeitnehmer\nder an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft\n9. die Satzung der übernehmenden oder neuen zu erläutern. Der Verschmelzungsbericht ist den\nGesellschaft, Anteilsinhabern sowie dem zuständigen Betriebs-\n10. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, rat oder, falls es keinen Betriebsrat gibt, den Ar-\nnach dem die Einzelheiten über die Beteili- beitnehmern der an der grenzüberschreitenden\ngung der Arbeitnehmer an der Festlegung ih- Verschmelzung beteiligten Gesellschaft spätes-\nrer Mitbestimmungsrechte in der aus der tens einen Monat vor der Versammlung der An-\ngrenzüberschreitenden Verschmelzung her- teilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung\nvorgehenden Gesellschaft geregelt werden, zum Verschmelzungsplan beschließen soll, nach\n11. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Pas- § 63 Abs. 1 Nr. 4 zugänglich zu machen. § 8 Abs. 3\nsivvermögens, das auf die übernehmende ist nicht anzuwenden.\noder neue Gesellschaft übertragen wird,\n§ 122f\n12. den Stichtag der Bilanzen der an der Ver-\nschmelzung beteiligten Gesellschaften, die Verschmelzungsprüfung\nzur Festlegung der Bedingungen der Ver- Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist\nschmelzung verwendet werden. nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen; § 48 ist nicht\n(3) Befinden sich alle Anteile einer übertragen- anzuwenden. Der Prüfungsbericht muss spätes-\nden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden tens einen Monat vor der Versammlung der An-\nGesellschaft, so entfallen die Angaben über den teilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung\nUmtausch der Anteile (Absatz 2 Nr. 2, 3 und 5), zum Verschmelzungsplan beschließen soll, vorlie-\nsoweit sie die Aufnahme dieser Gesellschaft be- gen.\ntreffen.\n§ 122g\n(4) Der Verschmelzungsplan muss notariell be-\nurkundet werden. Zustimmung der Anteilsinhaber\n(1) Die Anteilsinhaber können ihre Zustimmung\n§ 122d nach § 13 davon abhängig machen, dass die Art\nBekanntmachung und Weise der Mitbestimmung der Arbeitnehmer\ndes Verschmelzungsplans der übernehmenden oder neuen Gesellschaft aus-\nDer Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist drücklich von ihnen bestätigt wird.\nspätestens einen Monat vor der Versammlung (2) Befinden sich alle Anteile einer übertragen-\nder Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustim- den Gesellschaft in der Hand der übernehmenden\nmung zum Verschmelzungsplan beschließen soll, Gesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluss","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2007 Teil I Nr. 15, ausgegeben zu Bonn am 24. April 2007 545\nder Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft ren Vertragsstaats des Abkommens über den Eu-\nnicht erforderlich. ropäischen Wirtschaftsraum unterliegt, wenn nach\ndem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Abfin-\n§ 122h dung von Minderheitsgesellschaftern vorgesehen\nist und deutsche Gerichte für die Durchführung\nVerbesserung\neines solchen Verfahrens international zuständig\ndes Umtauschverhältnisses\nsind.\n(1) § 14 Abs. 2 und § 15 gelten für die Anteils-\ninhaber einer übertragenden Gesellschaft nur, so- § 122j\nfern die Anteilsinhaber der an der grenzüber-\nSchutz der Gläubiger\nschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesell-\nder übertragenden Gesellschaft\nschaften, die dem Recht eines anderen Mitglied-\nstaats der Europäischen Union oder eines ande- (1) Unterliegt die übernehmende oder neue Ge-\nren Vertragsstaats des Abkommens über den Eu- sellschaft nicht dem deutschen Recht, ist den\nropäischen Wirtschaftsraum unterliegen, dessen Gläubigern einer übertragenden Gesellschaft Si-\nRechtsvorschriften ein Verfahren zur Kontrolle cherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung\nund Änderung des Umtauschverhältnisses der verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubi-\nAnteile nicht vorsehen, im Verschmelzungsbe- gern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Mona-\nschluss ausdrücklich zustimmen. ten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungs-\nplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden\n(2) § 15 gilt auch für Anteilsinhaber einer über-\nist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schrift-\ntragenden Gesellschaft, die dem Recht eines an-\nlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch\nderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder\ndie Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung\neines anderen Vertragsstaats des Abkommens\ngefährdet wird.\nüber den Europäischen Wirtschaftsraum unter-\nliegt, wenn nach dem Recht dieses Staates ein (2) Das Recht auf Sicherheitsleistung nach Ab-\nVerfahren zur Kontrolle und Änderung des Um- satz 1 steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche\ntauschverhältnisses der Anteile vorgesehen ist Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach\nund deutsche Gerichte für die Durchführung eines Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder\nsolchen Verfahrens international zuständig sind. seines Entwurfs entstanden sind.\n§ 122i § 122k\nAbfindungsangebot Verschmelzungsbescheinigung\nim Verschmelzungsplan (1) Das Vertretungsorgan einer übertragenden\n(1) Unterliegt die übernehmende oder neue Ge- Gesellschaft hat das Vorliegen der sie betreffen-\nsellschaft nicht dem deutschen Recht, hat die den Voraussetzungen für die grenzüberschrei-\nübertragende Gesellschaft im Verschmelzungsplan tende Verschmelzung zur Eintragung bei dem Re-\noder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gister des Sitzes der Gesellschaft anzumelden.\ngegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesell- § 16 Abs. 2 und 3 und § 17 gelten entsprechend.\nschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Die Mitglieder des Vertretungsorgans haben eine\nErwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Versicherung abzugeben, dass allen Gläubigern,\nBarabfindung anzubieten. Die Vorschriften des die nach § 122j einen Anspruch auf Sicherheits-\nAktiengesetzes über den Erwerb eigener Aktien leistung haben, eine angemessene Sicherheit ge-\nsowie des Gesetzes betreffend die Gesellschaften leistet wurde.\nmit beschränkter Haftung über den Erwerb eige- (2) Das Gericht prüft, ob für die Gesellschaft\nner Geschäftsanteile gelten entsprechend, jedoch die Voraussetzungen für die grenzüberschreitende\nsind § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und Verschmelzung vorliegen, und stellt hierüber un-\n§ 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alterna- verzüglich eine Bescheinigung (Verschmelzungs-\ntive des Gesetzes betreffend die Gesellschaften bescheinigung) aus. Als Verschmelzungsbeschei-\nmit beschränkter Haftung insoweit nicht anzuwen- nigung gilt die Nachricht über die Eintragung der\nden. § 29 Abs. 1 Satz 4 und 5 sowie Abs. 2 und Verschmelzung im Register. Die Eintragung ist mit\ndie §§ 30, 31 und 33 gelten entsprechend. dem Vermerk zu versehen, dass die grenzüber-\n(2) Die §§ 32 und 34 gelten für die Anteilsinha- schreitende Verschmelzung unter den Vorausset-\nber einer übertragenden Gesellschaft nur, sofern zungen des Rechts des Staates, dem die über-\ndie Anteilsinhaber der an der grenzüberschreiten- nehmende oder neue Gesellschaft unterliegt,\nden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die wirksam wird. Die Verschmelzungsbescheinigung\ndem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Euro- darf nur ausgestellt werden, wenn eine Versiche-\npäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats rung nach Absatz 1 Satz 3 vorliegt. Ist ein Spruch-\ndes Abkommens über den Europäischen Wirt- verfahren anhängig, ist dies in der Verschmel-\nschaftsraum unterliegen, dessen Rechtsvorschrif- zungsbescheinigung anzugeben.\nten ein Verfahren zur Abfindung von Minderheits- (3) Das Vertretungsorgan der Gesellschaft hat\ngesellschaftern nicht vorsehen, im Verschmel- die Verschmelzungsbescheinigung innerhalb von\nzungsbeschluss ausdrücklich zustimmen. § 34 gilt sechs Monaten nach ihrer Ausstellung zusammen\nauch für Anteilsinhaber einer übertragenden Ge- mit dem Verschmelzungsplan der zuständigen\nsellschaft, die dem Recht eines anderen Mitglied- Stelle des Staates vorzulegen, dessen Recht die\nstaats der Europäischen Union oder eines ande- übernehmende oder neue Gesellschaft unterliegt.","546 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2007 Teil I Nr. 15, ausgegeben zu Bonn am 24. April 2007\n(4) Nach Eingang einer Mitteilung des Regis- gung“ durch das Wort „Betriebsrentengeset-\nters, in dem die übernehmende oder neue Gesell- zes“ ersetzt.\nschaft eingetragen ist, über das Wirksamwerden\nb) In Absatz 3 wird die Angabe „§ 133 Abs. 3\nder Verschmelzung hat das Gericht des Sitzes\nbis 5“ durch die Angabe „§ 133 Abs. 3 Satz 1,\nder übertragenden Gesellschaft den Tag des Wirk-\nAbs. 4 und 5“ ersetzt.\nsamwerdens zu vermerken und die bei ihm aufbe-\nwahrten elektronischen Dokumente diesem Regis- 22. § 141 wird wie folgt gefasst:\nter zu übermitteln. „§ 141\n§ 122l Ausschluss der Spaltung\nEintragung der Eine Aktiengesellschaft oder eine Kommandit-\ngrenzüberschreitenden Verschmelzung gesellschaft auf Aktien, die noch nicht zwei Jahre\nim Register eingetragen ist, kann außer durch\n(1) Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme Ausgliederung zur Neugründung nicht gespalten\nhat das Vertretungsorgan der übernehmenden Ge- werden.“\nsellschaft die Verschmelzung und bei einer Ver-\nschmelzung durch Neugründung haben die Ver- 23. In § 151 Satz 2 werden nach den Wörtern „eine\ntretungsorgane der übertragenden Gesellschaften bestehende oder neue Gesellschaft mit be-\ndie neue Gesellschaft zur Eintragung in das Regis- schränkter Haftung“ die Wörter „oder eine beste-\nter des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. Der hende oder neue Aktiengesellschaft“ eingefügt.\nAnmeldung sind die Verschmelzungsbescheini- 24. § 192 wird wie folgt geändert:\ngungen aller übertragenden Gesellschaften, der\ngemeinsame Verschmelzungsplan und gegebe- a) Absatz 2 wird aufgehoben.\nnenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2.\nder Arbeitnehmer beizufügen. Die Verschmel-\n25. Dem § 197 wird folgender Satz angefügt:\nzungsbescheinigungen dürfen nicht älter als\nsechs Monate sein; § 16 Abs. 2 und 3 und § 17 „Beim Formwechsel eines Rechtsträgers in eine\nfinden auf die übertragenden Gesellschaften keine Aktiengesellschaft ist § 31 des Aktiengesetzes an-\nAnwendung. wendbar.“\n(2) Die Prüfung der Eintragungsvoraussetzun- 26. In § 198 Abs. 2 Satz 4 wird der Punkt am Ende\ngen erstreckt sich insbesondere darauf, ob die durch ein Komma ersetzt und folgender Halbsatz\nAnteilsinhaber aller an der grenzüberschreitenden angefügt:\nVerschmelzung beteiligten Gesellschaften einem „sofern die Eintragungen in den Registern aller be-\ngemeinsamen, gleichlautenden Verschmelzungs-\nteiligten Rechtsträger nicht am selben Tag erfol-\nplan zugestimmt haben und ob gegebenenfalls gen.“\neine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeit-\nnehmer geschlossen worden ist. 27. § 213 wird wie folgt gefasst:\n(3) Das Gericht des Sitzes der übernehmenden „§ 213\noder neuen Gesellschaft hat den Tag der Eintra- Unbekannte Aktionäre\ngung der Verschmelzung von Amts wegen jedem\nRegister mitzuteilen, bei dem eine der übertragen- Auf unbekannte Aktionäre ist § 35 entspre-\nden Gesellschaften ihre Unterlagen zu hinterlegen chend anzuwenden.“\nhatte.“ 28. § 228 wird wie folgt geändert:\n18. In § 125 Satz 1 werden nach den Wörtern „Vor- a) Absatz 2 wird aufgehoben.\nschriften des“ die Wörter „Ersten bis Neunten Ab-\nschnitts des“ eingefügt. b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2.\n19. In § 130 Abs. 1 Satz 2 wird der Punkt am Ende 29. § 229 wird aufgehoben.\ndurch ein Komma ersetzt und folgender Halbsatz 30. § 234 Nr. 3 wird wie folgt gefasst:\nangefügt:\n„3. der Gesellschaftsvertrag der Personengesell-\n„sofern die Eintragungen in den Registern aller be- schaft. Beim Formwechsel in eine Partner-\nteiligten Rechtsträger nicht am selben Tag erfol- schaftsgesellschaft ist § 213 auf den Partner-\ngen.“ schaftsvertrag nicht anzuwenden.“\n20. § 131 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 wird aufgehoben. 31. § 238 Satz 2 und 3 wird durch folgenden Satz er-\n21. § 132 wird aufgehoben. setzt:\n21a. Dem § 133 Abs. 3 wird folgender Satz angefügt: „§ 192 Abs. 2 bleibt unberührt.“\n„Für vor dem Wirksamwerden der Spaltung be- 32. § 245 wird wie folgt geändert:\ngründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:\ndes Betriebsrentengesetzes beträgt die in Satz 1\ngenannte Frist zehn Jahre.“ „§ 52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwen-\nden, wenn die Gesellschaft mit beschränkter\n21b. § 134 wird wie folgt geändert: Haftung vor dem Wirksamwerden des Form-\na) In Absatz 2 werden die Wörter „Gesetzes zur wechsels bereits länger als zwei Jahre in das\nVerbesserung der betrieblichen Altersversor- Register eingetragen war.“","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2007 Teil I Nr. 15, ausgegeben zu Bonn am 24. April 2007 547\nb) Den Absätzen 2 und 3 wird jeweils folgender eines oder mehrerer Anteilsinhaber einer beteiligten\nSatz angefügt: Gesellschaft, die selbst nicht antragsberechtigt sind,\n„§ 52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwen- zur Wahrung ihrer Interessen einen gemeinsamen\nden.“ Vertreter, der am Spruchverfahren beteiligt ist. § 6\nAbs. 1 Satz 4 und Abs. 2 gilt entsprechend.“\n33. § 247 wird wie folgt geändert:\na) Absatz 2 wird aufgehoben. Artikel 3\nb) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2. Änderung des Aktiengesetzes\n34. In § 251 Abs. 1 Satz 2, § 260 Abs. 2 Satz 2, § 274 Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I\nAbs. 1 Satz 2 und § 283 Abs. 1 Satz 2 wird jeweils S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 13 des Geset-\ndie Angabe „§ 192 Abs. 3“ durch die Angabe zes vom 5. Januar 2007 (BGBl. I S. 10), wird wie folgt\n„§ 192 Abs. 2“ ersetzt. geändert:\n35. Nach § 314 wird folgender § 314a eingefügt:\n1. In § 120 Abs. 3 Satz 2 werden nach den Wörtern\n„§ 314a „den Lagebericht“ das Wort „und“ durch ein Komma\nFalsche Angaben ersetzt und nach den Wörtern „den Bericht des Auf-\nsichtsrats“ die Wörter „und bei börsennotierten Ak-\nMit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit\ntiengesellschaften einen erläuternden Bericht zu den\nGeldstrafe wird bestraft, wer entgegen § 122k\nAngaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Han-\nAbs. 1 Satz 3 eine Versicherung nicht richtig ab-\ndelsgesetzbuchs“ eingefügt.\ngibt.“\n36. In § 316 Abs. 2 wird nach der Angabe „den §§ 38,“ 2. In § 171 Abs. 2 Satz 2 werden die Wörter „und auch\ndie Angabe „122k Abs. 1, § 122l Abs. 1, §§“ ein- die Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des\ngefügt. Handelsgesetzbuchs zu erläutern“ gestrichen.\n3. In § 175 Abs. 2 Satz 1 werden nach den Wörtern\nArtikel 2 „Bericht des Aufsichtsrats“ das Wort „und“ durch\nÄnderung des Spruchverfahrensgesetzes ein Komma ersetzt und nach den Wörtern „Vor-\nschlag des Vorstands für die Verwendung des Bi-\nDas Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003\nlanzgewinns“ die Wörter „und bei börsennotierten\n(BGBl. I S. 838), zuletzt geändert durch Artikel 12 Abs. 4\nAktiengesellschaften ein erläuternder Bericht zu\ndes Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I\nden Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des\nS. 2553), wird wie folgt geändert:\nHandelsgesetzbuchs“ eingefügt.\n1. In § 1 Nr. 4 wird nach der Angabe „§§ 15, 34,“ die\n4. In § 246a Abs. 3 wird nach Satz 3 folgender Satz\nAngabe „122h, 122i,“ eingefügt.\neingefügt:\n2. § 4 Abs. 1 wird wie folgt geändert:\n„Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.“\na) Nummer 4 wird wie folgt gefasst:\n5. § 319 Abs. 6 wird wie folgt geändert:\n„4. der in Nummer 4 genannten §§ 15, 34, 176\nbis 181, 184, 186, 196 und 212 des Umwand- a) Nach Satz 3 wird folgender Satz eingefügt:\nlungsgesetzes die Eintragung der Umwand- „Der Beschluss soll spätestens drei Monate nach\nlung im Handelsregister nach den Vorschrif- Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Ent-\nten des Umwandlungsgesetzes;“. scheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss\nb) Nach Nummer 4 wird folgende Nummer 5 einge- zu begründen.“\nfügt: b) Nach dem bisherigen Satz 5 wird folgender Satz\n„5. der in Nummer 4 genannten §§ 122h und 122i eingefügt:\ndes Umwandlungsgesetzes die Eintragung „Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.“\nder grenzüberschreitenden Verschmelzung\nnach den Vorschriften des Staates, dessen 6. § 327c Abs. 2 wird wie folgt geändert:\nRecht die übertragende oder neue Gesell- a) In Satz 4 wird nach der Angabe „§ 293c Abs. 1\nschaft unterliegt;“. Satz 3 bis 5“ ein Komma und die Angabe „Abs. 2“\nc) Die bisherigen Nummern 5 und 6 werden Num- eingefügt.\nmern 6 und 7. b) Satz 5 wird aufgehoben.\n3. In § 6a Satz 1 werden das Wort „baren“ gestrichen\nund nach dem Wort „Zuzahlung“ die Wörter „oder Artikel 4\nBarabfindung“ eingefügt.\nÄnderung des Gesetzes betreffend\n4. Nach § 6b wird der folgende § 6c eingefügt: die Gesellschaften mit beschränkter Haftung\n„§ 6c Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit be-\nGemeinsamer Vertreter schränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III,\nbei grenzüberschreitender Verschmelzung Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinig-\nWird bei einer grenzüberschreitenden Verschmel- ten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 10 des Ge-\nzung (§ 122a des Umwandlungsgesetzes) gemäß setzes vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553), wird\n§ 122h oder § 122i des Umwandlungsgesetzes ein wie folgt geändert:\nAntrag auf Bestimmung einer Zuzahlung oder Bar- In § 33 Abs. 3 Satz 1 wird nach der Angabe „§ 29\nabfindung gestellt, bestellt das Gericht auf Antrag Abs. 1“ die Angabe „§ 122i Abs. 1 Satz 2,“ eingefügt.","548 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2007 Teil I Nr. 15, ausgegeben zu Bonn am 24. April 2007\nArtikel 5 „Bekanntmachung von Verträgen, eines Verschmel-\nÄnderung zungsplans oder von entsprechenden Entwürfen nach\nder Handelsregistergebührenverordnung dem Umwandlungsgesetz …“.\nIn der Anlage zur Handelsregistergebührenverord-\nnung vom 30. September 2004 (BGBl. I S. 2562), die Artikel 6\nzuletzt durch Artikel 12 Abs. 6 des Gesetzes vom Inkrafttreten\n10. November 2006 (BGBl. I S. 2553) geändert worden\nist, wird in Nummer 5009 der Gebührentatbestand wie Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in\nfolgt gefasst: Kraft.\nDie verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates\nsind gewahrt.\nDas vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es\nist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.\nBerlin, den 19. April 2007\nDer Bundespräsident\nHorst Köhler\nDie Bundeskanzlerin\nDr. A n g e l a M e r k e l\nDie Bundesministerin der Justiz\nBrigitte Zypries"]}