{"id":"bgbl1-2006-65-2","kind":"bgbl1","year":2006,"number":65,"date":"2006-12-28T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/2006/65#page=8","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-2006-65-2/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/2006/bgbl1_2006_65.pdf#page=8","order":2,"title":"Gesetz zur Umsetzung der Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten","law_date":"2006-12-21T00:00:00Z","page":3332,"pdf_page":8,"num_pages":11,"content":["3332 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 65, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2006\nGesetz\nzur Umsetzung der Regelungen über die\nMitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer Verschmelzung\nvon Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten*)\nVom 21. Dezember 2006\nDer Bundestag hat das folgende Gesetz beschlos- § 11 Einberufung des Wahlgremiums\nsen: § 12 Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremi-\nums\nArtikel 1\nKapitel 3\nGesetz Verhandlungsverfahren\nüber die Mitbestimmung\n§ 13 Information über die Mitglieder des besonderen Verhand-\nder Arbeitnehmer bei einer lungsgremiums\ngrenzüberschreitenden Verschmelzung § 14 Sitzungen; Geschäftsordnung\n(MgVG) § 15 Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhandlungsgre-\nmium und Leitungen\nInhaltsübersicht\n§ 16 Sachverständige und Vertreter von geeigneten außenste-\nTe i l 1 henden Organisationen\nA ll g e m e i n e Vo r s c h r i f t e n § 17 Beschlussfassung im besonderen Verhandlungsgremium\n§ 1 Zielsetzung des Gesetzes § 18 Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen\n§ 2 Begriffsbestimmungen § 19 Niederschrift\n§ 3 Geltungsbereich § 20 Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums\n§ 4 Anwendung des Rechts des Sitzstaats § 21 Dauer der Verhandlungen\n§ 5 Anwendung der Regelungen über die Mitbestimmung der\nArbeitnehmer kraft Vereinbarung oder kraft Gesetzes Te i l 3\nMitbestimmung der Arbeitnehmer\nTe i l 2\nKapitel 1\nB es o nd e res Ver ha nd l un g s g rem i um\nMitbestimmung kraft Vereinbarung\nKapitel 1\n§ 22 Inhalt der Vereinbarung\nBildung und Zusammensetzung\n§ 6 Information der Leitungen Kapitel 2\n§ 7 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremi- Mitbestimmung kraft Gesetzes\nums\n§ 8 Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland entfallen- § 23 Voraussetzung\nden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums § 24 Umfang der Mitbestimmung\n§ 9 Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des § 25 Sitzverteilung\nbesonderen Verhandlungsgremiums § 26 Abberufung und Anfechtung\n§ 27 Rechtsstellung; Innere Ordnung\nKapitel 2 § 28 Tendenzunternehmen\nWahlgremium\n§ 10 Zusammensetzung des Wahlgremiums; Urwahl Kapitel 3\nVerhältnis zum nationalen Recht\n*) Dieses Gesetz dient der Umsetzung von Artikel 16 der Richtlinie § 29 Fortbestehen nationaler Arbeitnehmervertretungsstruktu-\n2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom ren\n26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften\naus verschiedenen Mitgliedstaaten (ABl. EU Nr. L 310 S. 1). § 30 Nachfolgende innerstaatliche Verschmelzungen","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 65, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2006 3333\nTe i l 4 nen beherrschenden Einfluss im Sinne von Artikel 3\nSchutzbestimmungen Abs. 2 bis 7 der Richtlinie 94/45/EG des Rates vom\n§ 31 Geheimhaltung; Vertraulichkeit\n22. September 1994 über die Einsetzung eines Euro-\n§ 32 Schutz der Arbeitnehmervertreter\npäischen Betriebsrates oder die Schaffung eines Ver-\n§ 33 Errichtungs- und Tätigkeitsschutz\nfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitneh-\nmer in gemeinschaftsweit operierenden Unternehmen\nTe i l 5 und Unternehmensgruppen (ABl. EG Nr. L 254 S. 64)\nausüben kann. § 6 Abs. 2 bis 4 des Europäische Be-\nStraf - und Bußgeldvorschriften\ntriebsräte-Gesetzes vom 28. Oktober 1996 (BGBl. I\n§ 34 Strafvorschriften S. 1548, 2022) ist anzuwenden.\n§ 35 Bußgeldvorschriften\n(4) Betroffene Tochtergesellschaften oder betroffene\nBetriebe sind Tochtergesellschaften oder Betriebe einer\nTeil 1 beteiligten Gesellschaft, die zu Tochtergesellschaften\nAllgemeine Vorschriften oder Betrieben der aus einer grenzüberschreitenden\nVerschmelzung hervorgehenden Gesellschaft werden\n§1 sollen.\nZielsetzung des Gesetzes (5) Leitung bezeichnet das Organ der unmittelbar an\n(1) Das Gesetz regelt die Mitbestimmung der Arbeit- der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder der\nnehmer (Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer) in den aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung her-\nUnternehmensorganen der aus einer grenzüberschrei- vorgehenden Gesellschaft selbst, das die Geschäfte\ntenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft. der Gesellschaft führt und zu ihrer Vertretung berechtigt\nZiel des Gesetzes ist, die in den an der Verschmelzung ist.\nbeteiligten Gesellschaften erworbenen Mitbestim- (6) Arbeitnehmervertretung bezeichnet jede Vertre-\nmungsrechte der Arbeitnehmer zu sichern. Diese tung der Arbeitnehmer nach dem Betriebsverfassungs-\nRechte sind maßgeblich für die Ausgestaltung der Mit- gesetz (Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat, Konzernbe-\nbestimmung in der aus einer grenzüberschreitenden triebsrat oder eine nach § 3 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 des Be-\nVerschmelzung hervorgehenden Gesellschaft. triebsverfassungsgesetzes gebildete Vertretung).\n(2) Wenn das nationale Recht des Mitgliedstaats, in (7) Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der\ndem die aus einer grenzüberschreitenden Verschmel- Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesell-\nzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, keinen schaft durch\nausreichenden Schutz zur Sicherung der Mitbestim- 1. die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglie-\nmung der Arbeitnehmer gewährt, wird eine Vereinba- der des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Ge-\nrung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der sellschaft zu wählen oder zu bestellen, oder\naus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung her-\nvorgehenden Gesellschaft getroffen. Kommt es nicht 2. die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines\nzu einer Vereinbarung, wird die Mitbestimmung der Ar- Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Ver-\nbeitnehmer kraft Gesetzes sichergestellt. waltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder\nabzulehnen.\n(3) Die Vorschriften dieses Gesetzes sowie die nach\nAbsatz 2 zu treffende Vereinbarung sind so auszulegen,\n§3\ndass das Ziel der Europäischen Gemeinschaft, die Mit-\nbestimmung der Arbeitnehmer in der aus einer grenz- Geltungsbereich\nüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Ge- (1) Dieses Gesetz gilt für eine aus einer grenzüber-\nsellschaft sicherzustellen, gefördert wird. schreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesell-\nschaft mit Sitz im Inland. Es gilt unabhängig vom Sitz\n§2 dieser Gesellschaft auch für Arbeitnehmer der aus einer\nBegriffsbestimmungen grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehen-\nden Gesellschaft, die im Inland beschäftigt sind, sowie\n(1) Der Begriff des Arbeitnehmers richtet sich nach\nfür inländische beteiligte Gesellschaften, betroffene\nden Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten der jewei-\nTochtergesellschaften und betroffene Betriebe.\nligen Mitgliedstaaten. Arbeitnehmer eines inländischen\nUnternehmens oder Betriebes sind Arbeiter und Ange- (2) Mitgliedstaaten im Sinne dieses Gesetzes sind\nstellte einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung Be- die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die an-\nschäftigten und der in § 5 Abs. 3 Satz 2 des Betriebs- deren Vertragsstaaten des Abkommens über den Euro-\nverfassungsgesetzes genannten leitenden Angestell- päischen Wirtschaftsraum.\nten, unabhängig davon, ob sie im Betrieb, im Außen-\ndienst oder mit Telearbeit beschäftigt werden. Als Ar- §4\nbeitnehmer gelten auch die in Heimarbeit Beschäftig- Anwendung des\nten, die in der Hauptsache für das Unternehmen oder Rechts des Sitzstaats\nden Betrieb arbeiten.\nVorbehaltlich des § 5 finden auf die aus einer grenz-\n(2) Beteiligte Gesellschaften sind die Kapitalgesell- überschreitenden Verschmelzung hervorgehende Ge-\nschaften, die unmittelbar an der Verschmelzung betei- sellschaft die Regelungen über die Mitbestimmung der\nligt sind. Arbeitnehmer in den Unternehmensorganen des Mit-\n(3) Tochtergesellschaften sind rechtlich selbststän- gliedstaats Anwendung, in dem diese Gesellschaft ih-\ndige Unternehmen, auf die eine andere Gesellschaft ei- ren Sitz hat.","3334 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 65, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2006\n§5 schmelzungsvorhaben. Besteht keine Arbeitnehmerver-\nAnwendung der tretung, erfolgt die Information gegenüber den Arbeit-\nRegelungen über die nehmern. Die Information erfolgt unaufgefordert und\nMitbestimmung der Arbeitnehmer kraft unverzüglich nach Offenlegung des Verschmelzungs-\nVereinbarung oder kraft Gesetzes plans.\nDie nachfolgenden Regelungen über die Mitbestim- (3) Die Information erstreckt sich insbesondere auf\nmung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung oder in den 1. die Identität und Struktur der beteiligten Gesell-\nFällen des § 23 die Regelungen über die Mitbestim- schaften, betroffenen Tochtergesellschaften und be-\nmung kraft Gesetzes finden Anwendung, wenn troffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mit-\n1. in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung des gliedstaaten,\nVerschmelzungsplans mindestens eine der beteilig- 2. die in diesen Gesellschaften und Betrieben beste-\nten Gesellschaften durchschnittlich mehr als 500 Ar- henden Arbeitnehmervertretungen,\nbeitnehmer beschäftigt und in dieser Gesellschaft\nein System der Mitbestimmung im Sinne des § 2 3. die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben\nAbs. 7 besteht; jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus\nzu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitglied-\n2. das für die aus einer grenzüberschreitenden Ver- staat beschäftigten Arbeitnehmer und\nschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßge-\nbende innerstaatliche Recht nicht mindestens den 4. die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungs-\ngleichen Umfang an Mitbestimmung der Arbeitneh- rechte in den Organen dieser Gesellschaften zuste-\nmer vorsieht, wie er in den jeweiligen an der Ver- hen.\nschmelzung beteiligten Gesellschaften bestand; der (4) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der\nUmfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer be- Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der Information\nmisst sich nach dem Anteil der Arbeitnehmervertre- nach Absatz 2.\nter\na) im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan, §7\nb) in Ausschüssen, in denen die Mitbestimmung der Zusammensetzung des\nArbeitnehmer erfolgt oder besonderen Verhandlungsgremiums\nc) im Leitungsgremium, das für die Ergebniseinhei- (1) Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Ar-\nten der Gesellschaften zuständig ist; beitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen\noder Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe werden\nMitglieder für das besondere Verhandlungsgremium\n3. das für die aus einer grenzüberschreitenden Ver- gewählt oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mit-\nschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßge- gliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent\nbende innerstaatliche Recht für Arbeitnehmer in Be- der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftig-\ntrieben dieser Gesellschaft, die sich in anderen Mit- ten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften und\ngliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch der betroffenen Tochtergesellschaften oder betroffenen\nauf Ausübung von Mitbestimmung vorsieht, wie sie Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mit-\nden Arbeitnehmern in demjenigen Mitgliedstaat ge- glied aus diesem Mitgliedstaat in das besondere Ver-\nwährt werden, in dem die aus der grenzüberschrei- handlungsgremium zu wählen oder zu bestellen.\ntenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft\nihren Sitz hat. (2) Es sind so viele zusätzliche Mitglieder in das be-\nsondere Verhandlungsgremium zu wählen oder zu be-\nTeil 2 stellen, wie erforderlich sind, um zu gewährleisten, dass\njede eingetragene beteiligte Gesellschaft durch min-\nBesonderes Verhandlungsgremium destens ein Mitglied in dem besonderen Verhandlungs-\ngremium vertreten ist. Diese Gesellschaft muss Arbeit-\nKapitel 1 nehmer in dem betreffenden Mitgliedstaat beschäftigen\nBildung und Zusammensetzung und als Folge der geplanten grenzüberschreitenden\nVerschmelzung als eigene Rechtspersönlichkeit er-\n§6 löschen. Die Wahl oder Bestellung darf nicht zu einer\nDoppelvertretung der betroffenen Arbeitnehmer führen.\nInformation der Leitungen\n(3) Die Zahl der zusätzlichen Mitglieder darf 20 Pro-\n(1) Das besondere Verhandlungsgremium ist auf zent der sich aus Absatz 1 ergebenden Mitgliederzahl\nGrund einer schriftlichen Aufforderung der Leitungen nicht überschreiten. Kann danach nicht jede nach Ab-\nzu bilden. Es hat die Aufgabe, mit den Leitungen eine satz 2 besonders zu berücksichtigende Gesellschaft\nschriftliche Vereinbarung über die Mitbestimmung der durch ein zusätzliches Mitglied im besonderen Ver-\nArbeitnehmer in der aus einer grenzüberschreitenden handlungsgremium vertreten werden, so werden diese\nVerschmelzung hervorgehenden Gesellschaft abzu- Gesellschaften in absteigender Reihenfolge der Zahl\nschließen. der bei ihnen beschäftigten Arbeitnehmer berücksich-\n(2) Wenn die Leitungen eine grenzüberschreitende tigt. Dabei ist zu gewährleisten, dass ein Mitgliedstaat\nVerschmelzung planen, informieren sie die Arbeitneh- nicht mehrere zusätzliche Sitze erhält, solange nicht\nmervertretungen und Sprecherausschüsse in den be- alle anderen Mitgliedstaaten, aus denen die nach Ab-\nteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesell- satz 2 besonders zu berücksichtigenden Gesellschaf-\nschaften und betroffenen Betrieben über das Ver- ten stammen, einen Sitz erhalten haben.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 65, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2006 3335\n(4) Treten während der Tätigkeitsdauer des beson- d’Hondtschen Höchstzahlverfahren auf die beteiligten\nderen Verhandlungsgremiums solche Änderungen in Gesellschaften, die betroffenen Tochtergesellschaften\nder Struktur oder Arbeitnehmerzahl der beteiligten Ge- oder die betroffenen Betriebe zu verteilen.\nsellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften (5) Sind keine Gesellschaften mit Sitz im Inland an\noder der betroffenen Betriebe ein, dass sich die kon- der Verschmelzung beteiligt, sondern von ihr nur Toch-\nkrete Zusammensetzung des besonderen Verhand- tergesellschaften oder Betriebe ausländischer Gesell-\nlungsgremiums ändern würde, so ist das besondere schaften betroffen, gelten die Absätze 2 bis 4 entspre-\nVerhandlungsgremium entsprechend neu zusammen- chend.\nzusetzen. Über solche Änderungen haben die zustän-\ndigen Leitungen unverzüglich das besondere Verhand-\nKapitel 2\nlungsgremium zu informieren. § 6 Abs. 2 bis 4 gilt ent-\nsprechend. Wahlgremium\n§8 § 10\nPersönliche Voraussetzungen der Zusammensetzung\nauf das Inland entfallenden Mitglieder des Wahlgremiums; Urwahl\ndes besonderen Verhandlungsgremiums (1) Die nach diesem Gesetz oder dem Gesetz eines\n(1) Die persönlichen Voraussetzungen der Mitglieder anderen Mitgliedstaats auf die im Inland beschäftigten\ndes besonderen Verhandlungsgremiums richten sich Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Ge-\nnach den jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaa- sellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und be-\nten, in denen sie gewählt oder bestellt werden. troffenen Betriebe entfallenden Mitglieder des beson-\n(2) Zu Mitgliedern des besonderen Verhandlungs- deren Verhandlungsgremiums werden von einem Wahl-\ngremiums wählbar sind im Inland Arbeitnehmer der Ge- gremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt.\nsellschaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertre- Im Fall des § 8 Abs. 3 ist jedes dritte Mitglied auf Vor-\nter. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zah- schlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einer an\nlenmäßigen Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mit- der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft, einer be-\nglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. troffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen\nBetrieb vertreten ist. Wird nur ein Wahlvorschlag ge-\n(3) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium\nmacht, muss dieser mindestens doppelt so viele Be-\nmehr als zwei Mitglieder aus dem Inland an, ist jedes\nwerber enthalten wie Vertreter von Gewerkschaften zu\ndritte Mitglied ein Vertreter einer Gewerkschaft, die in\nwählen sind. Jeder Wahlvorschlag einer Gewerkschaft\neiner an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft,\nmuss von einem Vertreter der Gewerkschaft unterzeich-\nbetroffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen\nnet sein. Im Fall des § 8 Abs. 4 ist jedes siebte Mitglied\nBetrieb vertreten ist.\nauf Vorschlag der Sprecherausschüsse zu wählen;\n(4) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium Satz 3 gilt entsprechend. Besteht in einer beteiligten\nmehr als sechs Mitglieder aus dem Inland an, ist min- Gesellschaft oder in einer der beteiligten Tochtergesell-\ndestens jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter. schaften oder den betroffenen Betrieben kein Sprecher-\nausschuss, können die leitenden Angestellten Wahlvor-\n§9 schläge machen; ein Wahlvorschlag muss von einem\nVerteilung der Zwanzigstel oder 50 der wahlberechtigten leitenden\nauf das Inland entfallenden Sitze Angestellten unterzeichnet sein.\ndes besonderen Verhandlungsgremiums (2) Ist aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe\n(1) Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des be- an der Verschmelzung beteiligt, besteht das Wahlgre-\nsonderen Verhandlungsgremiums nach § 7 erfolgt nach mium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrates\nden jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten. oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitglie-\ndern der Gesamtbetriebsräte oder, sofern ein solcher in\n(2) Bei der Wahl der auf das Inland entfallenden Mit-\neinem Unternehmen nicht besteht, aus den Mitgliedern\nglieder des besonderen Verhandlungsgremiums sollen\ndes Betriebsrates. Betriebsratslose Betriebe und Unter-\nalle an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften\nnehmen einer Unternehmensgruppe werden vom Kon-\nmit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäf-\nzernbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat mit\ntigen, durch mindestens ein Mitglied im besonderen\nvertreten.\nVerhandlungsgremium vertreten sein.\n(3) Ist aus dem Inland nur ein Unternehmen an der\n(3) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mit-\nVerschmelzung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus\nglieder des besonderen Verhandlungsgremiums gerin-\nden Mitgliedern des Gesamtbetriebsrates oder, sofern\nger als die Anzahl der an der Verschmelzung beteiligten\nein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Be-\nGesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im\ntriebsrates. Betriebsratslose Betriebe eines Unterneh-\nInland beschäftigen, so erhalten die Gesellschaften in\nmens werden vom Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat\nabsteigender Reihenfolge der Zahl der Arbeitnehmer je-\nmit vertreten.\nweils einen Sitz.\n(4) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mit- (4) Ist aus dem Inland nur ein Betrieb von der Ver-\nglieder des besonderen Verhandlungsgremiums höher schmelzung betroffen, besteht das Wahlgremium aus\nals die Anzahl der an der Verschmelzung beteiligten den Mitgliedern des Betriebsrates.\nGesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im (5) Sind an der Verschmelzung eine oder mehrere\nInland beschäftigen, so sind die nach erfolgter Vertei- Unternehmensgruppen oder nicht verbundene Unter-\nlung nach Absatz 2 verbleibenden Sitze nach dem nehmen beteiligt oder sind von der Gründung unterneh-","3336 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 65, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2006\nmensunabhängige Betriebe betroffen, setzt sich das § 12\nWahlgremium aus den jeweiligen Arbeitnehmervertre- Wahl der Mitglieder des\ntungen auf Konzernebene, Unternehmensebene oder besonderen Verhandlungsgremiums\nBetriebsebene zusammen. Die Absätze 2 bis 4 gelten\nentsprechend. Ist in den Fällen des Satzes 1 eine ent- (1) Bei der Wahl müssen mindestens zwei Drittel der\nsprechende Arbeitnehmervertretung nicht vorhanden, Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei\nwerden diese Mitglieder des Wahlgremiums von den Drittel der Arbeitnehmer vertreten, anwesend sein. Die\nArbeitnehmern in Urwahl gewählt. Die Wahl wird von Mitglieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele\neinem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der Stimmen, wie sie Arbeitnehmer vertreten. Die Wahl er-\nin einer Versammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, folgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-\nzu der die inländische Konzernleitung, Unternehmens- men.\nleitung oder Betriebsleitung einlädt. Es sind so viele (2) Im Wahlgremium vertreten die Arbeitnehmerver-\nMitglieder des Wahlgremiums zu wählen, wie eine be- tretungen und die in Urwahl gewählten Mitglieder je-\nstehende Arbeitnehmervertretung in den Fällen der Ab- weils alle Arbeitnehmer der organisatorischen Einheit,\nsätze 2 bis 4 an gesetzlichen Mitgliedern hätte; für das für die sie nach § 10 Abs. 2 bis 5 zuständig sind. Nicht\nWahlverfahren gilt Absatz 7 Satz 3 bis 5 entsprechend. nach Satz 1 vertretene Arbeitnehmer werden den Ar-\nbeitnehmervertretungen innerhalb der jeweiligen Unter-\n(6) Das Wahlgremium besteht aus höchstens 40 Mit- nehmensgruppe zu gleichen Teilen zugerechnet.\ngliedern. Würde diese Höchstzahl überschritten, ist die\nAnzahl der Mitglieder in dem Wahlgremium entspre- (3) Sind für eine Arbeitnehmervertretung mehrere\nchend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis nach dem Mitglieder im Wahlgremium vertreten, werden die ent-\nd‘Hondtschen Höchstzahlverfahren zu verringern. sprechend der von ihnen vertretenen Arbeitnehmer be-\nstehenden Stimmenanteile gleichmäßig aufgeteilt. Dies\n(7) Besteht in den Fällen der Absätze 2 bis 5 keine gilt auch für die nach § 10 Abs. 5 Satz 3 gewählten\nArbeitnehmervertretung, wählen die Arbeitnehmer die Mitglieder des Wahlgremiums.\nMitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums in\ngeheimer und unmittelbarer Wahl. Die Wahl wird von Kapitel 3\neinem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der Ve rh a nd l u ng sv e rf a h re n\nin einer Versammlung der Arbeitnehmer gewählt wird,\nzu der die inländische Konzernleitung, Unternehmens- § 13\nleitung oder Betriebsleitung einlädt. Die Wahl der Mit-\nglieder des besonderen Verhandlungsgremiums erfolgt Information\nnach den Grundsätzen der Verhältniswahl. Sie erfolgt über die Mitglieder des\nnach den Grundsätzen der Mehrheitswahl, wenn nur besonderen Verhandlungsgremiums\nein Wahlvorschlag eingereicht wird. Jeder Wahlvor- (1) Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des be-\nschlag der Arbeitnehmer muss von mindestens einem sonderen Verhandlungsgremiums soll innerhalb von\nZwanzigstel der wahlberechtigten Arbeitnehmer, min- zehn Wochen nach der in § 6 Abs. 2 und 3 vorgeschrie-\ndestens jedoch von drei Wahlberechtigten, höchstens benen Information erfolgen. Den Leitungen sind unver-\naber von 50 Wahlberechtigten unterzeichnet sein; in züglich die Namen der Mitglieder des besonderen Ver-\nBetrieben mit in der Regel bis zu 20 wahlberechtigten handlungsgremiums, ihre Anschriften sowie die jewei-\nArbeitnehmern genügt die Unterzeichnung durch zwei lige Betriebszugehörigkeit mitzuteilen. Die Leitungen\nWahlberechtigte. Absatz 1 Satz 2 bis 6 gilt entspre- haben die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitun-\nchend. gen, die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen\nund Sprecherausschüsse sowie die in inländischen Be-\ntrieben vertretenen Gewerkschaften über diese Anga-\n§ 11\nben zu informieren.\nEinberufung des Wahlgremiums (2) Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 14\nbis 19 findet auch dann statt, wenn die in Absatz 1\n(1) Auf der Grundlage der von den Leitungen erhal- Satz 1 genannte Frist aus Gründen, die die Arbeitneh-\ntenen Informationen hat der Vorsitzende der Arbeitneh- mer zu vertreten haben, überschritten wird. Nach Ab-\nmervertretung auf Konzernebene oder, sofern eine sol- lauf der Frist gewählte oder bestellte Mitglieder können\nche nicht besteht, auf Unternehmensebene oder, sofern sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteili-\neine solche nicht besteht, auf Betriebsebene gen.\n1. Ort, Tag und Zeit der Versammlung des Wahlgremi- § 14\nums festzulegen;\nSitzungen; Geschäftsordnung\n2. die Anzahl der Mitglieder aus den jeweiligen Arbeit- (1) Die Leitungen laden unverzüglich nach Benen-\nnehmervertretungen nach § 10 Abs. 6 festzulegen; nung der Mitglieder oder im Fall des § 13 nach Ablauf\nder in § 13 Abs. 1 Satz 1 genannten Frist zur konstitu-\n3. zur Versammlung des Wahlgremiums einzuladen. ierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgre-\nmiums ein und informieren die örtlichen Betriebs- und\n(2) Bestehen auf einer Ebene mehrere Arbeitnehmer- Unternehmensleitungen. Das besondere Verhandlungs-\nvertretungen, treffen die Verpflichtungen nach Absatz 1 gremium wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und\nden Vorsitzenden der Arbeitnehmervertretung, die die mindestens zwei Stellvertreter. Es kann sich eine\nmeisten Arbeitnehmer vertritt. schriftliche Geschäftsordnung geben.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 65, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2006 3337\n(2) Der Vorsitzende kann weitere Sitzungen einberu- ren Verhandlungsgremiums erforderlich, die mindes-\nfen. tens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei\nMitgliedstaaten vertreten. Dies gilt, sofern sich die Mit-\n§ 15 bestimmung auf mindestens 25 Prozent der Gesamt-\nzahl der Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften\nZusammenarbeit zwischen\nund der betroffenen Tochtergesellschaften erstreckt.\nbesonderem Verhandlungsgremium und Leitungen\n(4) Minderung der Mitbestimmungsrechte bedeutet,\n(1) Das besondere Verhandlungsgremium schließt dass\nmit den Leitungen eine schriftliche Vereinbarung über\ndie Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der 1. der Anteil der Arbeitnehmervertreter\ngrenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehen- a) im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan,\nden Gesellschaft ab. Zur Erfüllung dieser Aufgabe ar- b) in Ausschüssen, in denen die Mitbestimmung der\nbeiten sie vertrauensvoll zusammen. Arbeitnehmer erfolgt, oder\n(2) Die Leitungen haben dem besonderen Verhand- c) im Leitungsgremium, das für die Ergebniseinhei-\nlungsgremium rechtzeitig alle erforderlichen Auskünfte ten der Gesellschaften zuständig ist,\nzu erteilen und die erforderlichen Unterlagen zur Verfü-\ngeringer ist als der höchste in den beteiligten Gesell-\ngung zu stellen. Das besondere Verhandlungsgremium\nschaften bestehende Anteil oder\nist insbesondere über das Verschmelzungsvorhaben\nund den Verlauf des Verfahrens bis zur Eintragung der 2. das Recht, Mitglieder des Aufsichts- oder Verwal-\naus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervor- tungsorgans der Gesellschaft zu wählen, zu bestel-\ngehenden Gesellschaft zu unterrichten. Zeitpunkt, Häu- len, zu empfehlen oder abzulehnen, beseitigt oder\nfigkeit und Ort der Verhandlungen werden zwischen eingeschränkt wird.\nden Leitungen und dem besonderen Verhandlungsgre-\nmium einvernehmlich festgelegt. § 18\nNichtaufnahme oder\n§ 16 Abbruch der Verhandlungen\nSachverständige und Das besondere Verhandlungsgremium kann be-\nVertreter von geeigneten schließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder be-\naußenstehenden Organisationen reits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für\n(1) Das besondere Verhandlungsgremium kann bei diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der\nden Verhandlungen Sachverständige seiner Wahl, zu Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der\ndenen auch Vertreter von einschlägigen Gewerk- Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten ver-\nschaftsorganisationen auf Gemeinschaftsebene zählen treten. Die Vorschriften über die Mitbestimmung der Ar-\nkönnen, hinzuziehen, um sich von ihnen bei seiner Ar- beitnehmer, die in dem Mitgliedstaat gelten, in dem die\nbeit unterstützen zu lassen. Diese Sachverständigen aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervor-\nkönnen, wenn das besondere Verhandlungsgremium gehende Gesellschaft ihren Sitz haben wird, finden An-\nes wünscht, an den Verhandlungen in beratender Funk- wendung.\ntion teilnehmen.\n§ 19\n(2) Das besondere Verhandlungsgremium kann be-\nNiederschrift\nschließen, die Vertreter von geeigneten außenstehen-\nden Organisationen vom Beginn der Verhandlungen zu In eine Niederschrift, die vom Vorsitzenden und ei-\nunterrichten. nem weiteren Mitglied des besonderen Verhandlungs-\ngremiums zu unterzeichnen ist, sind aufzunehmen\n§ 17 1. ein Beschluss über den Abschluss einer Vereinba-\nBeschlussfassung im rung nach § 15 Abs. 1,\nbesonderen Verhandlungsgremium 2. ein Beschluss über die Nichtaufnahme oder den Ab-\nbruch der Verhandlungen nach § 18 und\n(1) Die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgre-\nmiums, die in einem Mitgliedstaat gewählt oder bestellt 3. die jeweiligen Mehrheiten, mit denen die Beschlüsse\nwerden, vertreten alle in dem jeweiligen Mitgliedstaat gefasst worden sind.\nbeschäftigten Arbeitnehmer. Solange aus einem Mit- Eine Abschrift der Niederschrift ist den Leitungen zu\ngliedstaat keine Mitglieder in das besondere Verhand- übermitteln.\nlungsgremium gewählt oder bestellt sind (§ 13 Abs. 2),\ngelten die betroffenen Arbeitnehmer als nicht vertreten. § 20\n(2) Das besondere Verhandlungsgremium beschließt Kosten des\nvorbehaltlich des Absatzes 3 und § 18 Abs. 1 mit der besonderen Verhandlungsgremiums\nMehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen\nder vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss. Je- Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen\ndes auf das Inland entfallende Mitglied vertritt gleich Kosten tragen die beteiligten Gesellschaften und nach\nviele Arbeitnehmer. ihrer Verschmelzung die aus der grenzüberschreitenden\n(3) Hätten die Verhandlungen eine Minderung der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft als Ge-\nMitbestimmungsrechte zur Folge, so ist für einen Be- samtschuldner. Insbesondere sind für die Sitzungen in\nschluss zur Billigung einer solchen Vereinbarung eine erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel, Dol-\nMehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder des besonde- metscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen","3338 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 65, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2006\nsowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten stimmung kraft Vereinbarung, ist die Satzung anzupas-\nder Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums sen.\nzu tragen.\nKapitel 2\n§ 21 Mitbestimmung kraft Gesetzes\nDauer der Verhandlungen\n§ 23\n(1) Die Verhandlungen beginnen mit der Einsetzung\ndes besonderen Verhandlungsgremiums und können Voraussetzung\nbis zu sechs Monate dauern. Einsetzung bezeichnet (1) Die Regelungen dieses Kapitels finden ab dem\nden Tag, zu dem die Leitungen zur konstituierenden Zeitpunkt der Eintragung der aus der grenzüberschrei-\nSitzung des besonderen Verhandlungsgremiums einge- tenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft\nladen haben. Anwendung, wenn\n(2) Die Parteien können einvernehmlich beschließen, 1. die Parteien dies vereinbaren oder\ndie Verhandlungen über den in Absatz 1 genannten\n2. bis zum Ende des in § 21 angegebenen Zeitraums\nZeitraum hinaus bis zu insgesamt einem Jahr ab der\nkeine Vereinbarung zustande gekommen ist und das\nEinsetzung des besonderen Verhandlungsgremiums\nbesondere Verhandlungsgremium keinen Beschluss\nfortzusetzen.\nnach § 18 gefasst hat oder\nTeil 3 3. die Leitungen der an der Verschmelzung beteiligten\nGesellschaften entscheiden, diese Regelungen ohne\nMitbestimmung der Arbeitnehmer vorhergehende Verhandlung unmittelbar ab dem\nZeitpunkt der Eintragung anzuwenden.\nKapitel 1 In den Fällen des Satzes 1 Nr. 2 und 3 muss vor der\nM i t b e s t i m m u n g k r a f t Ve r e i n b a r u n g Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Ver-\nschmelzung hervorgehenden Gesellschaft in einer oder\n§ 22 mehreren der beteiligten Gesellschaften eine oder meh-\nrere Formen der Mitbestimmung bestanden haben, die\nInhalt der Vereinbarung\n1. sich auf mindestens ein Drittel der Gesamtzahl der\n(1) In der schriftlichen Vereinbarung zwischen den Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und\nLeitungen und dem besonderen Verhandlungsgremium betroffenen Tochtergesellschaften erstreckte oder\nwird, unbeschadet der Autonomie der Parteien im Üb-\nrigen, festgelegt: 2. sich auf weniger als ein Drittel der Gesamtzahl der\nArbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und\n1. der Geltungsbereich der Vereinbarung, einschließlich betroffenen Tochtergesellschaften erstreckte und\nder außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaa- das besondere Verhandlungsgremium einen ent-\nten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern sprechenden Beschluss fasst.\ndiese in den Geltungsbereich einbezogen werden;\n(2) Bestand in den Fällen von Absatz 1 mehr als eine\n2. der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung Form der Mitbestimmung im Sinne des § 2 Abs. 7 in\nund ihre Laufzeit; ferner die Fälle, in denen die Ver- den verschiedenen beteiligten Gesellschaften, so ent-\neinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das scheidet das besondere Verhandlungsgremium, welche\ndabei anzuwendende Verfahren; von ihnen in der aus der grenzüberschreitenden Ver-\n3. die Zahl der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwal- schmelzung hervorgehenden Gesellschaft eingeführt\ntungsorgans der aus der grenzüberschreitenden Ver- wird. Wenn das besondere Verhandlungsgremium kei-\nschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, welche nen solchen Beschluss fasst und eine inländische Ge-\ndie Arbeitnehmer wählen oder bestellen können oder sellschaft, deren Arbeitnehmern Mitbestimmungsrechte\nderen Bestellung sie empfehlen oder ablehnen kön- zustehen, an der Verschmelzung beteiligt ist, ist die\nnen; Mitbestimmung nach § 2 Abs. 7 Nr. 1 maßgeblich. Ist\nkeine inländische Gesellschaft, deren Arbeitnehmern\n4. das Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese\nMitbestimmungsrechte zustehen, beteiligt, findet die\nMitglieder wählen oder bestellen oder deren Bestel-\nForm der Mitbestimmung nach § 2 Abs. 7 Anwendung,\nlung empfehlen oder ablehnen können, und\ndie sich auf die höchste Zahl der in den beteiligten Ge-\n5. die Rechte dieser Mitglieder. sellschaften beschäftigten Arbeitnehmer erstreckt.\n(2) In der Vereinbarung soll festgelegt werden, dass (3) Das besondere Verhandlungsgremium unterrich-\nauch vor strukturellen Änderungen der aus der grenz- tet die Leitungen über die Beschlüsse, die es nach Ab-\nüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Ge- satz 1 Satz 2 Nr. 2 und Absatz 2 Satz 1 gefasst hat.\nsellschaft Verhandlungen über die Mitbestimmung der\nArbeitnehmer aufgenommen werden. Die Parteien kön- § 24\nnen das dabei anzuwendende Verfahren regeln.\nUmfang der Mitbestimmung\n(3) Die Vereinbarung kann bestimmen, dass die Re- (1) Die Arbeitnehmer der aus der grenzüberschrei-\ngelungen der §§ 23 bis 27 über die Mitbestimmung tenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft,\nkraft Gesetzes ganz oder in Teilen gelten. ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe oder ihr Ver-\n(4) Steht die Satzung der aus einer grenzüberschrei- tretungsorgan haben das Recht, einen Teil der Mitglie-\ntenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft der des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der aus der\nim Widerspruch zu den Regelungen über die Mitbe- grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehen-","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 65, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2006 3339\nden Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen oder de- teiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesell-\nren Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen. Die Zahl schaften und betroffenen Betriebe die aus der grenz-\ndieser Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwal- überschreitenden Verschmelzung hervorgehende Ge-\ntungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Ver- sellschaft, ihre Tochtergesellschaften und Betriebe tre-\nschmelzung hervorgehenden Gesellschaft bemisst sich ten. Das Wahlergebnis ist der Leitung der aus der\nnach dem höchsten Anteil an Arbeitnehmervertretern, grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehen-\nder in den Organen der beteiligten Gesellschaften vor den Gesellschaft, den Arbeitnehmervertretungen, den\nder Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Ver- Gewählten, den Sprecherausschüssen und Gewerk-\nschmelzung hervorgehenden Gesellschaft bestanden schaften mitzuteilen. Die Leitung hat die Namen der\nhat. Gewählten in den Betrieben des Unternehmens be-\n(2) Handelt es sich bei der aus einer grenzüber- kannt zu machen.\nschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesell-\nschaft nach Absatz 1 um eine Gesellschaft mit be- § 26\nschränkter Haftung, so ist in dieser Gesellschaft ein Abberufung und Anfechtung\nAufsichtsrat zu bilden. § 90 Abs. 3, 4, 5 Satz 1 und 2,\n§§ 95 bis 116, 118 Abs. 2, § 125 Abs. 3 und 4 und (1) Ein Mitglied oder ein Ersatzmitglied der Arbeit-\n§§ 170, 171, 268 Abs. 2 des Aktiengesetzes sind ent- nehmer aus dem Inland im Aufsichts- oder Verwal-\nsprechend anzuwenden, soweit nicht in den Vorschrif- tungsorgan kann vor Ablauf der Amtszeit abberufen\nten dieses Gesetzes ein anderes bestimmt ist. werden. Antragsberechtigt sind\n(3) Steht die Satzung der aus einer grenzüberschrei- 1. die Arbeitnehmervertretungen, die das Wahlgremium\ntenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft gebildet haben;\nim Widerspruch zu den Regelungen über die Mitbe- 2. in den Fällen der Urwahl mindestens drei wahlbe-\nstimmung kraft Gesetzes, ist die Satzung anzupassen. rechtigte Arbeitnehmer;\n§ 25 3. für ein Mitglied nach § 8 Abs. 3 nur die Gewerk-\nschaft, die das Mitglied vorgeschlagen hat;\nSitzverteilung\n4. für ein Mitglied nach § 8 Abs. 4 nur der Sprecher-\n(1) Das besondere Verhandlungsgremium verteilt die ausschuss, der das Mitglied vorgeschlagen hat.\nZahl der Sitze im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan auf\ndie Mitgliedstaaten, in denen Mitglieder zu wählen oder Für das Abberufungsverfahren gelten die §§ 10 bis 12\nzu bestellen sind. Die Verteilung richtet sich nach dem entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der\njeweiligen Anteil der in den einzelnen Mitgliedstaaten beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesell-\nbeschäftigten Arbeitnehmer der aus der grenzüber- schaften und betroffenen Betriebe die aus der grenz-\nschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesell- überschreitenden Verschmelzung hervorgehende Ge-\nschaft, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe. Kön- sellschaft, ihre Tochtergesellschaften und Betriebe tre-\nnen bei dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer ten; abweichend von § 10 Abs. 5 und § 12 Abs. 1 Satz 3\naus einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz bedarf der Beschluss einer Mehrheit von drei Vierteln\nerhalten, so hat das besondere Verhandlungsgremium der abgegebenen Stimmen.\nden letzten zu verteilenden Sitz einem bisher unberück- (2) Die Wahl eines Mitglieds oder eines Ersatzmit-\nsichtigten Mitgliedstaat zuzuweisen. Dieser Sitz soll, glieds der Arbeitnehmer aus dem Inland im Aufsichts-\nsoweit angemessen, dem Mitgliedstaat zugewiesen oder Verwaltungsorgan kann angefochten werden,\nwerden, in dem die aus der grenzüberschreitenden Ver- wenn gegen wesentliche Vorschriften über das Wahl-\nschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz ha- recht, die Wählbarkeit oder das Wahlverfahren versto-\nben wird. Dieses Verteilungsverfahren gilt auch in dem ßen worden und eine Berichtigung nicht erfolgt ist, es\nFall, in dem die Arbeitnehmer der aus der grenzüber- sei denn, dass durch den Verstoß das Wahlergebnis\nschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesell- nicht geändert oder beeinflusst werden konnte. Zur An-\nschaft Mitglieder dieser Organe empfehlen oder ableh- fechtung berechtigt sind die in Absatz 1 Satz 2 Ge-\nnen können. nannten und die Leitung der aus der grenzüberschrei-\n(2) Soweit die Mitgliedstaaten über die Besetzung tenden Verschmelzung hervorgegangenen Gesell-\nder ihnen zugewiesenen Sitze keine eigenen Regelun- schaft. Die Klage muss innerhalb eines Monats nach\ngen treffen, bestimmt das besondere Verhandlungsgre- der Bekanntgabe gemäß § 25 Abs. 3 Satz 2 oder 3 er-\nmium die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Ver- hoben werden.\nwaltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Ver-\nschmelzung hervorgehenden Gesellschaft. § 27\n(3) Die Ermittlung der auf das Inland entfallenden Ar- Rechtsstellung; Innere Ordnung\nbeitnehmervertreter des Aufsichts- oder Verwaltungsor-\n(1) Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Ver-\ngans der aus einer grenzüberschreitenden Verschmel-\nwaltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Ver-\nzung hervorgehenden Gesellschaft erfolgt durch ein\nschmelzung hervorgehenden Gesellschaft haben die\nWahlgremium, das sich aus den Arbeitnehmervertre-\ngleichen Rechte und Pflichten wie die Mitglieder, die\ntungen der aus einer grenzüberschreitenden Ver-\ndie Anteilseigner vertreten.\nschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, ihrer Toch-\ntergesellschaften und Betriebe zusammensetzt. Für (2) Die Zahl der Mitglieder der Leitung beträgt min-\ndas Wahlverfahren gelten § 8 Abs. 2 bis 4, § 10 Abs. 1 destens zwei. Einer von ihnen ist für den Bereich Arbeit\nSatz 2 bis 5, Abs. 2 bis 7 und die §§ 11 und 12 ent- und Soziales zuständig. Dies gilt nicht für die Komman-\nsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der be- ditgesellschaft auf Aktien.","3340 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 65, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2006\n(3) Besteht in einer der beteiligten Gesellschaften zung hervorgehenden Gesellschaft nach diesem Ge-\ndas Aufsichtsorgan aus derselben Zahl von Anteilseig- setz bestehen nur, soweit bei Zugrundelegung objekti-\nner- und Arbeitnehmervertretern sowie einem weiteren ver Kriterien dadurch nicht Betriebs- oder Geschäfts-\nMitglied, so ist auch im Aufsichts- oder Verwaltungsor- geheimnisse der an der Verschmelzung beteiligten Ge-\ngan der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung sellschaften, der aus der grenzüberschreitenden Ver-\nhervorgehenden Gesellschaft ein weiteres Mitglied auf schmelzung hervorgehenden Gesellschaft oder deren\ngemeinsamen Vorschlag der Anteilseigner- und der Ar- jeweiliger Tochtergesellschaften und Betriebe gefährdet\nbeitnehmervertreter zu wählen. werden.\n(2) Die Mitglieder und Ersatzmitglieder eines beson-\n§ 28 deren Verhandlungsgremiums sind unabhängig von ih-\nTendenzunternehmen rem Aufenthaltsort verpflichtet, Betriebs- oder Ge-\nAuf eine aus einer grenzüberschreitenden Ver- schäftsgeheimnisse, die ihnen wegen ihrer Zugehörig-\nschmelzung hervorgehende Gesellschaft, die unmittel- keit zum besonderen Verhandlungsgremium bekannt\nbar und überwiegend geworden und von der Leitung ausdrücklich als ge-\nheimhaltungsbedürftig bezeichnet worden sind, nicht\n1. politischen, koalitionspolitischen, konfessionellen, zu offenbaren und nicht zu verwerten. Dies gilt auch\nkaritativen, erzieherischen, wissenschaftlichen oder nach dem Ausscheiden aus dem besonderen Verhand-\nkünstlerischen Bestimmungen oder lungsgremium.\n2. Zwecken der Berichterstattung oder Meinungsäuße- (3) Die Pflicht zur Vertraulichkeit der Mitglieder und\nrung, auf die Artikel 5 Abs. 1 Satz 2 des Grundge- Ersatzmitglieder eines besonderen Verhandlungsgremi-\nsetzes anzuwenden ist, ums nach Absatz 2 gilt nicht gegenüber\ndient, finden Kapitel 2 und § 30 keine Anwendung. 1. den Mitgliedern und Ersatzmitgliedern des besonde-\nren Verhandlungsgremiums,\nKapitel 3\n2. den Arbeitnehmervertretern im Aufsichts- oder Ver-\nVe r h ä l t n i s z u m n a t i o n a l e n R e c h t waltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden\nVerschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sowie\n§ 29\n3. den Dolmetschern und Sachverständigen, die zur\nFortbestehen nationaler Unterstützung herangezogen werden.\nArbeitnehmervertretungsstrukturen\n(4) Die Pflicht zur Vertraulichkeit nach Absatz 2 gilt\nRegelungen über die Arbeitnehmervertretungen und entsprechend für die Sachverständigen und Dolmet-\nderen Strukturen in einer beteiligten Gesellschaft mit scher.\nSitz im Inland, die durch die Verschmelzung als eigen-\nständige juristische Person erlischt, bestehen nach Ein- § 32\ntragung der aus der grenzüberschreitenden Verschmel-\nzung hervorgehenden Gesellschaft fort. Die Leitung der Schutz der Arbeitnehmervertreter\naus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervor- Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen\ngegangenen Gesellschaft stellt sicher, dass diese Ar- 1. die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremi-\nbeitnehmervertretungen ihre Aufgaben weiterhin wahr- ums und\nnehmen können.\n2. die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwal-\n§ 30 tungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Ver-\nschmelzung hervorgehenden Gesellschaft,\nNachfolgende inner-\nstaatliche Verschmelzungen die Beschäftigte der aus einer grenzüberschreitenden\nVerschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, ihrer\nBei innerstaatlichen Verschmelzungen, die einer Tochtergesellschaften oder Betriebe oder einer der be-\ngrenzüberschreitenden Verschmelzung nachfolgen, teiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesell-\nrichtet sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ent- schaften oder betroffenen Betriebe sind, den gleichen\nsprechend § 4 nach den nationalen Regelungen. Sehen Schutz und die gleichen Sicherheiten wie die Arbeit-\ndiese Regelungen nicht mindestens den in der aus der nehmervertreter nach den Gesetzen und Gepflogenhei-\ngrenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgegange- ten des Mitgliedstaats, in dem sie beschäftigt sind.\nnen Gesellschaft bestehenden Umfang an Mitbestim- Dies gilt insbesondere für\nmung im Sinne des § 5 Nr. 2 vor, gelten die für diese\nGesellschaft maßgeblichen Regelungen über die Mitbe- 1. den Kündigungsschutz,\nstimmung für die Dauer von drei Jahren ab deren Ein- 2. die Teilnahme an den Sitzungen der jeweiligen in\ntragung in der aus der innerstaatlichen Verschmelzung Satz 1 genannten Gremien und\nhervorgehenden Gesellschaft fort. 3. die Entgeltfortzahlung.\nTeil 4 § 33\nSchutzbestimmungen Errichtungs- und Tätigkeitsschutz\nNiemand darf\n§ 31\n1. die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums\nGeheimhaltung; Vertraulichkeit oder die Wahl, Bestellung, Empfehlung oder Ableh-\n(1) Informationspflichten der Leitungen und der Lei- nung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder\ntung der aus einer grenzüberschreitenden Verschmel- Verwaltungsorgan behindern oder durch Zufügung","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 65, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2006 3341\noder Androhung von Nachteilen oder durch Gewäh- zember 2006 (BGBl. I S. 3332) mit Ausnahme\nrung oder Versprechen von Vorteilen beeinflussen; der §§ 34 und 35 und nach den §§ 23 bis 28\n2. die Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremi- nur insoweit, als über die Wahl von Vertretern\nums oder die Tätigkeit der Arbeitnehmervertreter im der Arbeitnehmer in das Aufsichts- oder Ver-\nAufsichts- oder Verwaltungsorgan behindern oder waltungsorgan sowie deren Abberufung mit\nstören oder Ausnahme der Abberufung nach § 103 Abs. 3\ndes Aktiengesetzes zu entscheiden ist;“.\n3. ein Mitglied oder Ersatzmitglied des besonderen\nVerhandlungsgremiums oder einen Arbeitnehmerver- 2. In § 10 Satz 1 werden die Angabe „§ 2a Abs. 1 Nr. 1\ntreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan wegen bis 3e“ durch die Angabe „§ 2a Abs. 1 Nr. 1 bis 3f“\nseiner Tätigkeit benachteiligen oder begünstigen. und die Wörter „und dem SCE-Beteiligungsgesetz“\ndurch die Wörter „ , dem SCE-Beteiligungsgesetz\nTeil 5 und dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeit-\nnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmel-\nStraf - und Bußgeldvorschriften zung“ ersetzt.\n§ 34 3. Dem § 82 wird folgender Absatz 5 angefügt:\nStrafvorschriften „(5) In Angelegenheiten nach dem Gesetz über\ndie Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer\n(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder mit\ngrenzüberschreitenden Verschmelzung ist das Ar-\nGeldstrafe wird bestraft, wer entgegen § 31 Abs. 2,\nbeitsgericht zuständig, in dessen Bezirk die aus der\nauch in Verbindung mit Abs. 4, ein Betriebs- oder Ge-\ngrenzüberschreitenden Verschmelzung hervorge-\nschäftsgeheimnis verwertet.\ngangene Gesellschaft ihren Sitz hat; vor ihrer Eintra-\n(2) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit gung ist das Arbeitsgericht zuständig, in dessen Be-\nGeldstrafe wird bestraft, wer zirk die aus der grenzüberschreitenden Verschmel-\n1. entgegen § 31 Abs. 2, auch in Verbindung mit Abs. 4, zung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz haben\nein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis offenbart, soll.“\n2. entgegen § 33 Nr. 1 oder 2 eine dort genannte Tätig- 4. In § 83 Abs. 3 werden die Wörter „und dem SCE-\nkeit behindert, beeinflusst oder stört oder Beteiligungsgesetz“ durch die Wörter „ , dem SCE-\n3. entgegen § 33 Nr. 3 eine dort genannte Person be- Beteiligungsgesetz und dem Gesetz über die Mitbe-\nnachteiligt oder begünstigt. stimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüber-\nschreitenden Verschmelzung“ ersetzt.\n(3) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 2\nNr. 1 gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen\nanderen zu bereichern oder einen anderen zu schädi- Artikel 3\ngen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren Änderung des Aktiengesetzes\noder Geldstrafe.\nDas Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I\n(4) Die Tat wird nur auf Antrag verfolgt. In den Fällen S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 9 des Gesetzes\ndes Absatzes 2 Nr. 2 und 3 sind das besondere Ver- vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553), wird wie\nhandlungsgremium, jedes Mitglied des Aufsichts- oder folgt geändert:\nVerwaltungsorgans, eine im Unternehmen vertretene\nGewerkschaft sowie die Leitungen antragsberechtigt. 1. In § 96 Abs. 1 werden vor den Wörtern „bei den üb-\nrigen Gesellschaften nur aus Aufsichtsratsmitglie-\n§ 35 dern der Aktionäre.“, beginnend in einer neuen Zeile,\nfolgende Wörter eingefügt:\nBußgeldvorschriften\n(1) Ordnungswidrig handelt, wer entgegen § 6 Abs. 2 „bei Gesellschaften für die das Gesetz über die Mit-\noder § 7 Abs. 4 Satz 2 eine Information nicht, nicht bestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüber-\nrichtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig gibt. schreitenden Verschmelzung gilt, aus Aufsichtsrats-\nmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer,“.\n(2) Die Ordnungswidrigkeit kann mit einer Geldbuße\nbis zu zwanzigtausend Euro geahndet werden. 2. In § 100 Abs. 3 werden die Wörter „und dem Drittel-\nbeteiligungsgesetz“ durch die Wörter „ , dem Drittel-\nArtikel 2 beteiligungsgesetz und dem Gesetz über die Mitbe-\nstimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüber-\nÄnderung des schreitenden Verschmelzung“ ersetzt.\nArbeitsgerichtsgesetzes\n3. In § 101 Abs. 1 Satz 1 werden die Wörter „oder dem\nDas Arbeitsgerichtsgesetz in der Fassung der Be- Drittelbeteiligungsgesetz“ durch die Wörter „ , dem\nkanntmachung vom 2. Juli 1979 (BGBl. I S. 853, 1036), Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Gesetz über die\nzuletzt geändert durch Artikel 8 Abs. 3 des Gesetzes Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenz-\nvom 2. Dezember 2006 (BGBl. I S. 2742), wird wie folgt überschreitenden Verschmelzung“ ersetzt.\ngeändert:\n4. In § 103 Abs. 4 werden die Wörter „und das Drittel-\n1. In § 2a Abs. 1 wird nach Nummer 3e folgende Num- beteiligungsgesetz“ durch die Wörter „ , das Drittel-\nmer 3f eingefügt: beteiligungsgesetz, das SE-Beteiligungsgesetz und\n„3f. Angelegenheiten aus dem Gesetz über die Mit- das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitneh-\nbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenz- mer bei einer grenzüberschreitenden Verschmel-\nüberschreitenden Verschmelzung vom 21. De- zung“ ersetzt.","3342 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 65, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2006\n5. In § 119 Abs. 1 Nr. 1 werden die Wörter „oder dem Artikel 4\nDrittelbeteiligungsgesetz“ durch die Wörter „ , dem\nDrittelbeteiligungsgesetz oder dem Gesetz über die\nInkrafttreten\nMitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenz- Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in\nüberschreitenden Verschmelzung“ ersetzt. Kraft.\nDie verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates\nsind gewahrt.\nDas vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es\nist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.\nBerlin, den 21. Dezember 2006\nDer Bundespräsident\nHorst Köhler\nDie Bundeskanzlerin\nDr. A n g e l a M e r k e l\nDer Bundesminister\nfür Arbeit und Soziales\nFranz Müntefering"]}