{"id":"bgbl1-2006-31-1","kind":"bgbl1","year":2006,"number":31,"date":"2006-07-13T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/2006/31#page=2","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-2006-31-1/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/2006/bgbl1_2006_31.pdf#page=2","order":1,"title":"Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz)","law_date":"2006-07-08T00:00:00Z","page":1426,"pdf_page":2,"num_pages":8,"content":["1426 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 31, ausgegeben zu Bonn am 13. Juli 2006\nGesetz\nzur Umsetzung der Richtlinie\n2004/25/EG des Europäischen Parlaments\nund des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote\n(Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz)*)\nVom 8. Juli 2006\nDer Bundestag hat das folgende Gesetz beschlos- sind, ist dieses Gesetz nur anzuwenden, soweit\nsen: es die Kontrolle, die Verpflichtung zur Abgabe ei-\nnes Angebots und hiervon abweichende Regelun-\nArtikel 1 gen, die Unterrichtung der Arbeitnehmer der Ziel-\nÄnderung des gesellschaft oder des Bieters, Handlungen des\nWertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Vorstands der Zielgesellschaft, durch die der Er-\nfolg eines Angebots verhindert werden könnte,\nDas Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom oder andere gesellschaftsrechtliche Fragen regelt.\n20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822), zuletzt geändert\ndurch Artikel 2 Abs. 3 des Gesetzes vom 22. Septem- (3) Auf Angebote zum Erwerb von Wertpapie-\nber 2005 (BGBl. I S. 2802), wird wie folgt geändert: ren einer Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3\nNr. 2 ist dieses Gesetz vorbehaltlich § 11a nur un-\n1. Die Inhaltsübersicht wird wie folgt geändert:\nter folgenden Voraussetzungen anzuwenden:\na) Nach der Angabe zu § 11 wird folgende An-\n1. es handelt sich um ein europäisches Angebot\ngabe eingefügt:\nzum Erwerb stimmberechtigter Wertpapiere,\n„§ 11a Europäischer Pass“. und\nb) Nach der Angabe zu § 33 werden folgende An- 2. a) die stimmberechtigten Wertpapiere sind nur\ngaben eingefügt: im Inland zum Handel an einem organisier-\n„§ 33a Europäisches Verhinderungsverbot ten Markt zugelassen, oder\n§ 33b Europäische Durchbrechungsregel b) die stimmberechtigten Wertpapiere sind so-\n§ 33c Vorbehalt der Gegenseitigkeit wohl im Inland als auch in einem anderen\nStaat des Europäischen Wirtschaftsraums,\n§ 33d Verbot der Gewährung ungerechtfer- jedoch nicht in dem Staat, in dem die Ziel-\ntigter Leistungen“. gesellschaft ihren Sitz hat, zum Handel an\nc) Nach § 39 werden folgende Angaben einge- einem organisierten Markt zugelassen, und\nfügt:\naa) die Zulassung erfolgte zuerst zum Han-\n„Abschnitt 5a del an einem organisierten Markt im In-\nAusschluss, Andienungsrecht land, oder\nbb) die Zulassungen erfolgten gleichzeitig,\n§ 39a Ausschluss der übrigen Aktionäre\nund die Zielgesellschaft hat sich für die\n§ 39b Ausschlussverfahren Bundesanstalt für Finanzdienstleis-\n§ 39c Andienungsrecht“. tungsaufsicht (Bundesanstalt) als zu-\nständige Aufsichtsbehörde entschie-\n2. § 1 wird wie folgt gefasst:\nden.\n„§ 1\nLiegen die in Satz 1 genannten Voraussetzungen\nAnwendungsbereich vor, ist dieses Gesetz nur anzuwenden, soweit es\n(1) Dieses Gesetz ist anzuwenden auf Ange- Fragen der Gegenleistung, des Inhalts der Ange-\nbote zum Erwerb von Wertpapieren, die von einer botsunterlage und des Angebotsverfahrens re-\nZielgesellschaft ausgegeben wurden und zum gelt.\nHandel an einem organisierten Markt zugelassen (4) Das Bundesministerium der Finanzen wird\nsind. ermächtigt, durch Rechtverordnung, die nicht\n(2) Auf Übernahme- und Pflichtangebote zum der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere\nErwerb von Aktien einer Zielgesellschaft im Sinne Bestimmungen darüber, in welchem Umfang Vor-\ndes § 2 Abs. 3 Nr. 1, deren stimmberechtigte Ak- schriften dieses Gesetzes in den Fällen des Ab-\ntien nicht im Inland, jedoch in einem anderen satzes 2 und des Absatzes 3 anwendbar sind, zu\nStaat des Europäischen Wirtschaftsraums zum erlassen.\nHandel an einem organisierten Markt zugelassen\n(5) Eine Zielgesellschaft im Sinne des § 2\nAbs. 3 Nr. 2, deren stimmberechtigte Wertpapiere\n*) Dieses Gesetz dient der Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des\nEuropäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betref- gleichzeitig im Inland und in einem anderen Staat\nfend Übernahmeangebote (ABl. EU Nr. L 142 S. 12). des Europäischen Wirtschaftsraums, jedoch nicht","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 31, ausgegeben zu Bonn am 13. Juli 2006 1427\nin dem Staat, in dem sie ihren Sitz hat, zum Han- Richtlinie 2000/12/EG des Europäischen Parla-\ndel an einem organisierten Markt zugelassen wor- ments und des Rates und zur Aufhebung der\nden sind, hat zu entscheiden, welche der betrof- Richtlinie 93/22/EWG des Rates (ABl. EU\nfenen Aufsichtsstellen für die Beaufsichtigung ei- Nr. L 145 S. 1)“ ersetzt.\nnes europäischen Angebots zum Erwerb stimm- 4. In § 4 Abs. 1 Satz 1 werden die Wörter „für Fi-\nberechtigter Wertpapiere zuständig sein soll. Sie nanzdienstleistungsaufsicht (Bundesanstalt)“ ge-\nhat ihre Entscheidung der Bundesanstalt mitzutei- strichen.\nlen und zu veröffentlichen. Das Bundesministe-\nrium der Finanzen wird ermächtigt, durch Rechts- 5. In § 8 Abs. 2 Satz 1 Teilsatz 2 wird die Angabe\nverordnung, die nicht der Zustimmung des Bun- „§ 40 Abs. 1 bis 4“ durch die Angabe „§ 40 Abs. 1\ndesrates bedarf, nähere Bestimmungen über den und 2“ ersetzt.\nZeitpunkt sowie Inhalt und Form der Mitteilung 6. § 10 wird wie folgt geändert:\nund der Veröffentlichung nach Satz 2 zu erlassen.\na) Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 wird wie folgt gefasst:\nDas Bundesministerium der Finanzen kann die Er-\nmächtigung durch Rechtsverordnung auf die „1. durch Bekanntgabe im Internet und“.\nBundesanstalt übertragen.“ b) Dem Absatz 5 wird folgender Satz angefügt:\n3. § 2 wird wie folgt geändert: „Der Bieter hat die Entscheidung zur Abgabe\na) Nach Absatz 1 wird folgender Absatz 1a einge- eines Angebots ebenso seinem zuständigen\nfügt: Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht be-\n„(1a) Europäische Angebote sind Angebote steht, unmittelbar den Arbeitnehmern unver-\nzum Erwerb von Wertpapieren einer Zielgesell- züglich nach der Veröffentlichung nach\nschaft im Sinne des Absatzes 3 Nr. 2, die nach Absatz 3 Satz 1 mitzuteilen.“\ndem Recht des Staates des Europäischen 7. § 11 Abs. 2 wird wie folgt geändert:\nWirtschaftsraums, in dem die Zielgesellschaft\na) In Satz 2 wird nach Nummer 4 folgende Num-\nihren Sitz hat, als Angebote im Sinne des Arti-\nmer 4a eingefügt:\nkels 2 Abs. 1 Buchstabe a der Richtlinie 2004/\n25/EG des Europäischen Parlaments und des „4a. die Höhe der für den Entzug von Rechten\nRates vom 21. April 2004 betreffend Übernah- gebotenen Entschädigung nach § 33b\nmeangebote (ABl. EU Nr. L 142 S. 12) gelten.“ Abs. 4,“.\nb) Absatz 3 wird wie folgt gefasst: b) Satz 3 Nr. 2 wird wie folgt gefasst:\n„(3) Zielgesellschaften sind „2. Angaben über die Absichten des Bieters im\n1. Aktiengesellschaften oder Kommanditge- Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit\nsellschaften auf Aktien mit Sitz im Inland der Zielgesellschaft sowie, soweit von dem\nund Angebot betroffen, des Bieters, insbeson-\ndere den Sitz und den Standort wesentli-\n2. Gesellschaften mit Sitz in einem anderen cher Unternehmensteile, die Verwendung\nStaat des Europäischen Wirtschaftsraums.“ des Vermögens, künftige Verpflichtungen,\nc) Absatz 5 wird wie folgt gefasst: die Arbeitnehmer und deren Vertretungen,\n„(5) Gemeinsam handelnde Personen sind die Mitglieder der Geschäftsführungsor-\nnatürliche oder juristische Personen, die ihr gane und wesentliche Änderungen der\nVerhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Beschäftigungsbedingungen einschließlich\nWertpapieren der Zielgesellschaft oder ihre der insoweit vorgesehenen Maßnahmen,“.\nAusübung von Stimmrechten aus Aktien der 8. Nach § 11 wird folgender § 11a eingefügt:\nZielgesellschaft mit dem Bieter auf Grund einer „§ 11a\nVereinbarung oder in sonstiger Weise abstim-\nmen. Mit der Zielgesellschaft gemeinsam han- Europäischer Pass\ndelnde Personen sind natürliche oder juristi- Die von der zuständigen Aufsichtsstelle eines\nsche Personen, die Handlungen zur Verhinde- anderen Staates des Europäischen Wirtschafts-\nrung eines Übernahme- oder Pflichtangebots raums gebilligte Angebotsunterlage über ein eu-\nmit der Zielgesellschaft auf Grund einer Verein- ropäisches Angebot zum Erwerb von Wertpapie-\nbarung oder in sonstiger Weise abstimmen. ren einer Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3\nTochterunternehmen gelten mit der sie kontrol- Nr. 2, deren Wertpapiere auch im Inland zum Han-\nlierenden Person und untereinander als ge- del an einem organisierten Markt zugelassen sind,\nmeinsam handelnde Personen.“ wird im Inland ohne zusätzliches Billigungsverfah-\nd) In Absatz 7 wird das Wort „Handel“ durch das ren anerkannt.“\nWort „Markt“ und die Angabe „Artikels 1 Nr. 13 9. § 12 wird wie folgt geändert:\nder Richtlinie 93/22/EWG des Rates vom\n10. Mai 1993 über Wertpapierdienstleistungen a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:\n(ABl. EG Nr. L 141 S. 27)“ durch die Angabe „(1) Sind für die Beurteilung des Angebots\n„Artikels 4 Abs. 1 Nr. 14 der Richtlinie 2004/ wesentliche Angaben der Angebotsunterlage\n39/EG des Europäischen Parlaments und des unrichtig oder unvollständig, so kann derjeni-\nRates vom 21. April 2004 über Märkte für Fi- ge, der das Angebot angenommen hat oder\nnanzinstrumente, zur Änderung der Richtlinien dessen Aktien dem Bieter nach § 39a übertra-\n85/611/EWG und 93/6/EWG des Rates und der gen worden sind,","1428 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 31, ausgegeben zu Bonn am 13. Juli 2006\n1. von denjenigen, die für die Angebotsunter- 13a. In § 30 Abs. 1 Nr. 1 werden nach dem Wort „Bie-\nlage die Verantwortung übernommen ha- ters“ ein Komma und die Wörter „der den Bieter\nben, und kontrollierenden Person oder einem anderen\n2. von denjenigen, von denen der Erlass der Tochterunternehmen der den Bieter kontrollieren-\nAngebotsunterlage ausgeht, den Person“ eingefügt.\n14. § 31 Abs. 3 wird wie folgt gefasst:\nals Gesamtschuldnern den Ersatz des ihm aus\nder Annahme des Angebots oder Übertragung „(3) Der Bieter hat den Aktionären der Zielge-\nder Aktien entstandenen Schadens verlangen.“ sellschaft eine Geldleistung in Euro anzubieten,\nwenn er, mit ihm gemeinsam handelnde Personen\nb) In Absatz 3 Nr. 3 wird die Angabe „§ 15 Abs. 3“\noder deren Tochterunternehmen in den sechs Mo-\ndurch die Angabe „§ 15“ ersetzt.\nnaten vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 3\nc) Absatz 4 wird wie folgt gefasst: Satz 1 bis zum Ablauf der Annahmefrist insge-\n„(4) Der Anspruch nach Absatz 1 verjährt in samt mindestens 5 Prozent der Aktien oder\neinem Jahr seit dem Zeitpunkt, zu dem derje- Stimmrechte an der Zielgesellschaft gegen Zah-\nnige, der das Angebot angenommen hat oder lung einer Geldleistung erworben haben.“\ndessen Aktien dem Bieter nach § 39a übertra- 15. § 33 Abs. 3 wird aufgehoben.\ngen worden sind, von der Unrichtigkeit oder 16. Nach § 33 werden die folgenden §§ 33a bis 33d\nUnvollständigkeit der Angaben der Angebots- eingefügt:\nunterlage Kenntnis erlangt hat, spätestens je-\ndoch in drei Jahren seit der Veröffentlichung „§ 33a\nder Angebotsunterlage.“ Europäisches Verhinderungsverbot\n10. § 14 wird wie folgt geändert: (1) Die Satzung einer Zielgesellschaft kann vor-\nsehen, dass § 33 keine Anwendung findet. In die-\na) Absatz 3 wird wie folgt geändert:\nsem Fall gelten die Bestimmungen des Ab-\naa) In Satz 1 Nr. 2 werden das Wort „Abdruck“ satzes 2.\ndurch das Wort „Bekanntgabe“ und die (2) Nach Veröffentlichung der Entscheidung\nWörter „in einem überregionalen Börsen- zur Abgabe eines Angebots bis zur Veröffentli-\npflichtblatt“ jeweils durch die Wörter „im chung des Ergebnisses nach § 23 Abs. 1 Satz 1\nelektronischen Bundesanzeiger“ ersetzt Nr. 2 dürfen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielge-\nsowie nach dem Wort „wird“ die Wörter sellschaft keine Handlungen vornehmen, durch\n„und unter welcher Adresse die Veröffentli- die der Erfolg des Angebots verhindert werden\nchung der Angebotsunterlage im Internet könnte. Dies gilt nicht für\nnach Nummer 1 erfolgt ist“ eingefügt.\n1. Handlungen, zu denen die Hauptversammlung\nbb) Satz 2 wird wie folgt gefasst: den Vorstand oder Aufsichtsrat nach Veröffent-\n„Der Bieter hat der Bundesanstalt die Ver- lichung der Entscheidung zur Abgabe eines\nöffentlichung nach Satz 1 Nr. 2 unverzüg- Angebots ermächtigt hat,\nlich mitzuteilen.“ 2. Handlungen innerhalb des normalen Ge-\nb) Dem Absatz 4 wird folgender Satz angefügt: schäftsbetriebs,\n„Der Bieter hat die Angebotsunterlage ebenso 3. Handlungen außerhalb des normalen Ge-\nseinem zuständigen Betriebsrat oder, sofern schäftsbetriebs, sofern sie der Umsetzung\nein solcher nicht besteht, unmittelbar den Ar- von Entscheidungen dienen, die vor der Veröf-\nbeitnehmern unverzüglich nach der Veröffentli- fentlichung der Entscheidung zur Abgabe ei-\nchung nach Absatz 3 Satz 1 zu übermitteln.“ nes Angebots gefasst und teilweise umgesetzt\nwurden, und\n11. § 16 Abs. 3 Satz 3 und 4 werden wie folgt gefasst:\n4. die Suche nach einem konkurrierenden Ange-\n„Der Bieter hat die Mitteilung nach Satz 2 unter bot.\nAngabe des Ablaufs der Annahmefrist unverzüg-\nlich im elektronischen Bundesanzeiger zu veröf- (3) Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die\nfentlichen. Er hat der Bundesanstalt unverzüglich Bundesanstalt sowie die Aufsichtsstellen der\ndie Veröffentlichung mitzuteilen.“ Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums, in\ndenen Wertpapiere der Gesellschaft zum Handel\n12. In § 23 Abs. 1 Satz 1 werden in Nummer 2 das an einem organisierten Markt zugelassen sind,\nWort „und“ durch ein Komma ersetzt, am Ende unverzüglich davon zu unterrichten, dass die Ziel-\nvon Nummer 3 das Wort „und“ angefügt und fol- gesellschaft eine Satzungsbestimmung nach Ab-\ngende Nummer 4 angefügt: satz 1 Satz 1 beschlossen hat.\n„4. unverzüglich nach Erreichen der für einen Aus-\nschluss nach § 39a Abs. 1 und 2 erforderli- § 33b\nchen Beteiligungshöhe“. Europäische Durchbrechungsregel\n13. § 27 Abs. 3 Satz 3 wird wie folgt gefasst: (1) Die Satzung einer Zielgesellschaft kann vor-\n„Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesell- sehen, dass Absatz 2 Anwendung findet.\nschaft haben der Bundesanstalt unverzüglich die (2) Nach Veröffentlichung der Angebotsunter-\nVeröffentlichung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 lage nach § 14 Abs. 3 Satz 1 gelten die folgenden\nmitzuteilen.“ Bestimmungen:","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 31, ausgegeben zu Bonn am 13. Juli 2006 1429\n1. während der Annahmefrist eines Übernahme- men einer dieser Bestimmung entsprechenden\nangebots gelten satzungsmäßige, zwischen Regelung nicht unterliegt.\nder Zielgesellschaft und Aktionären oder zwi- (3) Der Vorbehalt der Gegenseitigkeit gemäß\nschen Aktionären vereinbarte Übertragungsbe- den Absätzen 1 und 2 kann in einem Beschluss\nschränkungen von Aktien nicht gegenüber gefasst werden. Der Beschluss der Hauptver-\ndem Bieter, sammlung gilt für höchstens 18 Monate. Der Vor-\n2. während der Annahmefrist eines Übernahme- stand der Zielgesellschaft hat die Bundesanstalt\nangebots entfalten in einer Hauptversamm- und die Aufsichtsstellen der Staaten des Europäi-\nlung, die über Abwehrmaßnahmen beschließt, schen Wirtschaftsraums, in denen stimmberech-\nStimmbindungsverträge keine Wirkung und tigte Aktien der Gesellschaft zum Handel an ei-\nMehrstimmrechtsaktien berechtigen zu nur ei- nem organisierten Markt zugelassen sind, unver-\nner Stimme und züglich von der Ermächtigung zu unterrichten. Die\nErmächtigung ist unverzüglich auf der Internet-\n3. in der ersten Hauptversammlung, die auf Ver- seite der Zielgesellschaft zu veröffentlichen.\nlangen des Bieters einberufen wird, um die\nSatzung zu ändern oder über die Besetzung § 33d\nder Leitungsorgane der Gesellschaft zu ent-\nscheiden, entfalten, sofern der Bieter nach Verbot der Gewährung\ndem Angebot über mindestens 75 Prozent der ungerechtfertigter Leistungen\nStimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, Dem Bieter und mit ihm gemeinsam handeln-\nStimmbindungsverträge sowie Entsendungs- den Personen ist es verboten, Vorstands- oder\nrechte keine Wirkung und Mehrstimmrechtsak- Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft im\ntien berechtigen zu nur einer Stimme. Zusammenhang mit dem Angebot ungerechtfer-\ntigte Geldleistungen oder andere ungerechtfer-\nSatz 1 gilt nicht für Vorzugsaktien ohne Stimm-\ntigte geldwerte Vorteile zu gewähren oder in Aus-\nrecht sowie für vor dem 22. April 2004 zwischen\nsicht zu stellen.“\nder Zielgesellschaft und Aktionären oder zwi-\nschen Aktionären vereinbarten Übertragungsbe- 17. Nach § 39 wird folgender Abschnitt 5a eingefügt:\nschränkungen und Stimmbindungen. „Abschnitt 5a\n(3) Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die Ausschluss, Andienungsrecht\nBundesanstalt sowie die Aufsichtsstellen der\nStaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, in § 39a\ndenen Wertpapiere der Gesellschaft zum Handel Ausschluss der übrigen Aktionäre\nan einem organisierten Markt zugelassen sind,\n(1) Nach einem Übernahme- oder Pflichtange-\nunverzüglich davon zu unterrichten, dass die Ziel-\nbot sind dem Bieter, dem Aktien der Zielgesell-\ngesellschaft eine Satzungsbestimmung nach\nschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des\nAbsatz 1 beschlossen hat.\nstimmberechtigten Grundkapitals gehören, auf\n(4) Für die Einberufung und Durchführung der seinen Antrag die übrigen stimmberechtigten Ak-\nHauptversammlung im Sinne des Absatzes 2 tien gegen Gewährung einer angemessenen Ab-\nSatz 1 Nr. 3 gilt § 16 Abs. 4 entsprechend. findung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen.\n(5) Werden Rechte auf der Grundlage des Ab- Gehören dem Bieter zugleich Aktien in Höhe von\nsatzes 1 entzogen, ist der Bieter zu einer ange- 95 Prozent des Grundkapitals der Zielgesell-\nmessenen Entschädigung in Geld verpflichtet, so- schaft, sind ihm auf Antrag auch die übrigen Vor-\nweit diese Rechte vor der Veröffentlichung der zugsaktien ohne Stimmrecht zu übertragen.\nEntscheidung zur Abgabe des Angebots nach (2) Für die Feststellung der erforderlichen Be-\n§ 10 Abs. 1 Satz 1 begründet wurden und der teiligungshöhe nach Absatz 1 gilt § 16 Abs. 2\nZielgesellschaft bekannt sind. Der Anspruch auf und 4 des Aktiengesetzes entsprechend.\nEntschädigung nach Satz 1 kann nur bis zum Ab- (3) Die Art der Abfindung hat der Gegenleis-\nlauf von zwei Monaten seit dem Entzug der tung des Übernahme- oder Pflichtangebots zu\nRechte gerichtlich geltend gemacht werden. entsprechen. Eine Geldleistung ist stets wahl-\nweise anzubieten. Die im Rahmen des Übernah-\n§ 33c me- oder Pflichtangebots gewährte Gegenleis-\nVorbehalt der Gegenseitigkeit tung ist als angemessene Abfindung anzusehen,\nwenn der Bieter auf Grund des Angebots Aktien in\n(1) Die Hauptversammlung einer Zielgesell- Höhe von mindestens 90 Prozent des vom Ange-\nschaft, deren Satzung die Anwendbarkeit des bot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Die\n§ 33 ausschließt, kann beschließen, dass § 33 gilt, Annahmequote ist für stimmberechtigte Aktien\nwenn der Bieter oder ein ihn beherrschendes Un- und stimmrechtslose Aktien getrennt zu ermitteln.\nternehmen einer dem § 33a Abs. 2 entsprechen-\n(4) Ein Antrag auf Übertragung der Aktien nach\nden Regelung nicht unterliegt.\nAbsatz 1 muss innerhalb von drei Monaten nach\n(2) Die Hauptversammlung einer Zielgesell- Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Der Bie-\nschaft, deren Satzung eine Bestimmung nach ter kann den Antrag stellen, wenn das Übernah-\n§ 33b Abs. 1 enthält, kann beschließen, dass me- oder Pflichtangebot in einem Umfang ange-\ndiese Bestimmung keine Anwendung findet, wenn nommen worden ist, dass ihm beim späteren Voll-\nder Bieter oder ein ihn beherrschendes Unterneh- zug des Angebots Aktien in Höhe des zum Aus-","1430 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 31, ausgegeben zu Bonn am 13. Juli 2006\nschluss mindestens erforderlichen Anteils am ben. Für den zweiten Rechtszug wird die gleiche\nstimmberechtigten oder am gesamten Grundkapi- Gebühr erhoben; dies gilt auch dann, wenn die\ntal der Zielgesellschaft gehören werden. Beschwerde Erfolg hat. Wird der Antrag oder die\n(5) Über den Antrag entscheidet ausschließlich Beschwerde vor Ablauf des Tages zurückgenom-\ndas Landgericht Frankfurt am Main. Im Übrigen men, an dem die Entscheidung der Geschäfts-\ngilt § 66 Abs. 2 entsprechend. stelle übermittelt wird, so ermäßigt sich die Ge-\nbühr nach Satz 2 auf die Hälfte. Als Geschäfts-\n(6) Die §§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes wert ist der Betrag anzunehmen, der dem Wert\nfinden nach Stellung eines Antrags bis zum aller Aktien entspricht, auf die sich der Aus-\nrechtskräftigen Abschluss des Ausschlussverfah- schluss bezieht; er beträgt mindestens 200 000\nrens keine Anwendung. und höchstens 7,5 Millionen Euro. Maßgeblicher\nZeitpunkt für die Bestimmung des Werts ist der\n§ 39b Zeitpunkt der Antragstellung. Schuldner der Ge-\nAusschlussverfahren richtskosten ist nur der Antragsteller. Das Gericht\nordnet an, dass die Kosten der Antragsgegner, die\n(1) Auf das Verfahren für den Ausschluss nach\nzur zweckentsprechenden Erledigung der Angele-\n§ 39a ist das Gesetz über die Angelegenheiten\ngenheit notwendig waren, ganz oder zum Teil vom\nder freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, so-\nAntragsteller zu erstatten sind, wenn dies der Bil-\nweit in den Absätzen 2 bis 5 nichts anderes be-\nligkeit entspricht.\nstimmt ist.\n(2) Das Landgericht hat den Antrag auf Aus- § 39c\nschluss nach § 39a in den Gesellschaftsblättern\nAndienungsrecht\nbekannt zu machen.\n(3) Das Landgericht entscheidet durch einen Nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot\nmit Gründen versehenen Beschluss. Der Be- können die Aktionäre einer Zielgesellschaft, die\nschluss darf frühestens einen Monat seit Be- das Angebot nicht angenommen haben, das An-\nkanntmachung der Antragstellung im elektroni- gebot innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der\nschen Bundesanzeiger und erst dann ergehen, Annahmefrist annehmen, sofern der Bieter be-\nwenn der Bieter glaubhaft gemacht hat, dass rechtigt ist, einen Antrag nach § 39a zu stellen.\nihm Aktien in Höhe des zum Ausschluss mindes- Erfüllt der Bieter seine Verpflichtungen nach § 23\ntens erforderlichen Anteils am stimmberechtigten Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 oder Satz 2 nicht, beginnt die\noder am gesamten Grundkapital der Zielgesell- in Satz 1 genannte Dreimonatsfrist erst mit der\nschaft gehören. Gegen die Entscheidung des Erfüllung der Verpflichtungen zu laufen.“\nLandgerichts findet die sofortige Beschwerde 18. § 40 wird wie folgt geändert:\nstatt. Die sofortige Beschwerde hat aufschie- a) Die Absätze 1 bis 4 werden durch die folgen-\nbende Wirkung. Über sie entscheidet das Ober- den Absätze 1 und 2 ersetzt:\nlandesgericht Frankfurt am Main. Die weitere Be-\nschwerde ist ausgeschlossen. „(1) Die Bundesanstalt kann von jedermann\nAuskünfte, die Vorlage von Unterlagen und die\n(4) Das Landgericht hat seine Entscheidung Überlassung von Kopien verlangen sowie Per-\ndem Antragsteller und der Zielgesellschaft sowie sonen laden und vernehmen, soweit dies auf\nden übrigen Aktionären der Gesellschaft, sofern Grund von Anhaltspunkten für die Überwa-\ndiese im Beschlussverfahren angehört wurden, chung der Einhaltung eines Gebots oder Ver-\nzuzustellen. Es hat die Entscheidung ferner ohne bots dieses Gesetzes erforderlich ist. Sie kann\nGründe in den Gesellschaftsblättern bekannt zu insbesondere die Angabe von Bestandsverän-\ngeben. Die Beschwerde steht dem Antragsteller derungen in Finanzinstrumenten sowie Aus-\nund den übrigen Aktionären der Zielgesellschaft künfte über die Identität weiterer Personen,\nzu. Die Beschwerdefrist beginnt mit der Bekannt- insbesondere der Auftraggeber und der aus\nmachung im elektronischen Bundesanzeiger, für Geschäften berechtigten oder verpflichteten\nden Antragsteller und für die übrigen Aktionäre, Personen, verlangen. Gesetzliche Auskunfts-\ndenen die Entscheidung zugestellt wurde, jedoch oder Aussageverweigerungsrechte sowie ge-\nnicht vor Zustellung der Entscheidung. setzliche Verschwiegenheitspflichten bleiben\n(5) Die Entscheidung ist erst mit Rechtskraft unberührt.\nwirksam. Sie wirkt für und gegen alle Aktionäre. (2) Während der üblichen Arbeitszeit ist Be-\nMit rechtskräftiger Entscheidung gehen alle Ak- diensteten der Bundesanstalt und den von ihr\ntien der übrigen Aktionäre auf den zum Aus- beauftragten Personen, soweit dies zur Wahr-\nschluss berechtigten Aktionär über. Sind über nehmung ihrer Aufgaben nach diesem Gesetz\ndiese Aktien Aktienurkunden ausgegeben, so ver- erforderlich ist, das Betreten der Grundstücke\nbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung nur den An- und Geschäftsräume der nach Absatz 1 aus-\nspruch auf eine angemessene Abfindung. Der kunftspflichtigen Personen zu gestatten. Das\nVorstand der Zielgesellschaft hat die rechtskräf- Betreten außerhalb dieser Zeit oder das Betre-\ntige Entscheidung unverzüglich zum Handelsre- ten von Geschäftsräumen, die sich in einer\ngister einzureichen. Wohnung befinden, ist ohne Einverständnis\n(6) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kos- nur zulässig und insoweit zu dulden, wie dies\ntenordnung. Für das Verfahren des ersten Rechts- zur Verhütung von dringenden Gefahren für die\nzugs wird das Vierfache der vollen Gebühr erho- öffentliche Sicherheit und Ordnung erforderlich","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 31, ausgegeben zu Bonn am 13. Juli 2006 1431\nist und bei der auskunftspflichtigen Person An- „§ 68\nhaltspunkte für einen Verstoß gegen ein Verbot\nÜbergangsregelungen\noder Gebot dieses Gesetzes vorliegen. Das\nGrundrecht des Artikels 13 des Grundgesetzes (1) Auf Angebote, die vor dem 14. Juli 2006\nwird insoweit eingeschränkt.“ veröffentlicht worden sind, findet dieses Gesetz\nin der vor dem 14. Juli 2006 geltenden Fassung\nb) Der bisherige Absatz 5 wird Absatz 3.\nAnwendung.\n19. In § 42 wird die Angabe „§ 40 Abs. 1 bis 4“ durch\ndie Angabe „§ 40 Abs. 1 und 2“ ersetzt. (2) Für Zielgesellschaften im Sinne des § 2\nAbs. 3 Nr. 2, deren stimmberechtigte Wertpapiere\n20. In § 43 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 wird je- am 20. Mai 2006 zum Handel an einem organisier-\nweils vor dem Wort „Bundesanzeiger“ das Wort ten Markt zugelassen waren, ist § 1 Abs. 3 mit der\n„elektronischen“ eingefügt. Maßgabe anzuwenden, dass in Nummer 2 Buch-\n21. In § 44 wird vor dem Wort „Bundesanzeiger“ das stabe b Doppelbuchstabe bb an die Stelle der\nWort „elektronischen“ eingefügt. Entscheidung der Zielgesellschaft die Entschei-\n22. § 60 wird wie folgt geändert: dung der betroffenen Aufsichtsstellen tritt.\na) Absatz 1 wird wie folgt geändert: (3) Für Zielgesellschaften im Sinne des § 2\naa0) Nummer 1 wird wie folgt geändert: Abs. 3 Nr. 2 findet § 1 Abs. 5 keine Anwendung,\nwenn die Bundesanstalt im Einvernehmen mit den\naaa) In Buchstabe a wird am Ende das betroffenen Aufsichtsstellen die Zuständigkeit ei-\nWort „oder“ durch ein Komma er- ner dieser Aufsichtsstellen bis zum 18. Juni 2006\nsetzt. festgelegt und ihre Entscheidung veröffentlicht\nbbb) In Buchstabe b wird nach der An- hat.“\ngabe „§ 27 Abs. 3 Satz 1“ das Wort\n„oder“ angefügt. Artikel 2\nccc) Folgender neuer Buchstabe c wird Änderung des Gerichtskostengesetzes\nangefügt:\nIn § 1 Nr. 1 Buchstabe l des Gerichtskostengesetzes\n„c) § 1 Abs. 5 Satz 2 in Verbindung vom 5. Mai 2004 (BGBl. I S. 718), das zuletzt durch\nmit einer Rechtsverordnung Artikel 3 des Gesetzes vom 21. Juni 2006 (BGBl. I\nnach § 1 Abs. 5 Satz 3“. S. 1318) geändert worden ist, werden nach den Wör-\naa) Nummer 5 wird wie folgt gefasst: tern „Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz“ ein\n„5. entgegen § 14 Abs. 3 Satz 2, auch in Komma und die Wörter „soweit dort nichts anderes be-\nVerbindung mit § 21 Abs. 2 Satz 2, stimmt ist“ eingefügt.\n§ 23 Abs. 1 Satz 2 oder § 35 Abs. 2\nSatz 2, oder entgegen § 27 Abs. 3 Artikel 3\nSatz 3 eine Mitteilung nicht, nicht Änderung\nrichtig oder nicht rechtzeitig macht,“. des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes\nbb) In Nummer 7 wird am Ende das Wort\nDas Rechtsanwaltsvergütungsgesetz vom 5. Mai\n„oder“ durch ein Komma ersetzt, in Num-\n2004 (BGBl. I S. 718, 788), zuletzt geändert durch Arti-\nmer 8 werden nach der Angabe „§ 33\nkel 2 Abs. 6 des Gesetzes vom 22. September 2005\nAbs. 1 Satz 1“ die Angabe „oder § 33a\n(BGBl. I S. 2802), wird wie folgt geändert:\nAbs. 2 Satz 1“ eingefügt, der Punkt durch\nein Komma ersetzt und folgende Num- 1. In der Inhaltsübersicht wird nach der Angabe zu § 31\nmern 9 und 10 angefügt: folgende Angabe eingefügt:\n„9. entgegen § 33a Abs. 3, § 33b Abs. 3 „§ 31a Ausschlussverfahren nach dem Wertpapier-\noder § 33c Abs. 3 Satz 3 eine Unter- erwerbs- und Übernahmegesetz“.\nrichtung nicht, nicht richtig, nicht voll-\n2. Nach § 31 wird folgender § 31a eingefügt:\nständig oder nicht rechtzeitig vor-\nnimmt oder „§ 31a\n10. entgegen § 33c Abs. 3 Satz 4 eine Ausschlussverfahren nach dem\nVeröffentlichung nicht, nicht richtig, Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz\nnicht vollständig, nicht in der vorge-\nVertritt der Rechtsanwalt im Ausschlussverfahren\nschriebenen Weise oder nicht recht-\nnach § 39b des Wertpapiererwerbs- und Übernah-\nzeitig vornimmt.“\nmegesetzes einen Antragsgegner, bestimmt sich\nb) Absatz 2 wird wie folgt geändert: der Gegenstandswert nach dem Wert der Aktien,\naa) In Nummer 1 wird nach der Angabe „§ 28 die dem Auftraggeber im Zeitpunkt der Antragstel-\nAbs. 1“ die Angabe „oder § 40 Abs. 1 lung gehören. § 31 Abs. 1 Satz 2 bis 4 und Abs. 2\nSatz 1“ eingefügt. gilt entsprechend.“\nbb) Nummer 2 wird wie folgt gefasst:\nArtikel 4\n„2. entgegen § 40 Abs. 2 Satz 1 oder 2 ein\nBetreten nicht gestattet oder nicht dul- Änderung des Handelsgesetzbuchs\ndet.“ Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt\n23. § 68 wird wie folgt gefasst: Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten be-","1432 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 31, ausgegeben zu Bonn am 13. Juli 2006\nreinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 145 aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern er-\ndes Gesetzes vom 19. April 2006 (BGBl. I S. 866), wird geben können, soweit sie dem Vorstand des Mut-\nwie folgt geändert: terunternehmens bekannt sind;\n1. Dem § 289 wird folgender Absatz 4 angefügt: 3. direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital,\n„(4) Aktiengesellschaften und Kommanditgesell- die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschrei-\nschaften auf Aktien, die einen organisierten Markt ten;\nim Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- 4. die Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die\nund Übernahmegesetzes durch von ihnen ausgege- Kontrollbefugnisse verleihen; die Sonderrechte\nbene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, sind zu beschreiben;\nhaben im Lagebericht anzugeben:\n5. die Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeit-\n1. die Zusammensetzung des gezeichneten Kapi-\nnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kon-\ntals; bei verschiedenen Aktiengattungen sind für\ntrollrechte nicht unmittelbar ausüben;\njede Gattung die damit verbundenen Rechte und\nPflichten und der Anteil am Gesellschaftskapital 6. die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen\nanzugeben; der Satzung über die Ernennung und Abberufung\n2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Über- der Mitglieder des Vorstands und über die Ände-\ntragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich rung der Satzung;\naus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern er- 7. die Befugnisse des Vorstands insbesondere hin-\ngeben können, soweit sie dem Vorstand der Ge- sichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder\nsellschaft bekannt sind; zurückzukaufen;\n3. direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, 8. wesentliche Vereinbarungen des Mutterunterneh-\ndie 10 vom Hundert der Stimmrechte überschrei- mens, die unter der Bedingung eines Kontroll-\nten; wechsels infolge eines Übernahmeangebots ste-\n4. die Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die hen; die Angabe kann unterbleiben, soweit sie\nKontrollbefugnisse verleihen; die Sonderrechte geeignet ist, dem Mutterunternehmen einen er-\nsind zu beschreiben; heblichen Nachteil zuzufügen; die Angabepflicht\nnach anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt un-\n5. die Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeit-\nberührt;\nnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kon-\ntrollrechte nicht unmittelbar ausüben; 9. Entschädigungsvereinbarungen des Mutterunter-\n6. die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen nehmens, die für den Fall eines Übernahmeange-\nder Satzung über die Ernennung und Abberufung bots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Ar-\nder Mitglieder des Vorstands und über die Ände- beitnehmern getroffen sind.“\nrung der Satzung; 3. § 334 Abs. 1 wird wie folgt geändert:\n7. die Befugnisse des Vorstands insbesondere hin- a) In Nummer 3 wird die Angabe „§ 289 Abs. 1“\nsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder durch die Angabe „§ 289 Abs. 1 oder 4“ ersetzt.\nzurückzukaufen;\nb) In Nummer 4 wird die Angabe „§ 315 Abs. 1“\n8. wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die\ndurch die Angabe „§ 315 Abs. 1 oder 4“ ersetzt.\nunter der Bedingung eines Kontrollwechsels in-\nfolge eines Übernahmeangebots stehen, und die 4. § 340n Abs. 1 wird wie folgt geändert:\nhieraus folgenden Wirkungen; die Angabe kann\na) In Nummer 3 wird die Angabe „§ 289 Abs. 1“\nunterbleiben, soweit sie geeignet ist, der Gesell-\ndurch die Angabe „§ 289 Abs. 1 oder 4“ ersetzt.\nschaft einen erheblichen Nachteil zuzufügen; die\nAngabepflicht nach anderen gesetzlichen Vor- b) In Nummer 4 wird die Angabe „§ 315 Abs. 1“\nschriften bleibt unberührt; durch die Angabe „§ 315 Abs. 1 oder 4“ ersetzt.\n9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, 5. § 341n Abs. 1 wird wie folgt geändert:\ndie für den Fall eines Übernahmeangebots mit\nden Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitneh- a) In Nummer 3 wird die Angabe „§ 289 Abs. 1“\nmern getroffen sind.“ durch die Angabe „§ 289 Abs. 1 oder 4“ ersetzt.\n2. Dem § 315 wird folgender Absatz 4 angefügt: b) In Nummer 4 wird die Angabe „§ 315 Abs. 1“\ndurch die Angabe „§ 315 Abs. 1 oder 4“ ersetzt.\n„(4) Mutterunternehmen, die einen organisierten\nMarkt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapierer-\nwerbs- und Übernahmegesetzes durch von ihnen Artikel 5\nausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch Änderung des\nnehmen, haben im Konzernlagebericht anzugeben: Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch\n1. die Zusammensetzung des gezeichneten Kapi- Dem Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch in\ntals; bei verschiedenen Aktiengattungen sind für der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer\njede Gattung die damit verbundenen Rechte und 4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt\nPflichten und der Anteil am Gesellschaftskapital geändert durch Artikel 209 Abs. 6 des Gesetzes vom\nanzugeben; 19. April 2006 (BGBl. I S. 866), wird nach dem Zwei-\n2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Über- undzwanzigsten Abschnitt folgender Abschnitt ange-\ntragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich fügt:","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2006 Teil I Nr. 31, ausgegeben zu Bonn am 13. Juli 2006 1433\n„Dreiundzwanzigster Abschnitt des Gesetzes vom 22. Juni 2005 (BGBl. I S. 1698), wird\nÜbergangsvorschriften wie folgt geändert:\nzum Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz 1. § 2 wird wie folgt geändert:\na) In Nummer 1 werden nach dem Wort „Bieter“ die\nArtikel 60 Wörter „und der Zielgesellschaft“ und vor dem\n§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4, § 334 Abs. 1 Nr. 3 und 4, Semikolon die Wörter „und das Verhältnis der Ge-\n§ 340n Abs. 1 Nr. 3 und 4 sowie § 341n Abs. 1 Nr. 3 sellschaften zum Bieter und zur Zielgesellschaft“\nund 4 in der Fassung des Übernahmerichtlinie-Umset- eingefügt.\nzungsgesetzes sind erstmals auf Jahres- und Konzern- b) Nach der Nummer 3 wird folgende Nummer 3a\nabschlüsse für das nach dem 31. Dezember 2005 be- eingefügt:\nginnende Geschäftsjahr anzuwenden.“ „3a. die zur Berechnung der Entschädigung nach\n§ 33b Abs. 5 des Wertpapiererwerbs- und\nArtikel 6 Übernahmegesetzes angewandten Berech-\nÄnderung des Aktiengesetzes nungsmethoden, sowie die Gründe, warum\nIn § 171 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes vom die Anwendung dieser Methoden angemes-\n6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), das zuletzt durch sen ist;“.\nArtikel 1 des Gesetzes vom 22. September 2005 c) In Nummer 12 wird der Punkt am Satzende durch\n(BGBl. I S. 2802) geändert worden ist, werden nach ein Komma ersetzt und es werden die Wörter\nden Wörtern „Ausschüsse mitzuteilen“ die Wörter „und die Angabe des Gerichtsstands.“ angefügt.\n„und auch die Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 2. In § 4 Satz 1 wird das Wort „drei“ durch das Wort\nAbs. 4 des Handelsgesetzbuchs zu erläutern“ einge- „sechs“ ersetzt.\nfügt.\nArtikel 8\nArtikel 7\nInkrafttreten\nÄnderung der WpÜG-Angebotsverordnung Artikel 1 Nr. 10 Buchstabe a, Nr. 11, 13, 20 und 21\nDie WpÜG-Angebotsverordnung vom 27. Dezember tritt am 1. Januar 2007 in Kraft. Im Übrigen tritt das\n2001 (BGBl. I S. 4263), zuletzt geändert durch Artikel 6 Gesetz am 14. Juli 2006 in Kraft.\nDie verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates\nsind gewahrt.\nDas vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es\nist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.\nBerlin, den 8. Juli 2006\nDer Bundespräsident\nHorst Köhler\nDie Bundeskanzlerin\nDr. A n g e l a M e r k e l\nDer Bundesminister der Finanzen\nPeer Steinbrück\nDie Bundesministerin der Justiz\nBrigitte Zypries"]}