{"id":"bgbl1-2005-60-1","kind":"bgbl1","year":2005,"number":60,"date":"2005-09-27T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/2005/60#page=2","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-2005-60-1/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/2005/bgbl1_2005_60.pdf#page=2","order":1,"title":"Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)","law_date":"2005-09-22T00:00:00Z","page":2802,"pdf_page":2,"num_pages":7,"content":["2802          Bundesgesetzblatt Jahrgang 2005 Teil I Nr. 60, ausgegeben zu Bonn am 27. September 2005\nGesetz\nzur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts\n(UMAG)\nVom 22. September 2005\nDer Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:          4. § 122 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:\n„§ 142 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend.“\nArtikel 1\nÄnderung des Aktiengesetzes                      5. § 123 wird wie folgt gefasst:\n„§ 123\nDas Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I\nS. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 4 des Gesetzes                             Frist, Anmeldung\nvom 15. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3408), wird wie folgt                    zur Hauptversammlung, Nachweis\ngeändert:\n(1) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig\nTage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen.\n1. In § 67 Abs. 4 wird nach Satz 1 folgender Satz ein-\ngefügt:                                                         (2) Die Satzung kann die Teilnahme an der\n„Wird der Inhaber von Namensaktien nicht in das              Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimm-\nAktienregister eingetragen, so ist das depotführen-          rechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre\nde Institut auf Verlangen der Gesellschaft verpflich-        sich vor der Versammlung anmelden. Sieht die Sat-\ntet, sich gegen Erstattung der notwendigen Kosten            zung eine Anmeldung vor, so tritt für die Berech-\ndurch die Gesellschaft an dessen Stelle gesondert            nung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages\nin das Aktienregister eintragen zu lassen.“                  der Versammlung der Tag, bis zu dessen Ablauf sich\ndie Aktionäre vor der Versammlung anzumelden\nhaben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter\n1a. § 93 wird wie folgt geändert:\nder in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse\na) Nach Absatz 1 Satz 1 wird folgender Satz einge-           bis spätestens am siebten Tage vor der Versamm-\nfügt:                                                    lung zugehen, soweit die Satzung keine kürzere\n„Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das        Frist vorsieht.\nVorstandsmitglied bei einer unternehmerischen               (3) Bei Inhaberaktien kann die Satzung bestim-\nEntscheidung vernünftigerweise annehmen                  men, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der\ndurfte, auf der Grundlage angemessener Infor-            Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimm-\nmation zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.“           rechts nachzuweisen ist; Absatz 2 Satz 2 gilt in die-\nb) In dem neuen Satz 3 werden die Wörter „die                sem Fall entsprechend. Bei börsennotierten Gesell-\nihnen“ durch die Wörter „die den Vorstandsmit-           schaften reicht ein in Textform erstellter besonderer\ngliedern“ ersetzt.                                       Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotfüh-\nrende Institut aus. Der Nachweis hat sich bei bör-\n2. In § 98 Abs. 1 Satz 1 wird der Einschub „(Zivilkam-           sennotierten Gesellschaften auf den Beginn des\nmer)“ gestrichen und nach den Wörtern „ihren Sitz            einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu\nhat“ folgender Halbsatz eingefügt:                           beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der\nEinberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätes-\n„ ; ist bei dem Landgericht eine Kammer für Han-             tens am siebten Tage vor der Versammlung zu-\ndelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle          gehen, soweit die Satzung keine kürzere Frist vor-\nder Zivilkammer.“                                            sieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teil-\nnahme an der Hauptversammlung oder die Aus-\n3. § 117 Abs. 7 Nr. 1 wird aufgehoben, die bisherigen            übung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den\nNummern 2 und 3 werden die Nummern 1 und 2.                  Nachweis erbracht hat.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2005 Teil I Nr. 60, ausgegeben zu Bonn am 27. September 2005             2803\n(4) Fristen, die von der Hauptversammlung zu-               zeitlich angemessen zu beschränken, und Nähe-\nrückrechnen, sind jeweils vom nicht mitzählenden               res dazu bestimmen.“\nTage der Versammlung zurückzurechnen; fällt das\nb) In Absatz 3 wird nach der Nummer 6 der Punkt\nEnde der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der\ndurch ein Semikolon ersetzt und folgende Num-\nGesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder\nmer 7 angefügt:\neinen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages\nder zeitlich vorhergehende Werktag.“                           „7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der\nGesellschaft über mindestens sieben Tage\n6. § 125 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:                                 vor Beginn und in der Hauptversammlung\ndurchgängig zugänglich ist.“\n„(2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den\nAktionären zu machen, die es verlangen oder spä-\ntestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptver-         10. In § 135 Abs. 4 Satz 3 zweiter Halbsatz werden die\nsammlung als Aktionär im Aktienregister der Gesell-         Wörter „der Aktien oder einer Bescheinigung über\nschaft eingetragen sind.“                                   die Hinterlegung der Aktien bei einem Notar oder\neiner Wertpapiersammelbank“ durch die Wörter\n„eines Berechtigungsnachweises gemäß § 123\n7. Nach § 127 wird folgender § 127a eingefügt:\nAbs. 3“ ersetzt.\n„§ 127a\nAktionärsforum                     11. § 142 wird wie folgt geändert:\n(1) Aktionäre oder Aktionärsvereinigungen kön-           a) Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:\nnen im Aktionärsforum des elektronischen Bundes-\nanzeigers andere Aktionäre auffordern, gemeinsam                  „(2) Lehnt die Hauptversammlung einen An-\noder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen             trag auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prü-\nnach diesem Gesetz zu stellen oder in einer Haupt-             fung eines Vorgangs bei der Gründung oder\nversammlung das Stimmrecht auszuüben.                          eines nicht über fünf Jahre zurückliegenden Vor-\ngangs bei der Geschäftsführung ab, so hat das\n(2) Die Aufforderung hat folgende Angaben zu                Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile\nenthalten:                                                     bei Antragstellung zusammen den hundertsten\n1. den Namen und eine Anschrift des Aktionärs                  Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen\noder der Aktionärsvereinigung,                             Betrag von 100 000 Euro erreichen, Sonderprü-\nfer zu bestellen, wenn Tatsachen vorliegen, die\n2. die Firma der Gesellschaft,                                 den Verdacht rechtfertigen, dass bei dem Vor-\n3. den Antrag, das Verlangen oder einen Vorschlag              gang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen\nfür die Ausübung des Stimmrechts zu einem                  des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen\nTagesordnungspunkt,                                        sind. Die Antragsteller haben nachzuweisen,\ndass sie seit mindestens drei Monaten vor dem\n4. den Tag der betroffenen Hauptversammlung.                   Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien\n(3) Die Aufforderung kann auf eine Begründung               sind und dass sie die Aktien bis zur Entschei-\nauf der Internetseite des Auffordernden und dessen             dung über den Antrag halten. Für eine Vereinba-\nelektronische Adresse hinweisen.                               rung zur Vermeidung einer solchen Sonderprü-\nfung gilt § 149 entsprechend.“\n(4) Die Gesellschaft kann im elektronischen Bun-\ndesanzeiger auf eine Stellungnahme zu der Auffor-           b) Absatz 4 Satz 1 wird wie folgt gefasst:\nderung auf ihrer Internetseite hinweisen.                      „Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer be-\n(5) Das Bundesministerium der Justiz wird                   stellt, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionä-\nermächtigt, durch Rechtsverordnung die äußere                  ren, deren Anteile bei Antragstellung zusammen\nGestaltung des Aktionärsforums und weitere Ein-                den hundertsten Teil des Grundkapitals oder\nzelheiten insbesondere zu der Aufforderung, dem                einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro errei-\nHinweis, den Entgelten, zu Löschungsfristen,                   chen, einen anderen Sonderprüfer zu bestellen,\nLöschungsanspruch, zu Missbrauchsfällen und zur                wenn dies aus einem in der Person des bestell-\nEinsichtnahme zu regeln.“                                      ten Sonderprüfers liegenden Grund geboten\nerscheint, insbesondere, wenn der bestellte\nSonderprüfer nicht die für den Gegenstand der\n7a. In § 128 Abs. 1 werden die Wörter „zwei Wochen“\nSonderprüfung erforderlichen Kenntnisse hat,\ndurch die Wörter „einundzwanzig Tage“ ersetzt.\nseine Befangenheit zu besorgen ist oder Beden-\nken wegen seiner Zuverlässigkeit bestehen.“\n8. In § 130 Abs. 1 Satz 2 wird die Angabe „§§ 137\nund 147 Abs. 1“ durch die Angabe „§ 137“ ersetzt.           c) Dem Absatz 5 werden folgende Sätze angefügt:\n„Über den Antrag gemäß den Absätzen 2 und 4\n9. § 131 wird wie folgt geändert:                                  entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk\ndie Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Land-\na) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:\ngericht eine Kammer für Handelssachen gebil-\n„Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß               det, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkam-\n§ 129 kann den Versammlungsleiter ermäch-                  mer. Die Landesregierung kann die Entschei-\ntigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs              dung durch Rechtsverordnung für die Bezirke","2804         Bundesgesetzblatt Jahrgang 2005 Teil I Nr. 60, ausgegeben zu Bonn am 27. September 2005\nmehrerer Landgerichte einem der Landgerichte                 von einer Million Euro erreichen, als Vertreter der\nübertragen, wenn dies der Sicherung einer ein-               Gesellschaft zur Geltendmachung des Ersatzan-\nheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landes-                 spruchs andere als die nach den §§ 78, 112 oder\nregierung kann die Ermächtigung auf die Lan-                 nach Satz 1 zur Vertretung der Gesellschaft\ndesjustizverwaltung übertragen.“                             berufenen Personen zu bestellen, wenn ihm dies\nfür eine gehörige Geltendmachung zweckmäßig\nd) Folgender Absatz 8 wird angefügt:\nerscheint.“\n„(8) Auf das gerichtliche Verfahren nach den\nc) Die Absätze 3 und 4 werden aufgehoben.\nAbsätzen 2 bis 6 sind die Vorschriften des\nGesetzes über die Angelegenheiten der freiwil-\nligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in die-    15. Vor dem Fünften Teil wird folgender § 148 eingefügt:\nsem Gesetz nichts anderes bestimmt ist.“\n„§ 148\n12. § 145 wird wie folgt geändert:                                             Klagezulassungsverfahren\na) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:                            (1) Aktionäre, deren Anteile im Zeitpunkt der\nAntragstellung zusammen den einhundertsten Teil\n„(4) Auf Antrag des Vorstands hat das Gericht\ndes Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von\nzu gestatten, dass bestimmte Tatsachen nicht in\n100 000 Euro erreichen, können die Zulassung\nden Bericht aufgenommen werden, wenn über-\nbeantragen, im eigenen Namen die in § 147 Abs. 1\nwiegende Belange der Gesellschaft dies gebie-\nSatz 1 bezeichneten Ersatzansprüche der Gesell-\nten und sie zur Darlegung der Unredlichkeiten\nschaft geltend zu machen. Das Gericht lässt die\noder groben Verletzungen gemäß § 142 Abs. 2\nKlage zu, wenn\nnicht unerlässlich sind.“\n1. die Aktionäre nachweisen, dass sie die Aktien\nb) Nach Absatz 4 wird folgender Absatz 5 einge-\nvor dem Zeitpunkt erworben haben, in dem sie\nfügt:\noder im Falle der Gesamtrechtsnachfolge ihre\n„(5) Über den Antrag gemäß Absatz 4 ent-                  Rechtsvorgänger von den behaupteten Pflicht-\nscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die               verstößen oder dem behaupteten Schaden auf\nGesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landge-             Grund einer Veröffentlichung Kenntnis erlangen\nricht eine Kammer für Handelssachen gebildet,                mussten,\nso entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer.\n§ 142 Abs. 5 Satz 5 und 6, Abs. 8 gilt entspre-          2. die Aktionäre nachweisen, dass sie die Gesell-\nchend.“                                                      schaft unter Setzung einer angemessenen Frist\nvergeblich aufgefordert haben, selbst Klage zu\nc) Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 6.                        erheben,\n3. Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfer-\n13. § 146 wird wie folgt gefasst:                                    tigen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit\n„§ 146                                  oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der\nSatzung ein Schaden entstanden ist, und\nKosten\n4. der Geltendmachung des Ersatzanspruchs keine\nBestellt das Gericht Sonderprüfer, so trägt die               überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls\nGesellschaft die Gerichtskosten und die Kosten der              entgegenstehen.\nPrüfung. Hat der Antragsteller die Bestellung durch\nvorsätzlich oder grob fahrlässig unrichtigen Vortrag          (2) Über den Antrag auf Klagezulassung ent-\nerwirkt, so hat der Antragsteller der Gesellschaft die      scheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die\nKosten zu erstatten.“                                       Gesellschaft ihren Sitz hat, durch Beschluss. Ist bei\ndem Landgericht eine Kammer für Handelssachen\ngebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivil-\n14. § 147 wird wie folgt geändert:\nkammer; § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6 gilt entspre-\na) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:                         chend. Die Antragstellung hemmt die Verjährung\ndes streitgegenständlichen Anspruchs bis zur\n„(1) Die Ersatzansprüche der Gesellschaft aus\nrechtskräftigen Antragsabweisung oder bis zum\nder Gründung gegen die nach den §§ 46 bis 48,\nAblauf der Frist für die Klageerhebung. Vor der Ent-\n53 verpflichteten Personen oder aus der Ge-\nscheidung hat das Gericht dem Antragsgegner\nschäftsführung gegen die Mitglieder des Vor-\nGelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Gegen\nstands und des Aufsichtsrats oder aus § 117\ndie Entscheidung findet die sofortige Beschwerde\nmüssen geltend gemacht werden, wenn es die\nstatt. Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.\nHauptversammlung mit einfacher Stimmen-\nDie Gesellschaft ist im Zulassungsverfahren und im\nmehrheit beschließt. Der Ersatzanspruch soll\nKlageverfahren beizuladen.\nbinnen sechs Monaten seit dem Tage der Haupt-\nversammlung geltend gemacht werden.“                        (3) Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, ihren\nErsatzanspruch selbst gerichtlich geltend zu\nb) Absatz 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst:\nmachen; mit Klageerhebung durch die Gesellschaft\n„Das Gericht (§ 14) hat auf Antrag von Aktionä-          wird ein anhängiges Zulassungs- oder Klageverfah-\nren, deren Anteile zusammen den zehnten Teil             ren von Aktionären über diesen Ersatzanspruch\ndes Grundkapitals oder den anteiligen Betrag             unzulässig. Die Gesellschaft ist nach ihrer Wahl","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2005 Teil I Nr. 60, ausgegeben zu Bonn am 27. September 2005            2805\nberechtigt, ein anhängiges Klageverfahren über               stehenden Vereinbarungen einschließlich Nebenab-\nihren Ersatzanspruch in der Lage zu übernehmen, in           reden im vollständigen Wortlaut sowie die Namen\nder sich das Verfahren zur Zeit der Übernahme                der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der\nbefindet. Die bisherigen Antragsteller oder Kläger           Gesellschaft und ihr zurechenbare Leistungen Drit-\nsind in den Fällen der Sätze 1 und 2 beizuladen.             ter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuhe-\nben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirk-\n(4) Hat das Gericht dem Antrag stattgegeben,             samkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten.\nkann die Klage nur binnen drei Monaten nach Ein-             Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Pro-\ntritt der Rechtskraft der Entscheidung und sofern            zesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz\ndie Aktionäre die Gesellschaft nochmals unter Set-           Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zu-\nzung einer angemessenen Frist vergeblich aufgefor-           rückgefordert werden.\ndert haben, selbst Klage zu erheben, vor dem nach\nAbsatz 2 zuständigen Gericht erhoben werden. Sie                (3) Die vorstehenden Bestimmungen gelten ent-\nist gegen die in § 147 Abs. 1 Satz 1 genannten Per-          sprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung\nsonen und auf Leistung an die Gesellschaft zu rich-          eines Prozesses geschlossen werden.“\nten. Eine Nebenintervention durch Aktionäre ist\nnach Zulassung der Klage nicht mehr möglich.            17. § 221 Abs. 4 Satz 2 wird wie folgt gefasst:\nMehrere Klagen sind zur gleichzeitigen Verhandlung\nund Entscheidung zu verbinden.                               „Die §§ 186 und 193 Abs. 2 Nr. 4 gelten sinngemäß.“\n(5) Das Urteil wirkt, auch wenn es auf Klageab-     18. In § 237 Abs. 5 wird nach der Angabe „Absatzes 3“\nweisung lautet, für und gegen die Gesellschaft und           die Angabe „Nr. 1 und 2“ angefügt.\ndie übrigen Aktionäre. Entsprechendes gilt für einen\nnach § 149 bekannt zu machenden Vergleich; für\nund gegen die Gesellschaft wirkt dieser aber nur        19. Dem § 242 Abs. 2 wird folgender Satz angefügt:\nnach Klagezulassung.                                         „Ist ein Hauptversammlungsbeschluss nach § 241\n(6) Die Kosten des Zulassungsverfahrens hat der          Nr. 5 oder § 249 nichtig, so kann das Urteil nach\nAntragsteller zu tragen, soweit sein Antrag abge-            § 248 Abs. 1 Satz 3 nicht mehr eingetragen werden,\nwiesen wird. Beruht die Abweisung auf entgegen-              wenn gemäß § 246a Abs. 1 rechtskräftig festgestellt\nstehenden Gründen des Gesellschaftswohls, die                wurde, dass Mängel des Hauptversammlungsbe-\ndie Gesellschaft vor Antragstellung hätte mitteilen          schlusses die Wirkung der Eintragung unberührt\nkönnen, aber nicht mitgeteilt hat, so hat sie dem            lassen; § 144 Abs. 2 des Gesetzes über die Angele-\nAntragsteller die Kosten zu erstatten. Im Übrigen ist        genheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit findet\nüber die Kostentragung im Endurteil zu entschei-             keine Anwendung.“\nden. Erhebt die Gesellschaft selbst Klage oder\nübernimmt sie ein anhängiges Klageverfahren von         20. § 243 Abs. 4 wird wie folgt gefasst:\nAktionären, so trägt sie etwaige bis zum Zeitpunkt\nihrer Klageerhebung oder Übernahme des Verfah-                  „(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder ver-\nrens entstandene Kosten des Antragstellers und               weigerter Erteilung von Informationen kann nur ange-\nkann die Klage nur unter den Voraussetzungen des             fochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktio-\n§ 93 Abs. 4 Satz 3 und 4 mit Ausnahme der Sperr-             när die Erteilung der Information als wesentliche\nfrist zurücknehmen. Wird die Klage ganz oder teil-           Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung\nweise abgewiesen, hat die Gesellschaft den Klä-              seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angese-\ngern die von diesen zu tragenden Kosten zu erstat-           hen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzu-\nten, sofern nicht die Kläger die Zulassung durch             reichende Informationen in der Hauptversammlung\nvorsätzlich oder grob fahrlässig unrichtigen Vortrag         über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von\nerwirkt haben. Gemeinsam als Antragsteller oder              Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige\nals Streitgenossen handelnde Aktionäre erhalten              Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht\ninsgesamt nur die Kosten eines Bevollmächtigten              gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungs-\nerstattet, soweit nicht ein weiterer Bevollmächtigter        rügen ein Spruchverfahren vorsieht.“\nzur Rechtsverfolgung unerlässlich war.“\n21. § 245 wird wie folgt geändert:\n16. Vor dem Fünften Teil wird folgender § 149 eingefügt:         a) In Nummer 1 werden nach den Wörtern „wenn\ner“ die Wörter „die Aktien schon vor der Be-\n„§ 149                                  kanntmachung der Tagesordnung erworben\nhatte und“ eingefügt.\nBekanntmachungen zur Haftungsklage\nb) In Nummer 3 werden vor dem Semikolon die\n(1) Nach rechtskräftiger Zulassung der Klage                 Wörter „ , wenn er die Aktien schon vor der\ngemäß § 148 sind der Antrag auf Zulassung und die                Bekanntmachung der Tagesordnung erworben\nVerfahrensbeendigung von der börsennotierten                     hatte“ eingefügt.\nGesellschaft unverzüglich in den Gesellschaftsblät-\ntern bekannt zu machen.                                 22. § 246 wird wie folgt geändert:\n(2) Die Bekanntmachung der Verfahrensbeen-               a) In Absatz 3 werden nach Satz 1 folgende Sätze\ndigung hat deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang               eingefügt:","2806           Bundesgesetzblatt Jahrgang 2005 Teil I Nr. 60, ausgegeben zu Bonn am 27. September 2005\n„Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Han-             gung unverzüglich in den Gesellschaftsblättern\ndelssachen gebildet, so entscheidet diese an              bekannt zu machen. § 149 Abs. 2 und 3 ist entspre-\nStelle der Zivilkammer. § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6         chend anzuwenden.“\ngilt entsprechend.“\nb) Dem Absatz 4 wird folgender Satz 2 angefügt:          25. § 249 Abs. 1 wird wie folgt geändert:\n„Ein Aktionär kann sich als Nebenintervenient             a) Satz 1 wird wie folgt gefasst:\nnur innerhalb eines Monats nach der Bekannt-                  „Erhebt ein Aktionär, der Vorstand oder ein Mit-\nmachung an der Klage beteiligen.“                             glied des Vorstands oder des Aufsichtsrats\nKlage auf Feststellung der Nichtigkeit eines\n23. Nach § 246 wird folgender § 246a eingefügt:                        Hauptversammlungsbeschlusses gegen die Ge-\nsellschaft, so finden § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1\n„§ 246a                                   bis 4, Abs. 4, §§ 246a, 247, 248 und 248a ent-\nFreigabeverfahren                              sprechende Anwendung.“\n(1) Wird gegen einen Hauptversammlungsbe-                  b) Nach Satz 2 wird folgender Satz angefügt:\nschluss über eine Maßnahme der Kapitalbeschaf-                    „Schafft der Hauptversammlungsbeschluss Vor-\nfung, der Kapitalherabsetzung (§§ 182 bis 240) oder               aussetzungen für eine Umwandlung nach § 1\neinen Unternehmensvertrag (§§ 291 bis 307) Klage                  des Umwandlungsgesetzes und ist der Um-\nerhoben, so kann das Prozessgericht auf Antrag der                wandlungsbeschluss eingetragen, so gilt § 20\nGesellschaft durch Beschluss feststellen, dass die                Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes für den\nErhebung der Klage der Eintragung nicht entgegen-                 Hauptversammlungsbeschluss entsprechend.“\nsteht und Mängel des Hauptversammlungsbeschlus-\nses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.         26. § 250 Abs. 3 Satz 1 wird wie folgt gefasst:\n(2) Ein Beschluss nach Absatz 1 darf nur erge-             „Erhebt ein Aktionär, der Vorstand, ein Mitglied des\nhen, wenn die Klage unzulässig oder offensichtlich            Vorstands oder des Aufsichtsrats oder eine in\nunbegründet ist oder wenn das alsbaldige Wirk-                Absatz 2 bezeichnete Organisation oder Vertretung\nsamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses                    der Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft Klage auf\nnach freier Überzeugung des Gerichts unter                    Feststellung, dass die Wahl eines Aufsichtsratsmit-\nBerücksichtigung der Schwere der mit der Klage                glieds nichtig ist, so gelten § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1\ngeltend gemachten Rechtsverletzungen zur                      bis 4, Abs. 4, §§ 247, 248 Abs. 1 Satz 2, §§ 248a\nAbwendung der vom Antragsteller dargelegten                   und 249 Abs. 2 sinngemäß.“\nwesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre\nAktionäre vorrangig erscheint.\n27. § 251 Abs. 3 wird wie folgt gefasst:\n(3) In dringenden Fällen kann auf eine mündliche\n„(3) Für das Anfechtungsverfahren gelten die\nVerhandlung verzichtet werden. Die vorgebrachten\n§§ 246, 247, 248 Abs. 1 Satz 2 und § 248a.“\nTatsachen, auf Grund deren der Beschluss ergehen\nkann, sind glaubhaft zu machen. Gegen den Be-\nschluss findet die sofortige Beschwerde statt. Der       28. § 254 Abs. 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst:\nrechtskräftige Beschluss ist für das Registergericht          „Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 246, 247\nbindend; die Feststellung der Bestandskraft der               bis 248a.“\nEintragung wirkt für und gegen jedermann. Der\nBeschluss soll spätestens drei Monate nach\n29. § 255 Abs. 3 wird wie folgt gefasst:\nAntragstellung ergehen; Verzögerungen der Ent-\nscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu                 „(3) Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis\nbegründen.                                                    248a.“\n(4) Erweist sich die Klage als begründet, so ist\ndie Gesellschaft, die den Beschluss erwirkt hat, ver-    30. § 257 Abs. 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst:\npflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu                   „Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 246, 247\nersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschluss                 bis 248a.“\nberuhenden Eintragung des Hauptversammlungs-\nbeschlusses entstanden ist. Nach der Eintragung          31. § 258 Abs. 2 wird wie folgt geändert:\nlassen Mängel des Beschlusses seine Durchfüh-\nrung unberührt; die Beseitigung dieser Wirkung der            a) Satz 3 wird wie folgt gefasst:\nEintragung kann auch nicht als Schadensersatz ver-                „Er kann nur von Aktionären gestellt werden,\nlangt werden.“                                                    deren Anteile zusammen den Schwellenwert des\n§ 142 Abs. 2 erreichen.“\n24. Nach § 248 wird folgender § 248a eingefügt:                    b) In Satz 4 werden nach dem Wort „hinterlegen“\n„§ 248a                                   die Wörter „oder eine Versicherung des depot-\nführenden Instituts vorzulegen, dass die Aktien\nBekanntmachungen                                so lange nicht veräußert werden,“ eingefügt.\nzur Anfechtungsklage\nWird der Anfechtungsprozess beendet, hat die          32. In § 259 Abs. 1 Satz 3 wird die Angabe „§ 145 Abs. 4“\nbörsennotierte Gesellschaft die Verfahrensbeendi-             durch die Angabe „§ 145 Abs. 4 bis 6“ ersetzt.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2005 Teil I Nr. 60, ausgegeben zu Bonn am 27. September 2005                2807\n33. § 275 Abs. 4 Satz 1 wird wie folgt gefasst:               sung des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und\nModernisierung des Anfechtungsrechts angepasst hat,\n„Für die Anfechtung gelten § 246 Abs. 2 bis 4,\ngilt die bisherige Satzungsregelung für die Teilnahme an\n§§ 247, 248 Abs. 1 Satz 1, §§ 248a, 249 Abs. 2 sinn-\nder Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimm-\ngemäß.“\nrechts mit der Maßgabe fort, dass für den Zeitpunkt der\nHinterlegung oder der Ausstellung eines sonstigen Legiti-\n34. In § 280 Abs. 1 Satz 1 werden die Wörter „von min-        mationsnachweises auf den Beginn des einundzwan-\ndestens fünf Personen“ gestrichen.                      zigsten Tages vor der Versammlung abzustellen ist. Hat\neine Gesellschaft auf Grund des Entwurfs des Gesetzes\n35. In § 305 Abs. 2 Nr. 1 und 2 werden jeweils die Wörter     zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des\n„im Inland“ durch die Wörter „in einem Mitgliedstaat    Anfechtungsrechts einen Vorratsbeschluss gefasst, ist\nder Europäischen Union oder in einem anderen Ver-       der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermäch-\ntragsstaat des Abkommens über den Europäischen          tigt, den Beschluss hinsichtlich des Zeitpunkts der Aus-\nWirtschaftsraum“ ersetzt.                               stellung des Legitimationsnachweises zu ändern.“\n(2) In § 145 Abs. 1 des Gesetzes über die Angelegen-\n36. § 315 Satz 2 wird durch folgende Sätze ersetzt:           heiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundes-\n„Liegen sonstige Tatsachen vor, die den Verdacht        gesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffent-\neiner pflichtwidrigen Nachteilszufügung rechtfer-       lichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 4\ntigen, kann der Antrag auch von Aktionären gestellt     des Gesetzes vom 22. Mai 2005 (BGBl. I S. 1373) geän-\nwerden, deren Anteile zusammen den Schwellen-           dert worden ist, wird die Angabe „§ 142 Abs. 2 bis 6,\nwert des § 142 Abs. 2 erreichen, wenn sie glaubhaft     § 147 Abs. 2 und 3“ durch die Angabe „§ 147 Abs. 2“\nmachen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor       ersetzt und die Angabe „ , § 315“ gestrichen.\ndem Tage der Antragstellung Inhaber der Aktien             (3) In § 16 Abs. 4 des Wertpapiererwerbs- und Über-\nsind. Über den Antrag entscheidet das Landgericht,      nahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I\nin dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist   S. 3822), das zuletzt durch Artikel 71 der Verordnung vom\nbei dem Landgericht eine Kammer für Handels-            25. November 2003 (BGBl. I S. 2304) geändert worden\nsachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der     ist, werden in Satz 3 die Wörter „Anmelde- und Hinterle-\nZivilkammer. § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6, Abs. 8 gilt     gungsfristen“ durch das Wort „Anmeldefrist“ ersetzt und\nentsprechend.“                                          in Satz 6 die Wörter „und Gegenanträgen“ gestrichen.\n(4) In § 36 Satz 1 des Versicherungsaufsichtsgesetzes in\n37. § 402 wird wie folgt geändert:                            der Fassung der Bekanntmachung vom 17. Dezember\na) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:              1992 (BGBl. 1993 I S. 2), das zuletzt durch Artikel 1 des Ge-\nsetzes vom 29. August 2005 (BGBl. I S. 2546) geändert\n„§ 402                         worden ist, wird die Angabe „147“ durch die Angabe „149“\nFalsche Ausstellung                   ersetzt.\nvon Berechtigungsnachweisen“.                  (5) Das Gerichtskostengesetz vom 5. Mai 2004 (BGBl. I\nb) In Absatz 1 werden die Wörter „über die Hinterle-    S. 718), zuletzt geändert durch Artikel 2 Abs. 3 des\ngung von Aktien oder Zwischenscheinen“ ge-          Gesetzes vom 18. August 2005 (BGBl. I S. 2477), wird wie\nstrichen.                                           folgt geändert:\n1. In der Inhaltsübersicht wird die Angabe zu § 53 wie\n38. In § 407 Abs. 1 Satz 1 wird die Angabe „§ 259                 folgt gefasst:\nAbs. 5“ durch die Angabe „§§ 248a, 259 Abs. 5“              „§ 53 Einstweiliger Rechtsschutz, bestimmte Verfah-\nersetzt.                                                            ren nach dem Aktiengesetz und dem Umwand-\nlungsgesetz“.\n2. § 53 wird wie folgt geändert:\nArtikel 2\na) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:\nÄnderung\nsonstigen Bundesrechts                                                       „§ 53\nEinstweiliger Rechtsschutz,\n(1) § 16 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz                             bestimmte Verfahren nach dem\nvom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), das zuletzt                     Aktiengesetz und dem Umwandlungsgesetz“.\ndurch Artikel 12 des Gesetzes vom 9. Dezember 2004\n(BGBl. I S. 3214) geändert worden ist, wird wie folgt             b) In Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 wird die Angabe „§ 319\ngefasst:                                                              Abs. 6“ durch die Angabe „§ 148 Abs. 1 und 2,\n§§ 246a, 319 Abs. 6“ ersetzt.\n„§ 16\n3. In Nummer 1642 des Kostenverzeichnisses (Anlage 1)\nÜbergangsvorschrift zu § 123 Abs. 2, 3                  wird im Gebührentatbestand die Angabe „§ 319\nund § 125 Abs. 2 des Aktiengesetzes                   Abs. 6 AktG“ durch die Angabe „§ 148 Abs. 1 und 2,\n§ 123 Abs. 2 und 3 und § 125 Abs. 2 des Aktiengeset-            §§ 246a, 319 Abs. 6 AktG“ ersetzt.\nzes in der Fassung des Gesetzes zur Unternehmensinte-            (6) In Nummer 3325 des Vergütungsverzeichnisses\ngrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts gelten        (Anlage 1) zum Rechtsanwaltsvergütungsgesetz vom 5. Mai\nfür Hauptversammlungen, zu denen nach dem 1. Novem-           2004 (BGBl. I S. 718, 788), das zuletzt durch Artikel 2\nber 2005 einberufen wird. Solange eine börsennotierte         Abs. 5 des Gesetzes vom 18. August 2005 (BGBl. I\nGesellschaft ihre Satzung noch nicht an § 123 in der Fas-     S. 2477) geändert worden ist, wird im Gebührentatbe-","2808         Bundesgesetzblatt Jahrgang 2005 Teil I Nr. 60, ausgegeben zu Bonn am 27. September 2005\nstand die Angabe „§ 319 Abs. 6 AktG“ durch die Angabe                                 Artikel 3\n„§ 148 Abs. 1 und 2, §§ 246a, 319 Abs. 6 AktG“ ersetzt.\nInkrafttreten\n(7) In § 31 Abs. 3 Satz 1 des SE-Ausführungsgesetzes\nvom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675) wird die Anga-          Artikel 1 Nr. 11 Buchstabe c § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6,\nbe „§ 246 Abs. 2, 3 Satz 1, Abs. 4, die §§ 247, 248 Abs. 1   Nr. 12 Buchstabe b § 145 Abs. 5 Satz 3, Nr. 15 § 148\nSatz 2 und § 249 Abs. 2 des Aktiengesetzes“ durch die        Abs. 2 Satz 2, Nr. 22 Buchstabe a § 246 Abs. 3 Satz 3,\nAngabe „§ 246 Abs. 2, 3 Satz 1 bis 4, Abs. 4, die §§ 247,    Nr. 35 und 36 § 315 Satz 5 tritt am Tag nach der Ver-\n248 Abs. 1 Satz 2, die §§ 248a und 249 Abs. 2 des Aktien-    kündung in Kraft; im Übrigen tritt dieses Gesetz am\ngesetzes“ ersetzt.                                           1. November 2005 in Kraft.\nDie verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates\nsind gewahrt.\nDas vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es\nist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.\nBerlin, den 22. September 2005\nDer Bundespräsident\nHorst Köhler\nDer Bundeskanzler\nGerhard Schröder\nDie Bundesministerin der Justiz\nBrigitte Zypries"]}