{"id":"bgbl1-2004-73-3","kind":"bgbl1","year":2004,"number":73,"date":"2004-12-28T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/2004/73#page=15","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-2004-73-3/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/2004/bgbl1_2004_73.pdf#page=15","order":3,"title":"Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG)","law_date":"2004-12-22T00:00:00Z","page":3675,"pdf_page":15,"num_pages":27,"content":["Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3675\nGesetz\nzur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG)*)\nVom 22. Dezember 2004\nDer Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen: Abschnitt 4\nAufbau der SE\nArtikel 1\nGesetz Unterabschnitt 1\nzur Ausführung der Verordnung (EG) Dualistisches System\nNr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 § 15 Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des\nüber das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Aufsichtsorgans\n(SE-Ausführungsgesetz – SEAG)\n§ 16 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans\n§ 17 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichts-\nInhaltsübersicht organs\n§ 18 Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichts-\nAbschnitt 1 organs\nAllgemeine Vorschriften § 19 Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch das\nAufsichtsorgan\n§ 1 Anzuwendende Vorschriften\n§ 2 Sitz\nUnterabschnitt 2\n§ 3 Eintragung\nMonistisches System\n§ 4 Zuständigkeiten\n§ 20 Anzuwendende Vorschriften\nAbschnitt 2 § 21 Anmeldung und Eintragung\nGründung einer SE § 22 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats\n§ 23 Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats\nUnterabschnitt 1\n§ 24 Zusammensetzung des Verwaltungsrats\nVerschmelzung\n§ 25 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Ver-\n§ 5 Bekanntmachung waltungsrats\n§ 6 Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 26 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung\ndes Verwaltungsrats\n§ 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan\n§ 27 Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwal-\n§ 8 Gläubigerschutz\ntungsrats\nUnterabschnitt 2 § 28 Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats\nGründung einer Holding-SE § 29 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats\n§ 9 Abfindungsangebot im Gründungsplan § 30 Bestellung durch das Gericht\n§ 10 Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung § 31 Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern\n§ 11 Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 32 Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern\n§ 33 Wirkung des Urteils\nAbschnitt 3\n§ 34 Innere Ordnung des Verwaltungsrats\nSitzverlegung\n§ 35 Beschlussfassung\n§ 12 Abfindungsangebot im Verlegungsplan\n§ 36 Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner\n§ 13 Gläubigerschutz Ausschüsse\n§ 14 Negativerklärung § 37 Einberufung des Verwaltungsrats\n*) Artikel 2 dieses Gesetzes dient der Umsetzung der Richtlinie 2001/86/ § 38 Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats\nEG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der\nEuropäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitneh- § 39 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungs-\nmer (ABl. EG Nr. L 294 S. 22). ratsmitglieder","3676 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\n§ 40 Geschäftsführende Direktoren Verordnung bezeichneten Aufgaben ist das nach § 125\n§ 41 Vertretung Abs. 1 und 2 des Gesetzes über die Angelegenheiten der\nfreiwilligen Gerichtsbarkeit bestimmte Gericht zuständig.\n§ 42 Zeichnung durch geschäftsführende Direktoren\nDas zuständige Gericht im Sinne des Artikels 55 Abs. 3\n§ 43 Angaben auf Geschäftsbriefen Satz 1 der Verordnung bestimmt sich nach § 145 Abs. 1\n§ 44 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsfüh- des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen\nrungsbefugnis Gerichtsbarkeit.\n§ 45 Bestellung durch das Gericht\n§ 46 Anmeldung von Änderungen\nAbschnitt 2\n§ 47 Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses\nGründung einer SE\n§ 48 Ordentliche Hauptversammlung\n§ 49 Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit Unterabschnitt 1\nvon Unternehmen\nVe r s c h m e l z u n g\nUnterabschnitt 3\nHauptversammlung §5\n§ 50 Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlan- Bekanntmachung\ngen einer Minderheit Die nach Artikel 21 der Verordnung bekannt zu machen-\n§ 51 Satzungsänderungen den Angaben sind dem Register bei Einreichung des Ver-\nschmelzungsplans mitzuteilen. Das Gericht hat diese An-\nAbschnitt 5 gaben zusammen mit dem nach § 61 Satz 2 des Um-\nwandlungsgesetzes vorgeschriebenen Hinweis bekannt\nAuflösung\nzu machen.\n§ 52 Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz und\nHauptverwaltung\n§6\nAbschnitt 6 Verbesserung\nStraf- und Bußgeldvorschriften\ndes Umtauschverhältnisses\n§ 53 Straf- und Bußgeldvorschriften (1) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3\nSatz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen den Ver-\nschmelzungsbeschluss einer übertragenden Gesellschaft\nAbschnitt 1 nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschver-\nhältnis der Anteile nicht angemessen ist.\nAllgemeine Vorschriften\n(2) Ist bei der Gründung einer SE durch Verschmel-\nzung nach dem Verfahren der Verordnung das Um-\n§1 tauschverhältnis der Anteile nicht angemessen, so kann\nAnzuwendende Vorschriften jeder Aktionär einer übertragenden Gesellschaft, dessen\nRecht, gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungs-\nSoweit nicht die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des beschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausge-\nRates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Euro- schlossen ist, von der SE einen Ausgleich durch bare\npäischen Gesellschaft (SE) (ABl. EG Nr. L 294 S. 1) (Ver- Zuzahlung verlangen.\nordnung) gilt, sind auf eine Europäische Gesellschaft (SE)\nmit Sitz im Inland und auf die an der Gründung einer (3) Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an\nEuropäischen Gesellschaft beteiligten Gesellschaften mit dem die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den\nSitz im Inland die folgenden Vorschriften anzuwenden. dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt\ngemacht worden ist, mit jährlich 2 Prozentpunkten über\n§2 dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Geltendmachung\neines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.\nSitz\n(4) Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft\nDie Satzung der SE hat als Sitz den Ort zu bestimmen, unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1\nwo die Hauptverwaltung geführt wird. der Verordnung geltend, dass das Umtauschverhältnis\nder Anteile nicht angemessen sei, so hat auf seinen An-\n§3 trag das Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz vom\n12. Juni 2003 (BGBl. I S. 838) eine angemessene bare\nEintragung\nZuzahlung zu bestimmen. Satz 1 findet auch auf Aktio-\nDie SE wird gemäß den für Aktiengesellschaften gel- näre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem\ntenden Vorschriften im Handelsregister eingetragen. anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in\neinem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den\n§4 Europäischen Wirtschaftsraum Anwendung, sofern nach\ndem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und\nZuständigkeiten\nÄnderung des Umtauschverhältnisses der Aktien vorge-\nFür die Eintragung der SE und für die in Artikel 8 Abs. 8, sehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung\nArtikel 25 Abs. 2 sowie den Artikeln 26 und 64 Abs. 4 der eines solchen Verfahrens international zuständig sind.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3677\n§7 rensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I S. 838) die ange-\nmessene Barabfindung zu bestimmen. Das Gleiche gilt,\nAbfindungsangebot\nwenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß\nim Verschmelzungsplan\nangeboten worden ist. Die Sätze 1 und 2 finden auch auf\n(1) Bei der Gründung einer SE, die ihren Sitz im Aus- Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in\nland haben soll, durch Verschmelzung nach dem Verfah- einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union\nren der Verordnung hat eine übertragende Gesellschaft oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens\nim Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem über den Europäischen Wirtschaftsraum Anwendung,\nAktionär, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der sofern nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur\nGesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Abfindung von Minderheitsaktionären vorgesehen ist und\nErwerb seiner Aktien gegen eine angemessene Barabfin- deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen\ndung anzubieten. Die Vorschriften des Aktiengesetzes Verfahrens international zuständig sind.\nüber den Erwerb eigener Aktien gelten entsprechend,\njedoch ist § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes insoweit\n§8\nnicht anzuwenden. Die Bekanntmachung des Verschmel-\nzungsplans als Gegenstand der Beschlussfassung muss Gläubigerschutz\nden Wortlaut dieses Angebots enthalten. Die Gesell-\nschaft hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen. Liegt der künftige Sitz der SE im Ausland, ist § 13\n§ 29 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes findet entspre- Abs. 1 und 2 entsprechend anzuwenden. Das zuständige\nchende Anwendung. Gericht stellt die Bescheinigung nach Artikel 25 Abs. 2\nder Verordnung nur aus, wenn die Vorstandsmitglieder\n(2) Die Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesell- einer übertragenden Gesellschaft die Versicherung abge-\nschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ver- ben, dass allen Gläubigern, die nach Satz 1 einen An-\nschmelzung berücksichtigen. Die Barabfindung ist nach spruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene\nAblauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitz- Sicherheit geleistet wurde.\nstaat der SE nach den dort geltenden Vorschriften einge-\ntragen und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 2\nProzentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Unterabschnitt 2\nDie Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht\nGründung einer Holding-SE\nausgeschlossen.\n(3) Die Angemessenheit einer anzubietenden Barab-\n§9\nfindung ist stets durch Verschmelzungsprüfer zu prüfen.\nDie §§ 10 bis 12 des Umwandlungsgesetzes sind ent- Abfindungsangebot im Gründungsplan\nsprechend anzuwenden. Die Berechtigten können auf die\nPrüfung oder den Prüfungsbericht verzichten; die Ver- (1) Bei der Gründung einer Holding-SE nach dem Ver-\nzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden. fahren der Verordnung, die ihren Sitz im Ausland haben\nsoll oder die ihrerseits abhängig im Sinne des § 17 des\n(4) Das Angebot nach Absatz 1 kann nur binnen zwei Aktiengesetzes ist, hat eine die Gründung anstrebende\nMonaten nach dem Tage angenommen werden, an dem Aktiengesellschaft im Gründungsplan jedem Anteilsinha-\ndie Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den dort gel- ber, der gegen den Zustimmungsbeschluss dieser\ntenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht Gesellschaft zum Gründungsplan Widerspruch zur Nie-\nworden ist. Ist nach Absatz 7 dieser Vorschrift ein Antrag derschrift erklärt, den Erwerb seiner Anteile gegen eine\nauf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht angemessene Barabfindung anzubieten. Die Vorschriften\ngestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Mona- des Aktiengesetzes über den Erwerb eigener Aktien gel-\nten nach dem Tage angenommen werden, an dem die ten entsprechend, jedoch ist § 71 Abs. 4 Satz 2 des\nEntscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht wor- Aktiengesetzes insoweit nicht anzuwenden. Die Be-\nden ist. kanntmachung des Gründungsplans als Gegenstand der\n(5) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Beschlussfassung muss den Wortlaut dieses Angebots\nSatz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen die Wirk- enthalten. Die Gesellschaft hat die Kosten für eine Über-\nsamkeit des Verschmelzungsbeschlusses einer übertra- tragung zu tragen. § 29 Abs. 2 des Umwandlungsgeset-\ngenden Gesellschaft nicht darauf gestützt werden, dass zes findet entsprechende Anwendung.\ndas Angebot nach Absatz 1 zu niedrig bemessen oder (2) § 7 Abs. 2 bis 7 findet entsprechende Anwendung,\ndass die Barabfindung im Verschmelzungsplan nicht wobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung\noder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist. der Verschmelzung die Eintragung und Bekanntmachung\n(6) Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch der neu gegründeten Holding-SE tritt.\nden Aktionär stehen nach Fassung des Verschmelzungs-\nbeschlusses bis zum Ablauf der in Absatz 4 bestimmten § 10\nFrist Verfügungsbeschränkungen bei den beteiligten\nRechtsträgern nicht entgegen. Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung\n(7) Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesell- (1) Der Zustimmungsbeschluss gemäß Artikel 32\nschaft unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Abs. 6 der Verordnung bedarf einer Mehrheit, die bei einer\nSatz 1 der Verordnung geltend, dass eine im Verschmel- Aktiengesellschaft mindestens drei Viertel des bei der\nzungsplan bestimmte Barabfindung, die ihm nach Ab- Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und bei\nsatz 1 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mindestens\nauf seinen Antrag das Gericht nach dem Spruchverfah- drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.","3678 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\n(2) Bei der Anmeldung der Holding-SE haben ihre Ver- zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Offenlegung des Ver-\ntretungsorgane zu erklären, dass eine Klage gegen die legungsplans entstanden sind.\nWirksamkeit der Zustimmungsbeschlüsse gemäß Arti-\n(3) Das zuständige Gericht stellt die Bescheinigung\nkel 32 Abs. 6 der Verordnung nicht oder nicht fristgemäß\nnach Artikel 8 Abs. 8 der Verordnung nur aus, wenn bei\nerhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewie-\neiner SE mit dualistischem System die Mitglieder des Lei-\nsen oder zurückgenommen worden ist.\ntungsorgans und bei einer SE mit monistischem System\ndie geschäftsführenden Direktoren die Versicherung ab-\n§ 11 geben, dass allen Gläubigern, die nach den Absätzen 1\nVerbesserung und 2 einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine\ndes Umtauschverhältnisses angemessene Sicherheit geleistet wurde.\n(1) Ist bei der Gründung einer Holding-SE nach dem § 14\nVerfahren der Verordnung das Umtauschverhältnis der\nAnteile nicht angemessen, so kann jeder Anteilsinhaber Negativerklärung\nder die Gründung anstrebenden Gesellschaft von der Das zuständige Gericht stellt die Bescheinigung nach\nHolding-SE einen Ausgleich durch bare Zuzahlung ver- Artikel 8 Abs. 8 der Verordnung nur aus, wenn die Vertre-\nlangen. tungsorgane einer SE, die nach Maßgabe des Artikels 8\n(2) § 6 Abs. 1, 3 und 4 findet entsprechende Anwen- der Verordnung ihren Sitz verlegt, erklären, dass eine\ndung, wobei an die Stelle der Eintragung und Bekannt- Klage gegen die Wirksamkeit des Verlegungsbeschlus-\nmachung der Verschmelzung die Eintragung und Be- ses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche\nkanntmachung der Gründung der Holding-SE tritt. Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen\nworden ist.\nAbschnitt 3\nAbschnitt 4\nSitzverlegung Aufbau der SE\n§ 12 Unterabschnitt 1\nAbfindungsangebot im Verlegungsplan Dualistisches System\n(1) Verlegt eine SE nach Maßgabe von Artikel 8 der\nVerordnung ihren Sitz, hat sie jedem Aktionär, der gegen § 15\nden Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift Wahrnehmung der Geschäftsleitung\nerklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen eine angemesse- durch Mitglieder des Aufsichtsorgans\nne Barabfindung anzubieten. Die Vorschriften des Aktien-\ngesetzes über den Erwerb eigener Aktien gelten entspre- Die Abstellung eines Mitglieds des Aufsichtsorgans zur\nchend, jedoch ist § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes Wahrnehmung der Aufgaben eines Mitglieds des Lei-\ninsoweit nicht anzuwenden. Die Bekanntmachung des tungsorgans nach Artikel 39 Abs. 3 Satz 2 der Verord-\nVerlegungsplans als Gegenstand der Beschlussfassung nung ist nur für einen im Voraus begrenzten Zeitraum,\nmuss den Wortlaut dieses Angebots enthalten. Die höchstens für ein Jahr, zulässig. Eine wiederholte Bestel-\nGesellschaft hat die Kosten für eine Übertragung zu tra- lung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig, wenn\ngen. § 29 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes findet ent- dadurch die Amtszeit insgesamt ein Jahr nicht übersteigt.\nsprechende Anwendung.\n(2) § 7 Abs. 2 bis 7 findet entsprechende Anwendung, § 16\nwobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans\nder Verschmelzung die Eintragung und Bekanntmachung\nBei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr\nder SE im neuen Sitzstaat tritt.\nals 3 Millionen Euro hat das Leitungsorgan aus mindes-\ntens zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Sat-\n§ 13 zung bestimmt, dass es aus einer Person bestehen soll.\nGläubigerschutz § 38 Abs. 2 des SE-Beteiligungsgesetzes bleibt unbe-\nrührt.\n(1) Verlegt eine SE nach Maßgabe von Artikel 8 der\nVerordnung ihren Sitz, ist den Gläubigern der Gesell- § 17\nschaft, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an\ndem der Verlegungsplan offen gelegt worden ist, ihren Zahl der Mitglieder und\nAnspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Zusammensetzung des Aufsichtsorgans\nSicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung ver- (1) Das Aufsichtsorgan besteht aus drei Mitgliedern.\nlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern Die Satzung kann eine bestimmte höhere Zahl festsetzen.\njedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch Die Zahl muss durch drei teilbar sein. Die Höchstzahl\ndie Sitzverlegung die Erfüllung ihrer Forderungen gefähr- beträgt bei Gesellschaften mit einem Grundkapital\ndet wird. Die Gläubiger sind im Verlegungsplan auf dieses\nRecht hinzuweisen. bis zu 1 500 000 Euro neun,\nvon mehr als 1 500 000 Euro fünfzehn,\n(2) Das Recht auf Sicherheitsleistung nach Absatz 1\nsteht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen von mehr als 10 000 000 Euro einundzwanzig.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3679\n(2) Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SE- waltungsrats beizufügen. Die geschäftsführenden Direk-\nBeteiligungsgesetz bleibt unberührt. toren haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung\nbeim Gericht zu zeichnen.\n(3) Für Verfahren entsprechend den §§ 98, 99 oder 104\ndes Aktiengesetzes ist auch der SE-Betriebsrat antrags- (3) Das Gericht kann die Anmeldung ablehnen, wenn\nberechtigt. Für Klagen entsprechend § 250 des Aktien- für den Prüfungsbericht der Mitglieder des Verwaltungs-\ngesetzes ist auch der SE-Betriebsrat parteifähig; § 252 rats die Voraussetzungen des § 38 Abs. 2 des Aktien-\ndes Aktiengesetzes gilt entsprechend. gesetzes gegeben sind.\n(4) § 251 des Aktiengesetzes findet mit der Maßgabe (4) Bei der Eintragung sind die geschäftsführenden\nAnwendung, dass das gesetzeswidrige Zustandekom- Direktoren sowie deren Vertretungsbefugnis anzugeben.\nmen von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter\nim Aufsichtsorgan nur nach den Vorschriften der Mit- (5) In die Bekanntmachung der Eintragung sind die Zahl\ngliedstaaten über die Besetzung der ihnen zugewiesenen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäfts-\nSitze geltend gemacht werden kann. Für die Arbeitneh- führenden Direktoren oder die Regeln, nach denen diese\nmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des SE- Zahl festgesetzt wird, sowie Name, Beruf und Wohnort\nBeteiligungsgesetzes. der Mitglieder des ersten Verwaltungsrats aufzunehmen.\n§ 18 § 22\nInformationsverlangen\nAufgaben\neinzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans\nund Rechte des Verwaltungsrats\nJedes einzelne Mitglied des Aufsichtsorgans kann vom\nLeitungsorgan jegliche Information nach Artikel 41 Abs. 3 (1) Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt\nSatz 1 der Verordnung, jedoch nur an das Aufsichtsorgan, die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Um-\nverlangen. setzung.\n(2) Der Verwaltungsrat hat eine Hauptversammlung\n§ 19 einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert.\nFür den Beschluss genügt die einfache Mehrheit. Für die\nFestlegung zustimmungsbedürftiger Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungs-\nGeschäfte durch das Aufsichtsorgan beschlüssen gilt § 83 des Aktiengesetzes entsprechend;\nder Verwaltungsrat kann einzelne damit verbundene Auf-\nDas Aufsichtsorgan kann selbst bestimmte Arten von\ngaben auf die geschäftsführenden Direktoren übertra-\nGeschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.\ngen.\nUnterabschnitt 2 (3) Der Verwaltungsrat hat dafür zu sorgen, dass die\nerforderlichen Handelsbücher geführt werden. Der Ver-\nMonistisches System waltungsrat hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbe-\nsondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit\nden Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwick-\n§ 20\nlungen früh erkannt werden.\nAnzuwendende Vorschriften\n(4) Der Verwaltungsrat kann die Bücher und Schriften\nWählt eine SE gemäß Artikel 38 Buchstabe b der Ver- der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände,\nordnung in ihrer Satzung das monistische System mit namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an\neinem Verwaltungsorgan (Verwaltungsrat), so gelten an- Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen. Er kann\nstelle der §§ 76 bis 116 des Aktiengesetzes die nachfol- damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Auf-\ngenden Vorschriften. gaben besondere Sachverständige beauftragen. Er erteilt\ndem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jah-\nres- und Konzernabschluss gemäß § 290 des Handels-\n§ 21 gesetzbuchs.\nAnmeldung und Eintragung\n(5) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder\n(1) Die SE ist bei Gericht von allen Gründern, Mitglie- einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtmäßigem Er-\ndern des Verwaltungsrats und geschäftsführenden Direk- messen anzunehmen, dass ein Verlust in der Hälfte des\ntoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Grundkapitals besteht, so hat der Verwaltungsrat unver-\nzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies\n(2) In der Anmeldung haben die geschäftsführenden anzuzeigen. Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschul-\nDirektoren zu versichern, dass keine Umstände vorlie- dung der Gesellschaft gilt § 92 Abs. 2 und 3 des Aktien-\ngen, die ihrer Bestellung nach § 40 Abs. 1 Satz 4 entge- gesetzes entsprechend.\ngenstehen und dass sie über ihre unbeschränkte Aus-\nkunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden (6) Rechtsvorschriften, die außerhalb dieses Gesetzes\nsind. In der Anmeldung ist anzugeben, welche Vertre- dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Aktiengesell-\ntungsbefugnis die geschäftsführenden Direktoren haben. schaft Rechte oder Pflichten zuweisen, gelten sinngemäß\nDer Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung für den Verwaltungsrat, soweit nicht in diesem Gesetz für\ndes Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direk- den Verwaltungsrat und für geschäftsführende Direktoren\ntoren sowie die Prüfungsberichte der Mitglieder des Ver- besondere Regelungen enthalten sind.","3680 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\n§ 23 gung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der\nAnrufungsfrist einberufen wird, spätestens sechs Monate\nZahl der\nnach Ablauf dieser Frist insoweit außer Kraft, als sie den\nMitglieder des Verwaltungsrats\nnunmehr anzuwendenden Vorschriften widersprechen.\n(1) Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern. Mit demselben Zeitpunkt erlischt das Amt der bisherigen\nDie Satzung kann etwas anderes bestimmen; bei Gesell- Mitglieder des Verwaltungsrats. Eine Hauptversamm-\nschaften mit einem Grundkapital von mehr als 3 Millionen lung, die innerhalb der Frist von sechs Monaten stattfin-\nEuro hat der Verwaltungsrat jedoch aus mindestens drei det, kann an Stelle der außer Kraft tretenden Satzungs-\nPersonen zu bestehen. Die Höchstzahl der Mitglieder des bestimmungen mit einfacher Stimmenmehrheit neue\nVerwaltungsrats beträgt bei Gesellschaften mit einem Satzungsbestimmungen beschließen.\nGrundkapital (3) Solange ein gerichtliches Verfahren nach § 26 an-\nbis zu 1 500 000 Euro neun, hängig ist, kann eine Bekanntmachung über die Zusam-\nmensetzung des Verwaltungsrats nicht erfolgen.\nvon mehr als 1 500 000 Euro fünfzehn,\nvon mehr als 10 000 000 Euro einundzwanzig. § 26\n(2) Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SE- Gerichtliche Entscheidung über\nBeteiligungsgesetz bleibt unberührt. die Zusammensetzung des Verwaltungsrats\n(1) Ist streitig oder ungewiss, nach welchen Vorschrif-\n§ 24 ten der Verwaltungsrat zusammenzusetzen ist, so ent-\nscheidet darüber auf Antrag ausschließlich das Land-\nZusammensetzung des Verwaltungsrats gericht (Zivilkammer), in dessen Bezirk die Gesellschaft\n(1) Der Verwaltungsrat setzt sich zusammen aus Ver- ihren Sitz hat. Die Landesregierung kann die Entschei-\nwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre und, soweit eine dung durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer\nVereinbarung nach § 21 oder die §§ 34 bis 38 des SE- Landgerichte einem der Landgerichte übertragen, wenn\nBeteiligungsgesetzes dies vorsehen, auch aus Verwal- dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung\ntungsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf\ndie Landesjustizverwaltung übertragen.\n(2) Nach anderen als den zuletzt angewandten ver-\ntraglichen oder gesetzlichen Vorschriften kann der Ver- (2) Antragsberechtigt sind\nwaltungsrat nur zusammengesetzt werden, wenn nach 1. jedes Mitglied des Verwaltungsrats,\n§ 25 oder nach § 26 die in der Bekanntmachung des Vor-\nsitzenden des Verwaltungsrats oder in der gerichtlichen 2. jeder Aktionär,\nEntscheidung angegebenen vertraglichen oder gesetz- 3. die nach § 98 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 bis 10 des Aktien-\nlichen Vorschriften anzuwenden sind. gesetzes Antragsberechtigten,\n4. der SE-Betriebsrat.\n§ 25\n(3) Entspricht die Zusammensetzung des Verwaltungs-\nBekanntmachung über die rats nicht der gerichtlichen Entscheidung, so ist der neue\nZusammensetzung des Verwaltungsrats Verwaltungsrat nach den in der Entscheidung angegebe-\nnen Vorschriften zusammenzusetzen. § 25 Abs. 2 gilt ent-\n(1) Ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats der An-\nsprechend mit der Maßgabe, dass die Frist von sechs\nsicht, dass der Verwaltungsrat nicht nach den maßgeb-\nMonaten mit dem Eintritt der Rechtskraft beginnt.\nlichen vertraglichen oder gesetzlichen Vorschriften zu-\nsammengesetzt ist, so hat er dies unverzüglich in den (4) Für das Verfahren gilt § 99 des Aktiengesetzes ent-\nGesellschaftsblättern und gleichzeitig durch Aushang in sprechend mit der Maßgabe, dass die nach Absatz 5 der\nsämtlichen Betrieben der Gesellschaft und ihrer Konzern- Vorschrift vorgesehene Einreichung der rechtskräftigen\nunternehmen bekannt zu machen. Der Aushang kann Entscheidung durch den Vorsitzenden des Verwaltungs-\nauch in elektronischer Form erfolgen. In der Bekanntma- rats erfolgt.\nchung sind die nach Ansicht des Vorsitzenden des Ver-\nwaltungsrats maßgeblichen vertraglichen oder gesetz- § 27\nlichen Vorschriften anzugeben. Es ist darauf hinzuweisen,\ndass der Verwaltungsrat nach diesen Vorschriften zu- Persönliche Voraussetzungen\nsammengesetzt wird, wenn nicht Antragsberechtigte der Mitglieder des Verwaltungsrats\nnach § 26 Abs. 2 innerhalb eines Monats nach der Be- (1) Mitglied des Verwaltungsrats kann nicht sein, wer\nkanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 26 Abs. 1\nzuständige Gericht anrufen. 1. bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich\neinen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bil-\n(2) Wird das nach § 26 Abs. 1 zuständige Gericht nicht den haben, Mitglied des Aufsichtsrats oder des Ver-\ninnerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im waltungsrats ist,\nBundesanzeiger angerufen, so ist der neue Verwaltungs-\n2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft ab-\nrat nach den in der Bekanntmachung angegebenen Vor-\nhängigen Unternehmens ist oder\nschriften zusammenzusetzen. Die Bestimmungen der\nSatzung über die Zusammensetzung des Verwaltungs- 3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesell-\nrats, über die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats schaft ist, deren Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat ein\nsowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Vorstandsmitglied oder ein geschäftsführender Direk-\nMitgliedern des Verwaltungsrats treten mit der Beendi- tor der Gesellschaft angehört.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3681\nAuf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Sitze sandt worden, so können auch Aktionäre, deren Anteile\nin Aufsichts- oder Verwaltungsräten nicht anzurechnen, zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den\ndie ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der anteiligen Betrag von 1 Million Euro erreichen, den Antrag\nInhaber) des herrschenden Unternehmens eines Kon- stellen. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Be-\nzerns in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaf- schwerde zulässig.\nten, die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwal- (4) Für die Abberufung eines Ersatzmitglieds gelten\ntungsrat zu bilden haben, inne hat. Auf die Höchstzahl die Vorschriften über die Abberufung des Mitglieds, für\nnach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsrats- oder Verwaltungs- das es bestellt ist.\nratsämter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen,\nfür die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist.\n§ 30\n(2) § 36 Abs. 3 Satz 2 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 bis 4\nBestellung durch das Gericht\ndes SE-Beteiligungsgesetzes oder eine Vereinbarung\nnach § 21 des SE-Beteiligungsgesetzes über weitere per- (1) Gehört dem Verwaltungsrat die zur Beschluss-\nsönliche Voraussetzungen der Mitglieder der Arbeitneh- fähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern nicht an, so hat ihn\nmer bleibt unberührt. das Gericht auf Antrag eines Mitglieds des Verwaltungs-\nrats oder eines Aktionärs auf diese Zahl zu ergänzen. Mit-\n(3) Eine juristische Person kann nicht Mitglied des Ver- glieder des Verwaltungsrats sind verpflichtet, den Antrag\nwaltungsrats sein. unverzüglich zu stellen, es sei denn, dass die rechtzeitige\nErgänzung vor der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats\n§ 28 zu erwarten ist. Hat der Verwaltungsrat auch aus Mitglie-\ndern der Arbeitnehmer zu bestehen, so können auch den\nBestellung der Antrag stellen\nMitglieder des Verwaltungsrats\n1. die nach § 104 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengesetzes\n(1) Die Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats Antragsberechtigten,\nrichtet sich nach der Verordnung. 2. der SE-Betriebsrat.\n(2) § 101 Abs. 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde\nzulässig.\n(3) Stellvertreter von Mitgliedern des Verwaltungsrats\nkönnen nicht bestellt werden. Jedoch kann für jedes Mit- (2) Gehören dem Verwaltungsrat länger als drei Mona-\nglied ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des te weniger Mitglieder als die durch Vereinbarung, Gesetz\nVerwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf sei- oder Satzung festgelegte Zahl an, so hat ihn das Gericht\nner Amtszeit wegfällt. Das Ersatzmitglied kann nur gleich- auf Antrag auf diese Zahl zu ergänzen. In dringenden Fäl-\nzeitig mit dem Mitglied bestellt werden. Auf seine Bestel- len hat das Gericht auf Antrag den Verwaltungsrat auch\nlung sowie die Nichtigkeit und Anfechtung seiner Bestel- vor Ablauf der Frist zu ergänzen. Das Antragsrecht\nlung sind die für das Mitglied geltenden Vorschriften bestimmt sich nach Absatz 1. Gegen die Entscheidung\nanzuwenden. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spä- ist die sofortige Beschwerde zulässig.\ntestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Mit- (3) Das Amt des gerichtlich bestellten Mitglieds\nglieds. erlischt in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist.\n(4) Das gerichtlich bestellte Mitglied hat Anspruch auf\n§ 29 Ersatz angemessener barer Auslagen und, wenn den Mit-\ngliedern der Gesellschaft eine Vergütung gewährt wird,\nAbberufung der\nauf Vergütung für seine Tätigkeit. Auf Antrag des Mit-\nMitglieder des Verwaltungsrats\nglieds setzt das Gericht die Vergütung und die Auslagen\n(1) Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Haupt- fest. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwer-\nversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag de zulässig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.\ngewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Aus der rechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangs-\nAmtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer vollstreckung nach der Zivilprozessordnung statt.\nMehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen\nStimmen umfasst. Die Satzung kann eine andere Mehr- § 31\nheit und weitere Erfordernisse bestimmen.\nNichtigkeit der\n(2) Ein Mitglied des Verwaltungsrats, das auf Grund Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern\nder Satzung in den Verwaltungsrat entsandt ist, kann von (1) Die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds durch die\ndem Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und Hauptversammlung ist außer im Fall des § 241 Nr. 1, 2\ndurch ein anderes ersetzt werden. Sind die in der Satzung und 5 des Aktiengesetzes nur dann nichtig, wenn\nbestimmten Voraussetzungen des Entsendungsrechts\nweggefallen, so kann die Hauptversammlung das ent- 1. der Verwaltungsrat unter Verstoß gegen § 24 Abs. 2,\nsandte Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit abberu- § 25 Abs. 2 Satz 1 oder § 26 Abs. 3 zusammengesetzt\nfen. wird;\n(3) Das Gericht hat auf Antrag des Verwaltungsrats ein 2. durch die Wahl die gesetzliche Höchstzahl der Verwal-\nMitglied abzuberufen, wenn in dessen Person ein wichti- tungsratsmitglieder überschritten wird (§ 23);\nger Grund vorliegt. Der Verwaltungsrat beschließt über 3. die gewählte Person nach Artikel 47 Abs. 2 der Ver-\ndie Antragstellung mit einfacher Mehrheit. Ist das Mit- ordnung bei Beginn ihrer Amtszeit nicht Verwaltungs-\nglied auf Grund der Satzung in den Verwaltungsrat ent- ratsmitglied sein kann.","3682 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\n(2) Für die Parteifähigkeit für die Klage auf Feststel- gaben nach Absatz 1 Satz 1 und nach § 22 Abs. 1 und 3,\nlung, dass die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds nich- § 40 Abs. 1 Satz 1 und § 47 Abs. 3 dieses Gesetzes sowie\ntig ist, gilt § 250 Abs. 2 des Aktiengesetzes entspre- nach § 68 Abs. 2 Satz 2, § 203 Abs. 2, § 204 Abs. 1 Satz 1,\nchend. Parteifähig ist auch der SE-Betriebsrat. § 205 Abs. 2 Satz 1 und § 314 Abs. 2 und 3 des Aktien-\ngesetzes können einem Ausschuss nicht an Stelle des\n(3) Erhebt ein Aktionär, ein Mitglied des Verwaltungs-\nVerwaltungsrats zur Beschlussfassung überwiesen wer-\nrats oder ein nach Absatz 2 Parteifähiger gegen die Ge-\nden. Dem Verwaltungsrat ist regelmäßig über die Arbeit\nsellschaft Klage auf Feststellung, dass die Wahl eines\nder Ausschüsse zu berichten.\nVerwaltungsratsmitglieds nichtig ist, so gelten § 246\nAbs. 2, 3 Satz 1, Abs. 4, die §§ 247, 248 Abs. 1 Satz 2 und\n§ 249 Abs. 2 des Aktiengesetzes entsprechend. Es ist § 35\nnicht ausgeschlossen, die Nichtigkeit auf andere Weise\nBeschlussfassung\nals durch Erhebung der Klage geltend zu machen.\n(1) Abwesende Mitglieder können dadurch an der\n§ 32 Beschlussfassung des Verwaltungsrats und seiner Aus-\nschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben\nAnfechtung der überreichen lassen. Die schriftlichen Stimmabgaben kön-\nWahl von Verwaltungsratsmitgliedern nen durch andere Mitglieder überreicht werden. Sie kön-\nFür die Anfechtung der Wahl von Verwaltungsrats- nen auch durch Personen, die nicht dem Verwaltungsrat\nmitgliedern findet § 251 des Aktiengesetzes mit der Maß- angehören, übergeben werden, wenn diese nach § 109\ngabe Anwendung, dass das gesetzwidrige Zustan- Abs. 3 des Aktiengesetzes zur Teilnahme an der Sitzung\ndekommen von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmer- berechtigt sind.\nvertreter im Verwaltungsrat nur nach den Vorschriften der (2) Schriftliche, fernmündliche oder andere vergleich-\nMitgliedstaaten über die Besetzung der ihnen zuge- bare Formen der Beschlussfassung des Verwaltungsrats\nwiesenen Sitze geltend gemacht werden kann. Für die und seiner Ausschüsse sind vorbehaltlich einer näheren\nArbeitnehmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des Regelung durch die Satzung oder eine Geschäftsord-\nSE-Beteiligungsgesetzes. nung des Verwaltungsrats nur zulässig, wenn kein Mit-\nglied diesem Verfahren widerspricht.\n§ 33 (3) Ist ein geschäftsführender Direktor, der zugleich\nWirkung des Urteils Mitglied des Verwaltungsrats ist, aus rechtlichen Grün-\nden gehindert, an der Beschlussfassung im Verwaltungs-\nFür die Urteilswirkung gilt § 252 des Aktiengesetzes rat teilzunehmen, hat insoweit der Vorsitzende des Ver-\nentsprechend. waltungsrats eine zusätzliche Stimme.\n§ 34 § 36\nInnere Ordnung des Verwaltungsrats Teilnahme an Sitzungen\n(1) Der Verwaltungsrat hat neben dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse\nnach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte (1) An den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner\nmindestens einen Stellvertreter zu wählen. Der Stell- Ausschüsse sollen Personen, die dem Verwaltungsrat\nvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vor- nicht angehören, nicht teilnehmen. Sachverständige und\nsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Besteht der Ver- Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne\nwaltungsrat nur aus einer Person, nimmt diese die dem Gegenstände zugezogen werden.\nVorsitzenden des Verwaltungsrats gesetzlich zugewiese-\nnen Aufgaben wahr. (2) Mitglieder des Verwaltungsrats, die dem Aus-\nschuss nicht angehören, können an den Ausschusssit-\n(2) Der Verwaltungsrat kann sich eine Geschäftsord- zungen teilnehmen, wenn der Vorsitzende des Verwal-\nnung geben. Die Satzung kann Einzelfragen der Ge- tungsrats nichts anderes bestimmt.\nschäftsordnung bindend regeln.\n(3) Die Satzung kann zulassen, dass an den Sitzungen\n(3) Über die Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Personen,\nNiederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unter- die dem Verwaltungsrat nicht angehören, an Stelle von\nzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag verhinderten Mitgliedern teilnehmen können, wenn diese\nder Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tages- sie in Textform ermächtigt haben.\nordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und\ndie Beschlüsse des Verwaltungsrats anzugeben. Ein Ver- (4) Abweichende gesetzliche Bestimmungen bleiben\nstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss unberührt.\nnicht unwirksam. Jedem Mitglied des Verwaltungsrats ist\nauf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift\n§ 37\nauszuhändigen. Die Sätze 1 bis 4 finden auf einen Verwal-\ntungsrat, der nur aus einer Person besteht, keine Anwen- Einberufung des Verwaltungsrats\ndung.\n(1) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann unter Angabe\n(4) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsit-\noder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine zende des Verwaltungsrats unverzüglich den Verwaltungs-\nVerhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die rat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach\nAusführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die Auf- der Einberufung stattfinden.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3683\n(2) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann nicht die Satzung den Erlass einer Geschäftsordnung\ndas Verwaltungsratsmitglied unter Mitteilung des Sach- dem Verwaltungsrat übertragen hat oder der Verwal-\nverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den tungsrat eine Geschäftsordnung erlässt. Die Satzung\nVerwaltungsrat einberufen. kann Einzelfragen der Geschäftsordnung bindend regeln.\nBeschlüsse der geschäftsführenden Direktoren über die\nGeschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden.\n§ 38\n(5) Geschäftsführende Direktoren können jederzeit\nRechtsverhältnisse\ndurch Beschluss des Verwaltungsrats abberufen werden,\nder Mitglieder des Verwaltungsrats\nsofern die Satzung nichts anderes regelt. Für die Ansprü-\n(1) Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungs- che aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen\nrats gilt § 113 des Aktiengesetzes entsprechend. Vorschriften.\n(2) Für die Gewährung von Krediten an Mitglieder des (6) Geschäftsführende Direktoren berichten dem Ver-\nVerwaltungsrats und für sonstige Verträge mit Mitgliedern waltungsrat entsprechend § 90 des Aktiengesetzes, so-\ndes Verwaltungsrats gelten die §§ 114 und 115 des Aktien- fern die Satzung oder die Geschäftsordnung nichts ande-\ngesetzes entsprechend. res vorsieht.\n(7) Die §§ 87 bis 89 des Aktiengesetzes gelten ent-\n§ 39 sprechend.\nSorgfaltspflicht und (8) Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der ge-\nVerantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder schäftsführenden Direktoren gilt § 93 des Aktiengesetzes\nFür die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Ver- entsprechend.\nwaltungsratsmitglieder gilt § 93 des Aktiengesetzes ent-\n(9) Die Vorschriften über die geschäftsführenden Direk-\nsprechend.\ntoren gelten auch für ihre Stellvertreter.\n§ 40\n§ 41\nGeschäftsführende Direktoren\nVertretung\n(1) Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere\ngeschäftsführende Direktoren. Mitglieder des Verwaltungs- (1) Die geschäftsführenden Direktoren vertreten die\nrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.\nwerden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiter-\n(2) Mehrere geschäftsführende Direktoren sind, wenn\nhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht.\ndie Satzung nichts anderes bestimmt, nur gemeinschaft-\nDie Bestellung ist zur Eintragung in das Handelsregister\nlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Ist eine Wil-\nanzumelden. Werden Dritte zu geschäftsführenden Direk-\nlenserklärung gegenüber der Gesellschaft abzugeben, so\ntoren bestellt, gilt für sie § 76 Abs. 3 des Aktiengesetzes\ngenügt die Abgabe gegenüber einem geschäftsführen-\nentsprechend. Die Satzung kann Regelungen über die\nden Direktor.\nBestellung eines oder mehrerer geschäftsführender\nDirektoren treffen. § 38 Abs. 2 des SE-Beteiligungsgeset- (3) Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne\nzes bleibt unberührt. geschäftsführende Direktoren allein oder in Gemein-\n(2) Die geschäftsführenden Direktoren führen die Ge- schaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesell-\nschäfte der Gesellschaft. Sind mehrere geschäftsführen- schaft befugt sind. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen Fällen\nde Direktoren bestellt, so sind sie nur gemeinschaftlich entsprechend.\nzur Geschäftsführung befugt; die Satzung oder eine vom (4) Zur Gesamtvertretung befugte geschäftsführende\nVerwaltungsrat erlassene Geschäftsordnung kann Ab- Direktoren können einzelne von ihnen zur Vornahme be-\nweichendes bestimmen. Gesetzlich dem Verwaltungsrat stimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäf-\nzugewiesene Aufgaben können nicht auf die geschäfts- ten ermächtigen. Dies gilt entsprechend, wenn ein einzel-\nführenden Direktoren übertragen werden. Soweit nach ner geschäftsführender Direktor in Gemeinschaft mit\nden für Aktiengesellschaften geltenden Rechtsvorschrif- einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt\nten der Vorstand Anmeldungen und die Einreichung von ist.\nUnterlagen zum Handelsregister vorzunehmen hat, treten\nan die Stelle des Vorstands die geschäftsführenden (5) Den geschäftsführenden Direktoren gegenüber ver-\nDirektoren. tritt der Verwaltungsrat die Gesellschaft gerichtlich und\naußergerichtlich.\n(3) Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz\noder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtgemäßem\nErmessen anzunehmen, dass ein Verlust in der Hälfte des § 42\nGrundkapitals besteht, so haben die geschäftsführenden\nDirektoren dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unver- Zeichnung\nzüglich darüber zu berichten. Dasselbe gilt, wenn die Ge- durch geschäftsführende Direktoren\nsellschaft zahlungsunfähig wird oder sich eine Über-\nschuldung der Gesellschaft ergibt. Die geschäftsführenden Direktoren zeichnen für die\nGesellschaft, indem sie der Firma der Gesellschaft ihre\n(4) Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, Namensunterschrift mit dem Zusatz „Geschäftsführen-\nkönnen sie sich eine Geschäftsordnung geben, wenn der Direktor“ hinzufügen.","3684 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\n§ 43 § 47\nAngaben auf Geschäftsbriefen Prüfung und\nFeststellung des Jahresabschlusses\n(1) Auf allen Geschäftsbriefen, die an einen bestimm-\nten Empfänger gerichtet werden, müssen die Rechtsform (1) Die geschäftsführenden Direktoren haben den Jah-\nund der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des resabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach\nSitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die ihrer Aufstellung dem Verwaltungsrat vorzulegen. Zu-\nGesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, so- gleich haben die geschäftsführenden Direktoren einen\nwie alle geschäftsführenden Direktoren und der Vorsit- Vorschlag vorzulegen, den der Verwaltungsrat der Haupt-\nzende des Verwaltungsrats mit dem Familiennamen und versammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns\nmindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angege- machen soll; § 170 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes gilt\nben werden. § 80 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.\nentsprechend.\n(2) Jedes Verwaltungsratsmitglied hat das Recht, von\n(2) § 80 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes gilt entspre- den Vorlagen und Prüfungsberichten Kenntnis zu neh-\nchend. men. Die Vorlagen und Prüfungsberichte sind auch jedem\nVerwaltungsratsmitglied oder, soweit der Verwaltungsrat\ndies beschlossen hat und ein Bilanzausschuss besteht,\n§ 44 den Mitgliedern des Ausschusses auszuhändigen.\nBeschränkungen der (3) Für die Prüfung durch den Verwaltungsrat gilt § 171\nVertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes entsprechend.\n(1) Die Vertretungsbefugnis der geschäftsführenden\n(4) Absatz 1 Satz 1 und Absatz 3 gelten entsprechend\nDirektoren kann nicht beschränkt werden.\nfür einen Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a Satz 1 des\n(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft sind die geschäfts- Handelsgesetzbuchs sowie bei Mutterunternehmen (§ 290\nführenden Direktoren verpflichtet, die Anweisungen und Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) für den Konzernab-\nBeschränkungen zu beachten, die im Rahmen der für die schluss und den Konzernlagebericht. Der Einzelabschluss\nSE geltenden Vorschriften die Satzung, der Verwaltungs- nach § 325 Abs. 2a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs darf\nrat, die Hauptversammlung und die Geschäftsordnungen erst nach Billigung durch den Verwaltungsrat offen gelegt\ndes Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direk- werden.\ntoren für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben.\n(5) Billigt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss, so\nist dieser festgestellt, sofern nicht der Verwaltungsrat\n§ 45 beschließt, die Feststellung des Jahresabschlusses der\nHauptversammlung zu überlassen. Die Beschlüsse des\nBestellung durch das Gericht Verwaltungsrats sind in den Bericht des Verwaltungsrats\nan die Hauptversammlung aufzunehmen.\nFehlt ein erforderlicher geschäftsführender Direktor, so\nhat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines (6) Hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Feststel-\nBeteiligten das Mitglied zu bestellen. § 85 Abs. 1 Satz 2, lung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu\nAbs. 2 und 3 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. überlassen, oder hat der Verwaltungsrat den Jahres-\nabschluss nicht gebilligt, so stellt die Hauptversammlung\nden Jahresabschluss fest. Hat der Verwaltungsrat eines\n§ 46\nMutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetz-\nAnmeldung von Änderungen buchs) den Konzernabschluss nicht gebilligt, so ent-\nscheidet die Hauptversammlung über die Billigung. Für\n(1) Die geschäftsführenden Direktoren haben jeden die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billi-\nWechsel der Verwaltungsratsmitglieder unverzüglich in gung des Konzernabschlusses durch die Hauptversamm-\nden Gesellschaftsblättern bekannt zu machen und die lung gilt § 173 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes entspre-\nBekanntmachung zum Handelsregister einzureichen. Sie chend.\nhaben jede Änderung der geschäftsführenden Direktoren\noder der Vertretungsbefugnis eines geschäftsführenden\nDirektors zur Eintragung in das Handelsregister anzumel- § 48\nden. Sie haben weiterhin die Wahl des Verwaltungsrats-\nvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie jede Ände- Ordentliche Hauptversammlung\nrung in der Person des Verwaltungsratsvorsitzenden oder (1) Unverzüglich nach der Zuleitung des Berichts an die\nseines Stellvertreters zum Handelsregister anzumelden. geschäftsführenden Direktoren hat der Verwaltungsrat\n(2) Die neuen geschäftsführenden Direktoren haben in die Hauptversammlung zur Entgegennahme des fest-\nder Anmeldung zu versichern, dass keine Umstände vor- gestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts,\nliegen, die ihrer Bestellung nach § 40 Abs. 1 Satz 4 entge- eines vom Verwaltungsrat gebilligten Einzelabschlusses\ngenstehen und dass sie über ihre unbeschränkte Aus- nach § 325 Abs. 2a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs\nkunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des\nsind. § 37 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes ist anzuwen- Bilanzgewinns, bei einem Mutterunternehmen (§ 290\nden. Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) auch zur Entgegen-\nnahme des vom Verwaltungsrat gebilligten Konzern-\n(3) § 81 Abs. 2 und 4 des Aktiengesetzes gilt für die abschlusses und des Konzernlageberichts, einzuberu-\ngeschäftsführenden Direktoren entsprechend. fen.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3685\n(2) Die Vorschriften des § 175 Abs. 2 bis 4 und des zung im Sinne des § 262 Abs. 1 Nr. 5 des Aktiengesetzes.\n§ 176 Abs. 2 des Aktiengesetzes gelten entsprechend. Das Registergericht fordert die SE auf, innerhalb einer\nDer Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung die in bestimmten Frist den vorschriftswidrigen Zustand zu be-\n§ 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes angegebenen Vorlagen enden, indem sie\nvorzulegen. Zu Beginn der Verhandlung soll der Verwal-\n1. entweder ihre Hauptverwaltung wieder im Sitzstaat\ntungsrat seine Vorlagen erläutern. Er soll dabei auch zu\nerrichtet oder\neinem Jahresfehlbetrag oder einem Verlust Stellung neh-\nmen, der das Jahresergebnis wesentlich beeinträchtigt 2. ihren Sitz nach dem Verfahren des Artikels 8 der Ver-\nhat. Satz 4 ist auf Kreditinstitute nicht anzuwenden. ordnung verlegt.\n§ 49 (2) Wird innerhalb der nach Absatz 1 bestimmten Frist\nder Aufforderung nicht genügt, so hat das Gericht den\nLeitungsmacht Mangel der Satzung festzustellen.\nund Verantwortlichkeit\nbei Abhängigkeit von Unternehmen (3) Gegen Verfügungen, durch welche eine Feststel-\nlung nach Absatz 2 getroffen wird, findet die sofortige\n(1) Für die Anwendung der Vorschriften der §§ 308 Beschwerde statt.\nbis 318 des Aktiengesetzes treten an die Stelle des Vor-\nstands der Gesellschaft die geschäftsführenden Direkto-\nren.\nAbschnitt 6\n(2) Für die Anwendung der Vorschriften der §§ 319\nbis 327 des Aktiengesetzes treten an die Stelle des Vor- Straf- und Bußgeldvorschriften\nstands der eingegliederten Gesellschaft die geschäfts-\nführenden Direktoren. § 53\nUnterabschnitt 3 Straf- und Bußgeldvorschriften\nHauptversammlung (1) Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 1 bis 5\nund Abs. 2, des § 400 und der §§ 402 bis 404 des Aktien-\n§ 50 gesetzes, der §§ 331 bis 333 des Handelsgesetzbuchs\nEinberufung und und der §§ 313 bis 315 des Umwandlungsgesetzes\nErgänzung der Tagesordnung sowie die Bußgeldvorschriften der §§ 405 und 406 des\nauf Verlangen einer Minderheit Aktiengesetzes und des § 334 des Handelsgesetzbuchs\ngelten auch für die SE im Sinne des Artikels 9 Abs. 1\n(1) Die Einberufung der Hauptversammlung und die Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung. Soweit\nAufstellung ihrer Tagesordnung nach Artikel 55 der Ver- sie\nordnung kann von einem oder mehreren Aktionären\nbeantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grund- 1. Mitglieder des Vorstands,\nkapital mindestens 5 Prozent beträgt. 2. Mitglieder des Aufsichtsrats oder\n(2) Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Haupt-\n3. Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer\nversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von\nKapitalgesellschaft\neinem oder mehreren Aktionären beantragt werden,\nsofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals betreffen, gelten sie bei der SE mit dualistischem System\noder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreicht. in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die Mitglieder des\nLeitungsorgans und in den Fällen der Nummer 2 für die\n§ 51 Mitglieder des Aufsichtsorgans. Bei der SE mit monisti-\nSatzungsänderungen schem System gelten sie in den Fällen der Nummern 1\nund 3 für die geschäftsführenden Direktoren und in den\nDie Satzung kann bestimmen, dass für einen Beschluss Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Verwaltungs-\nder Hauptversammlung über die Änderung der Satzung rats.\ndie einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen aus-\nreicht, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals (2) Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 6 und des\nvertreten ist. Dies gilt nicht für die Änderung des Gegen- § 401 des Aktiengesetzes gelten im Sinne des Artikels 9\nstands des Unternehmens, für einen Beschluss gemäß Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung\nArtikel 8 Abs. 6 der Verordnung sowie für Fälle, für die auch für die SE mit dualistischem System. Soweit sie Mit-\neine höhere Kapitalmehrheit gesetzlich zwingend vorge- glieder des Vorstands betreffen, gelten sie für die Mitglie-\nschrieben ist. der des Leitungsorgans.\n(3) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geld-\nAbschnitt 5 strafe wird bestraft, wer\nAuflösung 1. als Vorstandsmitglied entgegen § 8 Satz 2,\n2. als Mitglied des Leitungsorgans einer SE mit dualisti-\n§ 52 schem System oder als geschäftsführender Direktor\nAuflösung einer SE mit monistischem System entgegen § 13\nder SE bei Auseinanderfallen Abs. 3,\nvon Sitz und Hauptverwaltung 3. als geschäftsführender Direktor einer SE mit monisti-\n(1) Erfüllt eine SE nicht mehr die Verpflichtung nach schem System entgegen § 21 Abs. 2 Satz 1 oder § 46\nArtikel 7 der Verordnung, so gilt dies als Mangel der Sat- Abs. 2 Satz 1 oder","3686 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\n4. als Abwickler einer SE mit monistischem System ent- § 10 Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremi-\ngegen Artikel 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchsta- ums\nbe ii der Verordnung in Verbindung mit § 266 Abs. 3\nSatz 1 des Aktiengesetzes Kapitel 3\neine Versicherung nicht richtig abgibt. Verhandlungsverfahren\n(4) Ebenso wird bestraft, wer bei einer SE mit monis- § 11 Information über die Mitglieder des besonderen Verhand-\ntischem System lungsgremiums\n§ 12 Sitzungen; Geschäftsordnung\n1. als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22 Abs. 5\nSatz 1 die Hauptversammlung nicht oder nicht recht- § 13 Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhandlungs-\nzeitig einberuft oder ihr den Verlust nicht, nicht richtig, gremium und Leitungen\nnicht vollständig oder nicht rechtzeitig anzeigt oder § 14 Sachverständige und Vertreter von geeigneten außenste-\nhenden Organisationen\n2. a) als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22\nAbs. 5 Satz 2 in Verbindung mit § 92 Abs. 2 des § 15 Beschlussfassung im besonderen Verhandlungsgremium\nAktiengesetzes oder § 16 Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen\nb) als Abwickler entgegen Artikel 9 Abs. 1 Buchsta- § 17 Niederschrift\nbe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung in Verbin-\n§ 18 Wiederaufnahme der Verhandlungen\ndung mit § 268 Abs. 2 Satz 1, dieser in Verbindung\nmit § 92 Abs. 2 des Aktiengesetzes, § 19 Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums\ndie Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht oder nicht § 20 Dauer der Verhandlungen\nrechtzeitig beantragt.\nTeil 3\n(5) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 4\nfahrlässig, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Beteiligung\nJahr oder Geldstrafe. der Arbeitnehmer in der SE\nKapitel 1\nArtikel 2 Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung\nGesetz § 21 Inhalt der Vereinbarung\nüber die Beteiligung der Arbeitnehmer\nin einer Europäischen Gesellschaft Kapitel 2\n(SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes\nInhaltsübersicht Abschnitt 1\nSE–Betriebsrat kraft Gesetzes\nTeil 1\nAllgemeine Vorschriften Unterabschnitt 1\n§ 1 Zielsetzung des Gesetzes Bildung und Geschäftsführung\n§ 2 Begriffsbestimmungen § 22 Voraussetzung\n§ 3 Geltungsbereich § 23 Errichtung des SE-Betriebsrats\n§ 24 Sitzungen und Beschlüsse\nTeil 2 § 25 Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats\nBesonderes Verhandlungsgremium § 26 Beschluss zur Aufnahme von Neuverhandlungen\nKapitel 1 Unterabschnitt 2\nBildung und Zusammensetzung Aufgaben\n§ 4 Information der Leitungen § 27 Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats\n§ 5 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremi- § 28 Jährliche Unterrichtung und Anhörung\nums\n§ 29 Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Um-\n§ 6 Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland entfallen- stände\nden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums\n§ 30 Information durch den SE-Betriebsrat\n§ 7 Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des be-\nsonderen Verhandlungsgremiums\nUnterabschnitt 3\nKapitel 2 Freistellung und Kosten\nWahlgremium § 31 Fortbildung\n§ 8 Zusammensetzung des Wahlgremiums; Urwahl § 32 Sachverständige\n§ 9 Einberufung des Wahlgremiums § 33 Kosten und Sachaufwand","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3687\nAbschnitt 2 dass die Ziele der Europäischen Gemeinschaft, die Beteili-\nMitbestimmung kraft Gesetzes gung der Arbeitnehmer in der SE sicherzustellen, geför-\ndert werden.\n§ 34 Besondere Voraussetzungen\n(4) Die Grundsätze der Absätze 1 bis 3 gelten auch für\n§ 35 Umfang der Mitbestimmung strukturelle Änderungen einer gegründeten SE sowie für\n§ 36 Sitzverteilung und Bestellung deren Auswirkungen auf die betroffenen Gesellschaften\nund ihre Arbeitnehmer.\n§ 37 Abberufung und Anfechtung\n§ 38 Rechtsstellung; Innere Ordnung §2\nBegriffsbestimmungen\nAbschnitt 3\n(1) Der Begriff des Arbeitnehmers richtet sich nach\nTe n d e n z s c h u t z den Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten der jeweili-\n§ 39 Tendenzunternehmen gen Mitgliedstaaten. Arbeitnehmer eines inländischen\nUnternehmens oder Betriebs sind Arbeiter und Ange-\nstellte einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung Be-\nTeil 4\nschäftigten und der in § 5 Abs. 3 Satz 2 des Betriebsver-\nGrundsätze der Zusammenarbeit fassungsgesetzes genannten leitenden Angestellten, un-\nund Schutzbestimmungen abhängig davon, ob sie im Betrieb, im Außendienst oder\nmit Telearbeit beschäftigt werden. Als Arbeitnehmer gel-\n§ 40 Vertrauensvolle Zusammenarbeit\nten auch die in Heimarbeit Beschäftigten, die in der\n§ 41 Geheimhaltung; Vertraulichkeit Hauptsache für das Unternehmen oder den Betrieb\n§ 42 Schutz der Arbeitnehmervertreter arbeiten.\n§ 43 Missbrauchsverbot (2) Beteiligte Gesellschaften sind die Gesellschaften,\ndie unmittelbar an der Gründung einer SE beteiligt sind.\n§ 44 Errichtungs- und Tätigkeitsschutz\n(3) Tochtergesellschaften sind rechtlich selbstständi-\nge Unternehmen, auf die eine andere Gesellschaft einen\nTeil 5 beherrschenden Einfluss im Sinne von Artikel 3 Abs. 2\nStraf- und Bußgeldvorschriften; bis 7 der Richtlinie 94/45/EG des Rates vom 22. Septem-\nSchlussbestimmung ber 1994 über die Einsetzung eines Europäischen\nBetriebsrats oder die Schaffung eines Verfahrens zur\n§ 45 Strafvorschriften Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in ge-\n§ 46 Bußgeldvorschriften meinschaftsweit operierenden Unternehmen und Unter-\nnehmensgruppen (ABl. EG Nr. L 254 S. 64) ausüben\n§ 47 Geltung nationalen Rechts\nkann. § 6 Abs. 2 bis 4 des Europäische Betriebsräte-\nGesetzes vom 28. Oktober 1996 (BGBl. I S. 1548, 2022)\nist anzuwenden.\nTe i l 1 (4) Betroffene Tochtergesellschaften oder betroffene\nA l l g e m e i n e Vo r s c h r i f t e n Betriebe sind Tochtergesellschaften oder Betriebe einer\nbeteiligten Gesellschaft, die zu Tochtergesellschaften\noder Betrieben der SE werden sollen.\n§1\n(5) Leitung bezeichnet das Organ der unmittelbar an\nZielsetzung des Gesetzes der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften oder der\n(1) Das Gesetz regelt die Beteiligung der Arbeitnehmer SE selbst, das die Geschäfte der Gesellschaft führt und\nin einer Europäischen Gesellschaft (SE), die Gegenstand zu ihrer Vertretung berechtigt ist. Bei den beteiligten\nder Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom Gesellschaften ist dies das Leitungs- oder Verwaltungs-\n8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen organ, bei der SE das Leitungsorgan oder die geschäfts-\nGesellschaft (ABl. EG Nr. L 294 S. 1) ist. Ziel des Gesetzes führenden Direktoren.\nist, in einer SE die erworbenen Rechte der Arbeitnehmer (6) Arbeitnehmervertretung bezeichnet jede Vertretung\n(Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer) auf Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem Betriebsverfassungsgesetz\nan Unternehmensentscheidungen zu sichern. Maßgeb- (Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat, Konzernbetriebsrat oder\nlich für die Ausgestaltung der Beteiligungsrechte der eine nach § 3 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 des Betriebsverfassungs-\nArbeitnehmer in der SE sind die bestehenden Beteili- gesetzes gebildete Vertretung).\ngungsrechte in den Gesellschaften, die die SE gründen.\n(7) SE-Betriebsrat bezeichnet das Vertretungsorgan\n(2) Zur Sicherung des Rechts auf grenzüberschreiten- der Arbeitnehmer der SE, das durch eine Vereinbarung\nde Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und sonsti- nach § 21 oder kraft Gesetzes nach den §§ 22 bis 33 ein-\nge Beteiligung der Arbeitnehmer wird eine Vereinbarung gesetzt wird, um die Rechte auf Unterrichtung und An-\nüber die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE getrof- hörung der Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesell-\nfen. Kommt es nicht zu einer Vereinbarung, wird eine schaften und Betriebe und, wenn vereinbart, Mitbestim-\nBeteiligung der Arbeitnehmer in der SE kraft Gesetzes mungsrechte und sonstige Beteiligungsrechte in Bezug\nsichergestellt. auf die SE wahrzunehmen.\n(3) Die Vorschriften dieses Gesetzes sowie die nach (8) Beteiligung der Arbeitnehmer bezeichnet jedes\nAbsatz 2 zu treffende Vereinbarung sind so auszulegen, Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung","3688 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\nund Mitbestimmung –, durch das die Vertreter der Arbeit- §4\nnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Ein-\nInformation der Leitungen\nfluss nehmen können.\n(9) Beteiligungsrechte sind Rechte, die den Arbeitneh- (1) Das besondere Verhandlungsgremium ist auf Grund\nmern und ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung, einer schriftlichen Aufforderung der Leitungen zu bilden.\nAnhörung, Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung Es hat die Aufgabe, mit den Leitungen eine schriftliche\nzustehen. Hierzu kann auch die Wahrnehmung dieser Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in\nRechte in den Konzernunternehmen der SE gehören. der SE abzuschließen.\n(10) Unterrichtung bezeichnet die Unterrichtung des (2) Wenn die Leitungen die Gründung einer SE planen,\nSE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch informieren sie die Arbeitnehmervertretungen und Spre-\ndie Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE cherausschüsse in den beteiligten Gesellschaften,\nselbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrie-\nihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen ben über das Gründungsvorhaben. Besteht keine Arbeit-\noder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf nehmervertretung, erfolgt die Information gegenüber den\nder Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Arbeitnehmern. Die Information erfolgt unaufgefordert\nZeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu und unverzüglich nach Offenlegung des Verschmel-\nwählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zungsplans, des Gründungsplans für eine Holdinggesell-\nzu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und schaft, des Umwandlungsplans oder nach Abschluss der\ngegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE Vereinbarung eines Plans zur Gründung einer Tochter-\nvorzubereiten. gesellschaft.\n(11) Anhörung bezeichnet die Einrichtung eines Dia- (3) Die Information erstreckt sich insbesondere auf\nlogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-\n1. die Identität und Struktur der beteiligten Gesellschaf-\nBetriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der\nten, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffe-\nLeitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eige-\nnen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitglied-\nnen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungs-\nstaaten;\nebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen\ndem SE-Betriebsrat auf der Grundlage der erfolgten 2. die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehen-\nUnterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten den Arbeitnehmervertretungen;\nMaßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rah-\nmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE be- 3. die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben\nrücksichtigt werden kann. jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus\nzu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitglied-\n(12) Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der staat beschäftigten Arbeitnehmer;\nArbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft\ndurch 4. die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungs-\nrechte in den Organen dieser Gesellschaften zuste-\n1. die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglie- hen.\nder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Ge-\nsellschaft zu wählen oder zu bestellen, oder (4) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl\nder Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der Information nach\n2. die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Absatz 2.\nTeils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwal-\ntungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder ab-\nzulehnen. §5\nZusammensetzung\n§3 des besonderen Verhandlungsgremiums\nGeltungsbereich (1) Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeit-\n(1) Dieses Gesetz gilt für eine SE mit Sitz im Inland. Es nehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Toch-\ngilt unabhängig vom Sitz der SE auch für Arbeitnehmer tergesellschaften und betroffenen Betriebe werden Mit-\nder SE, die im Inland beschäftigt sind sowie für beteiligte glieder für das besondere Verhandlungsgremium gewählt\nGesellschaften, betroffene Tochtergesellschaften und oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat\nbetroffene Betriebe mit Sitz im Inland. beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamt-\nzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitneh-\n(2) Mitgliedstaaten im Sinne dieses Gesetzes sind die mer der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen\nMitgliedstaaten der Europäischen Union und die anderen Tochtergesellschaften oder betroffenen Betriebe oder\nVertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem\nWirtschaftsraum. Mitgliedstaat in das besondere Verhandlungsgremium zu\nwählen oder zu bestellen.\n(2) Wird die SE durch Verschmelzung gegründet, sind\nTe i l 2\nso viele zusätzliche Mitglieder in das besondere Verhand-\nB e s o n d e r e s Ve r h a n d l u n g s g r e m i u m lungsgremium zu wählen oder zu bestellen, wie erforder-\nlich sind, um zu gewährleisten, dass jede beteiligte\nKapitel 1 Gesellschaft, die eingetragen ist und Arbeitnehmer in\ndem betreffenden Mitgliedstaat beschäftigt und die als\nBildung und Zusammensetzung Folge der geplanten Eintragung der SE als eigene","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3689\nRechtspersönlichkeit erlöschen wird, in dem besonderen (2) Bei der Wahl der auf das Inland entfallenden Mit-\nVerhandlungsgremium durch mindestens ein Mitglied ver- glieder des besonderen Verhandlungsgremiums sollen\ntreten ist. Dies darf nicht zu einer Doppelvertretung der alle an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften\nbetroffenen Arbeitnehmer führen. mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäfti-\ngen, durch mindestens ein Mitglied im besonderen Ver-\n(3) Die Zahl der zusätzlichen Mitglieder darf 20 Prozent handlungsgremium vertreten sein.\nder sich aus Absatz 1 ergebenden Mitgliederzahl nicht\nüberschreiten. Kann danach nicht jede nach Absatz 2 (3) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mit-\nbesonders zu berücksichtigende Gesellschaft durch ein glieder des besonderen Verhandlungsgremiums geringer\nzusätzliches Mitglied im besonderen Verhandlungsgre- als die Anzahl der an der Gründung der SE beteiligten\nmium vertreten werden, so werden diese Gesellschaften Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im\nin absteigender Reihenfolge der Zahl der bei ihnen Inland beschäftigen, so erhalten die Gesellschaften in\nbeschäftigten Arbeitnehmer berücksichtigt. Dabei ist zu absteigender Reihenfolge der Zahl der Arbeitnehmer\ngewährleisten, dass ein Mitgliedstaat nicht mehrere jeweils einen Sitz.\nzusätzliche Sitze erhält, solange nicht alle anderen Mit-\ngliedstaaten, aus denen die nach Absatz 2 besonders zu (4) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mit-\nberücksichtigenden Gesellschaften stammen, einen Sitz glieder des besonderen Verhandlungsgremiums höher\nerhalten haben. als die Anzahl der an der Gründung der SE beteiligten\nGesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im\n(4) Treten während der Tätigkeitsdauer des besonde- Inland beschäftigen, so sind die nach erfolgter Verteilung\nren Verhandlungsgremiums solche Änderungen in der nach Absatz 2 verbleibenden Sitze nach dem d’Hondt-\nStruktur oder Arbeitnehmerzahl der beteiligten Gesell- schen Höchstzahlenverfahren auf die beteiligten Gesell-\nschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften oder der schaften zu verteilen.\nbetroffenen Betriebe ein, dass sich die konkrete Zusam-\nmensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums (5) Sind keine Gesellschaften mit Sitz im Inland an der\nändern würde, so ist das besondere Verhandlungsgremi- Gründung der SE beteiligt, sondern von ihr nur Betriebe\num entsprechend neu zusammenzusetzen. Über solche ausländischer Gesellschaften betroffen, gelten die Ab-\nÄnderungen haben die zuständigen Leitungen unverzüg- sätze 2 bis 4 entsprechend.\nlich das besondere Verhandlungsgremium zu informie-\nren. § 4 Abs. 2 bis 4 gilt entsprechend.\nKapitel 2\n§6 Wahlgremium\nPersönliche Voraussetzungen der\nauf das Inland entfallenden Mitglieder §8\ndes besonderen Verhandlungsgremiums\nZusammensetzung\n(1) Die persönlichen Voraussetzungen der Mitglieder\ndes Wahlgremiums; Urwahl\ndes besonderen Verhandlungsgremiums richten sich\nnach den jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten, (1) Die nach diesem Gesetz oder dem Gesetz eines\nin denen sie gewählt oder bestellt werden. anderen Mitgliedstaats auf die im Inland beschäftigten\n(2) Zu Mitgliedern des besonderen Verhandlungsgre- Arbeitnehmer der an der Gründung der SE beteiligten\nmiums wählbar sind im Inland Arbeitnehmer der Gesell- Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und\nschaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter. betroffenen Betriebe entfallenden Mitglieder des beson-\nFrauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlen- deren Verhandlungsgremiums werden von einem Wahl-\nmäßigen Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mitglied ist gremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Im\nein Ersatzmitglied zu wählen. Fall des § 6 Abs. 3 ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag\neiner Gewerkschaft zu wählen, die in einem an der Grün-\n(3) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium dung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist. Wird\nmehr als zwei Mitglieder aus dem Inland an, ist jedes drit- nur ein Wahlvorschlag gemacht, muss dieser mindestens\nte Mitglied ein Vertreter einer Gewerkschaft, die in einem doppelt so viele Bewerber enthalten wie Vertreter von\nan der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertre- Gewerkschaften zu wählen sind. Jeder Wahlvorschlag\nten ist. einer Gewerkschaft muss von einem Vertreter der\nGewerkschaft unterzeichnet sein. Im Fall des § 6 Abs. 4\n(4) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium ist jedes siebte Mitglied auf Vorschlag der Sprecheraus-\nmehr als sechs Mitglieder aus dem Inland an, ist mindes- schüsse zu wählen; Satz 3 gilt entsprechend. Besteht in\ntens jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter. einem beteiligten Unternehmen oder in einer beteiligten\nUnternehmensgruppe kein Sprecherausschuss, können\ndie leitenden Angestellten Wahlvorschläge machen; ein\n§7\nWahlvorschlag muss von einem Zwanzigstel oder 50 der\nVerteilung wahlberechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet\nder auf das Inland entfallenden Sitze sein.\ndes besonderen Verhandlungsgremiums\n(2) Ist aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe\n(1) Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des beson- an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium\nderen Verhandlungsgremiums nach § 5 erfolgt nach den aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats oder, so-\njeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten. fern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern der","3690 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\nGesamtbetriebsräte, oder, sofern ein solcher in einem §9\nUnternehmen nicht besteht, aus den Mitgliedern des\nBetriebsrats. Betriebsratslose Betriebe und Unterneh- Einberufung des Wahlgremiums\nmen einer Unternehmensgruppe werden vom Konzern- (1) Auf der Grundlage der von den Leitungen erhalte-\nbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat mit ver- nen Informationen hat der Vorsitzende der Arbeitnehmer-\ntreten. vertretung auf Konzernebene oder, sofern eine solche\nnicht besteht, auf Unternehmensebene oder, sofern eine\n(3) Ist aus dem Inland nur ein Unternehmen an der solche nicht besteht, auf Betriebsebene\nGründung einer SE beteiligt, besteht das Wahlgremium 1. Ort, Tag und Zeit der Versammlung des Wahlgremi-\naus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrats, oder, so- ums festzulegen;\nfern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des\nBetriebsrats. Betriebsratslose Betriebe eines Unterneh- 2. die Anzahl der Mitglieder aus den jeweiligen Arbeit-\nmens werden vom Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat nehmervertretungen nach § 8 Abs. 6 festzulegen;\nmit vertreten.\n3. zur Versammlung des Wahlgremiums einzuladen.\n(2) Bestehen auf einer Ebene mehrere Arbeitnehmer-\n(4) Ist aus dem Inland nur ein Betrieb von der Grün-\nvertretungen, treffen die Verpflichtungen nach Absatz 1\ndung einer SE betroffen, besteht das Wahlgremium aus\nden Vorsitzenden der Arbeitnehmervertretung, die die\nden Mitgliedern des Betriebsrats.\nmeisten Arbeitnehmer vertritt.\n(5) Sind an der Gründung der SE eine oder mehrere\nUnternehmensgruppen oder nicht verbundene Unter- § 10\nnehmen beteiligt oder sind von der Gründung unterneh- Wahl der Mitglieder\nmensunabhängige Betriebe betroffen, setzt sich das des besonderen Verhandlungsgremiums\nWahlgremium aus den jeweiligen Arbeitnehmervertretun-\ngen auf Konzernebene, Unternehmensebene oder Be- (1) Bei der Wahl müssen mindestens zwei Drittel der\ntriebsebene zusammen. Die Absätze 2 bis 4 gelten ent- Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei Drit-\nsprechend. Ist in den Fällen des Satzes 1 eine entspre- tel der Arbeitnehmer vertreten, anwesend sein. Die Mit-\nchende Arbeitnehmervertretung nicht vorhanden, wer- glieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele Stim-\nden diese Mitglieder des Wahlgremiums von den Arbeit- men, wie sie Arbeitnehmer vertreten. Die Wahl erfolgt mit\nnehmern in Urwahl gewählt. Die Wahl wird von einem einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.\nWahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der in einer (2) Im Wahlgremium vertreten die Arbeitnehmervertre-\nVersammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, zu der die tungen und die in Urwahl gewählten Mitglieder jeweils\ninländische Konzernleitung, Unternehmensleitung oder alle Arbeitnehmer der organisatorischen Einheit, für die\nBetriebsleitung einlädt. Es sind so viele Mitglieder des sie nach § 8 Abs. 2 bis 5 zuständig sind. Nicht nach Satz 1\nWahlgremiums zu wählen, wie eine bestehende Arbeit- vertretene Arbeitnehmer werden den Arbeitnehmerver-\nnehmervertretung in den Fällen der Absätze 2 bis 4 an tretungen innerhalb der jeweiligen Unternehmensgruppe\ngesetzlichen Mitgliedern hätte; für das Wahlverfahren gilt zu gleichen Teilen zugerechnet.\nAbsatz 7 Satz 3 bis 5 entsprechend.\n(3) Sind für eine Arbeitnehmervertretung mehrere Mit-\nglieder im Wahlgremium vertreten, werden die entspre-\n(6) Das Wahlgremium besteht aus höchstens 40 Mit-\nchend der von ihnen vertretenen Arbeitnehmer bestehen-\ngliedern. Würde diese Höchstzahl überschritten, ist die\nden Stimmenanteile gleichmäßig aufgeteilt. Dies gilt auch\nAnzahl der Mitglieder in dem Wahlgremium entsprechend\nfür die nach § 8 Abs. 5 Satz 3 gewählten Mitglieder des\nihrem zahlenmäßigen Verhältnis nach dem d‘Hondtschen\nWahlgremiums.\nHöchstzahlverfahren zu verringern.\n(7) Besteht in den Fällen der Absätze 2 bis 5 keine\nKapitel 3\nArbeitnehmervertretung, wählen die Arbeitnehmer die Mit- Ve r h a n d l u n g s v e r f a h r e n\nglieder des besonderen Verhandlungsgremiums in gehei-\nmer und unmittelbarer Wahl. Die Wahl wird von einem\nWahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der in einer § 11\nVersammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, zu der die Information über die Mitglieder\ninländische Konzernleitung, Unternehmensleitung oder des besonderen Verhandlungsgremiums\nBetriebsleitung einlädt. Die Wahl der Mitglieder des be-\nsonderen Verhandlungsgremiums erfolgt nach den Grund- (1) Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des beson-\nsätzen der Verhältniswahl. Sie erfolgt nach den Grund- deren Verhandlungsgremiums soll innerhalb von zehn\nsätzen der Mehrheitswahl, wenn nur ein Wahlvorschlag Wochen nach der in § 4 Abs. 2 und 3 vorgeschriebenen\neingereicht wird. Jeder Wahlvorschlag der Arbeitnehmer Information erfolgen. Den Leitungen sind unverzüglich\nmuss von mindestens einem Zwanzigstel der wahlbe- die Namen der Mitglieder des besonderen Verhandlungs-\nrechtigten Arbeitnehmer, mindestens jedoch von drei gremiums, ihre Anschriften sowie die jeweilige Betriebs-\nWahlberechtigten, höchstens aber von 50 Wahlberech- zugehörigkeit mitzuteilen. Die Leitungen haben die örtli-\ntigten unterzeichnet sein; in Betrieben mit in der Regel bis chen Betriebs- und Unternehmensleitungen, die dort\nzu 20 wahlberechtigten Arbeitnehmern genügt die Unter- bestehenden Arbeitnehmervertretungen und Sprecher-\nzeichnung durch zwei Wahlberechtigte. § 8 Abs. 1 Satz 2 ausschüsse sowie die in inländischen Betrieben vertrete-\nbis 6 gilt entsprechend. nen Gewerkschaften über diese Angaben zu informieren.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3691\n(2) Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17 schäftigten Arbeitnehmer. Solange aus einem Mitglied-\nfindet auch dann statt, wenn die in Absatz 1 Satz 1 staat keine Mitglieder in das besondere Verhandlungs-\ngenannte Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu ver- gremium gewählt oder bestellt sind (§ 11 Abs. 2), gelten\ntreten haben, überschritten wird. Nach Ablauf der Frist die betroffenen Arbeitnehmer als nicht vertreten.\ngewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit\nan dem Verhandlungsverfahren beteiligen. (2) Das besondere Verhandlungsgremium beschließt\nvorbehaltlich des Absatzes 3 und § 16 Abs. 1 mit der\nMehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit\n§ 12\nder vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss. Jedes\nSitzungen; Geschäftsordnung auf das Inland entfallende Mitglied vertritt gleich viele\n(1) Die Leitungen laden unverzüglich nach Benennung Arbeitnehmer.\nder Mitglieder oder im Fall des § 11 nach Ablauf der in\n(3) Hätten die Verhandlungen eine Minderung der Mit-\n§ 11 Abs. 1 Satz 1 genannten Frist zur konstituierenden\nbestimmungsrechte zur Folge, so ist für einen Beschluss\nSitzung des besonderen Verhandlungsgremiums ein und\nzur Billigung einer solchen Vereinbarung eine Mehrheit\ninformieren die örtlichen Betriebs- und Unternehmenslei-\nvon zwei Dritteln der Mitglieder des besonderen Verhand-\ntungen. Das besondere Verhandlungsgremium wählt aus\nlungsgremiums erforderlich, die mindestens zwei Drittel\nseiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens zwei\nder Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten\nStellvertreter. Es kann sich eine schriftliche Geschäfts-\nvertreten. Dies gilt\nordnung geben.\n(2) Der Vorsitzende kann weitere Sitzungen einberu- 1. im Fall einer SE, die durch Verschmelzung gegründet\nfen. werden soll, sofern sich die Mitbestimmung auf min-\ndestens 25 Prozent der Gesamtzahl der Arbeitnehmer\n§ 13 der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen\nTochtergesellschaften erstreckt oder\nZusammenarbeit\nzwischen besonderem 2. im Fall einer SE, die als Holding-Gesellschaft oder als\nVerhandlungsgremium und Leitungen Tochtergesellschaft gegründet werden soll, sofern\n(1) Das besondere Verhandlungsgremium schließt mit sich die Mitbestimmung auf mindestens 50 Prozent\nden Leitungen eine schriftliche Vereinbarung über die der Gesamtzahl der Arbeitnehmer der beteiligten\nBeteiligung der Arbeitnehmer in der SE ab. Zur Erfüllung Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesell-\ndieser Aufgabe arbeiten sie vertrauensvoll zusammen. schaften erstreckt.\n(2) Die Leitungen haben dem besonderen Verhand- (4) Minderung der Mitbestimmungsrechte bedeutet,\nlungsgremium rechtzeitig alle erforderlichen Auskünfte zu dass\nerteilen und die erforderlichen Unterlagen zur Verfügung\nzu stellen. Das besondere Verhandlungsgremium ist ins- 1. der Anteil der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts-\nbesondere über das Gründungsvorhaben und den Ver- oder Verwaltungsorgan der SE geringer ist als der\nlauf des Verfahrens bis zur Eintragung der SE zu unter- höchste in den beteiligten Gesellschaften bestehende\nrichten. Zeitpunkt, Häufigkeit und Ort der Verhandlungen Anteil oder\nwerden zwischen den Leitungen und dem besonderen\n2. das Recht, Mitglieder des Aufsichts- oder Verwal-\nVerhandlungsgremium einvernehmlich festgelegt.\ntungsorgans der Gesellschaft zu wählen, zu bestellen,\nzu empfehlen oder abzulehnen, beseitigt oder einge-\n§ 14 schränkt wird.\nSachverständige und Vertreter von\ngeeigneten außenstehenden Organisationen (5) Wird eine SE durch Umwandlung gegründet, kann\nein Beschluss nach Absatz 3 nicht gefasst werden.\n(1) Das besondere Verhandlungsgremium kann bei\nden Verhandlungen Sachverständige seiner Wahl, zu\ndenen auch Vertreter von einschlägigen Gewerkschafts- § 16\norganisationen auf Gemeinschaftsebene zählen können,\nhinzuziehen, um sich von ihnen bei seiner Arbeit unter- Nichtaufnahme\nstützen zu lassen. Diese Sachverständigen können, wenn oder Abbruch der Verhandlungen\ndas besondere Verhandlungsgremium es wünscht, an\nden Verhandlungen in beratender Funktion teilnehmen. (1) Das besondere Verhandlungsgremium kann be-\nschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder be-\n(2) Das besondere Verhandlungsgremium kann be- reits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für\nschließen, die Vertreter von geeigneten außenstehenden diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der\nOrganisationen vom Beginn der Verhandlungen zu unter- Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der\nrichten. Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertre-\nten. Die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung\n§ 15 der Arbeitnehmer, die in den Mitgliedstaaten gelten, in\nBeschlussfassung denen die SE Arbeitnehmer beschäftigt, finden Anwen-\nim besonderen Verhandlungsgremium dung.\n(1) Die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgre- (2) Ein Beschluss nach Absatz 1 beendet das Verfah-\nmiums, die in einem Mitgliedstaat gewählt oder bestellt ren zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21. Ist ein\nwerden, vertreten alle in dem jeweiligen Mitgliedstaat be- solcher Beschluss gefasst worden, finden die Regelun-","3692 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\ngen der §§ 22 bis 33 über den SE-Betriebsrat kraft Geset- § 19\nzes und der §§ 34 bis 38 über die Mitbestimmung kraft Kosten des\nGesetzes keine Anwendung. besonderen Verhandlungsgremiums\n(3) Wird eine SE durch Umwandlung gegründet, kann Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen\nein Beschluss nach Absatz 1 nicht gefasst werden, wenn Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kos-\nden Arbeitnehmern der umzuwandelnden Gesellschaft ten tragen die beteiligten Gesellschaften und nach ihrer\nMitbestimmungsrechte zustehen. Gründung die SE als Gesamtschuldner. Insbesondere\nsind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume,\n§ 17 sachliche Mittel, Dolmetscher und Büropersonal zur Ver-\nfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und\nNiederschrift Aufenthaltskosten der Mitglieder des besonderen Ver-\nIn eine Niederschrift, die vom Vorsitzenden und einem handlungsgremiums zu tragen.\nweiteren Mitglied des besonderen Verhandlungsgremi-\nums zu unterzeichnen ist, ist aufzunehmen § 20\n1. ein Beschluss über den Abschluss einer Vereinbarung Dauer der Verhandlungen\nnach § 13 Abs. 1, (1) Die Verhandlungen beginnen mit der Einsetzung\n2. ein Beschluss über die Nichtaufnahme oder den Ab- des besonderen Verhandlungsgremiums und können bis\nbruch der Verhandlungen nach § 16 Abs. 1 und zu sechs Monate dauern. Einsetzung bezeichnet den\nTag, zu dem die Leitungen zur konstituierenden Sitzung\n3. die jeweiligen Mehrheiten, mit denen die Beschlüsse des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen\ngefasst worden sind. haben.\nEine Abschrift der Niederschrift ist den Leitungen zu (2) Die Parteien können einvernehmlich beschließen,\nübermitteln. die Verhandlungen über den in Absatz 1 genannten Zeit-\nraum hinaus bis zu insgesamt einem Jahr ab der Einset-\nzung des besonderen Verhandlungsgremiums fortzuset-\n§ 18\nzen.\nWiederaufnahme der Verhandlungen\n(1) Frühestens zwei Jahre nach dem Beschluss nach\n§ 16 Abs. 1 wird auf schriftlichen Antrag von mindestens\nTe i l 3\n10 Prozent der Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesell- Beteiligung\nschaften und Betriebe oder von deren Vertretern ein der Arbeitnehmer in der SE\nbesonderes Verhandlungsgremium erneut gebildet, mit\nder Maßgabe, dass an die Stelle der beteiligten Gesell- Kapitel 1\nschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betrof-\nfenen Betriebe die SE, ihre Tochtergesellschaften und Beteiligung\nBetriebe treten. Die Parteien können eine frühere Wieder- der Arbeitnehmer\naufnahme der Verhandlungen vereinbaren. k r a f t Ve r e i n b a r u n g\n(2) Wenn das besondere Verhandlungsgremium die\nWiederaufnahme der Verhandlungen mit der Leitung der § 21\nSE nach Absatz 1 beschließt, in diesen Verhandlungen Inhalt der Vereinbarung\njedoch keine Einigung erzielt wird, finden die §§ 22 bis 33\nüber den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und die §§ 34 (1) In der schriftlichen Vereinbarung zwischen den Lei-\nbis 38 über die Mitbestimmung kraft Gesetzes keine An- tungen und dem besonderen Verhandlungsgremium\nwendung. wird, unbeschadet der Autonomie der Parteien im Übri-\ngen und vorbehaltlich des Absatzes 6, festgelegt:\n(3) Sind strukturelle Änderungen der SE geplant, die\n1. der Geltungsbereich der Vereinbarung, einschließlich\ngeeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu\nder außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaa-\nmindern, finden auf Veranlassung der Leitung der SE\nten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern\noder des SE-Betriebsrats Verhandlungen über die Beteili-\ndiese in den Geltungsbereich einbezogen werden;\ngungsrechte der Arbeitnehmer der SE statt. Anstelle des\nneu zu bildenden besonderen Verhandlungsgremiums 2. die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, die An-\nkönnen die Verhandlungen mit der Leitung der SE einver- zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, ein-\nnehmlich von dem SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertre- schließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderun-\ntern der von der geplanten strukturellen Änderung betrof- gen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitneh-\nfenen Arbeitnehmer, die bisher nicht von dem SE- mer;\nBetriebsrat vertreten werden, geführt werden. Wird in 3. die Befugnisse und das Verfahren zur Unterrichtung\ndiesen Verhandlungen keine Einigung erzielt, sind die und Anhörung des SE-Betriebsrats;\n§§ 22 bis 33 über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und\ndie §§ 34 bis 38 über die Mitbestimmung kraft Gesetzes 4. die Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;\nanzuwenden. 5. die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finan-\n(4) In den Fällen der Absätze 1 und 3 gelten die Vor- ziellen und materiellen Mittel;\nschriften des Teils 2 mit der Maßgabe, dass an die Stelle 6. der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und\nder Leitungen die Leitung der SE tritt. ihre Laufzeit; ferner die Fälle, in denen die Vereinba-","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3693\nrung neu ausgehandelt werden soll und das dabei (2) Absatz 1 gilt entsprechend im Fall des § 18 Abs. 3.\nanzuwendende Verfahren.\n(2) Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird, haben die § 23\nParteien die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens\noder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung fest- Errichtung des SE-Betriebsrats\nzulegen. Absatz 1 gilt entsprechend. (1) Zur Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und\n(3) Für den Fall, dass die Parteien eine Vereinbarung Anhörung in der SE ist ein SE-Betriebsrat zu errichten.\nüber die Mitbestimmung treffen, ist deren Inhalt festzu- Dieser setzt sich aus Arbeitnehmern der SE, ihrer Toch-\nlegen. Insbesondere soll Folgendes vereinbart werden: tergesellschaften und Betriebe zusammen. Für die Er-\nrichtung des SE-Betriebsrats gelten § 5 Abs. 1, § 6 Abs. 1\n1. die Zahl der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwal- und 2 Satz 2 und 3, die §§ 7 bis 10 und 11 Abs. 1 Satz 2\ntungsorgans der SE, welche die Arbeitnehmer wählen und 3 entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle\noder bestellen können oder deren Bestellung sie emp- der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochterge-\nfehlen oder ablehnen können; sellschaften und betroffenen Betriebe die SE, ihre Toch-\n2. das Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese Mit- tergesellschaften und Betriebe treten. Im Fall des § 22\nglieder wählen oder bestellen oder deren Bestellung Abs. 1 Nr. 2 ist für die Feststellung der Zahl der beschäf-\nempfehlen oder ablehnen können und tigten Arbeitnehmer das Ende des in § 20 angegebenen\nZeitraums maßgeblich. Die Mitgliedschaft im SE-Be-\n3. die Rechte dieser Mitglieder.\ntriebsrat beginnt mit der Wahl oder Bestellung. Die Dauer\n(4) In der Vereinbarung soll festgelegt werden, dass der Mitgliedschaft der aus dem Inland kommenden Mit-\nauch vor strukturellen Änderungen der SE Verhandlungen glieder beträgt vier Jahre, wenn sie nicht durch Abberu-\nüber die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufge- fung oder aus anderen Gründen vorzeitig endet. Für die\nnommen werden. Die Parteien können das dabei anzu- Abberufung gelten die §§ 8 bis 10 entsprechend mit der\nwendende Verfahren regeln. Maßgabe, dass an die Stelle der beteiligten Gesellschaf-\n(5) Die Vereinbarung kann bestimmen, dass die Rege- ten, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen\nlungen der §§ 22 bis 33 über den SE-Betriebsrat kraft Betriebe die SE, ihre Tochtergesellschaften und Betriebe\nGesetzes und der §§ 34 bis 38 über die Mitbestimmung treten.\nkraft Gesetzes ganz oder in Teilen gelten. (2) Die Leitung der SE lädt unverzüglich nach Benen-\n(6) Unbeschadet des Verhältnisses dieses Gesetzes nung der Mitglieder zur konstituierenden Sitzung des SE-\nzu anderen Regelungen der Mitbestimmung der Arbeit- Betriebsrats ein. Der SE-Betriebsrat wählt aus seiner\nnehmer im Unternehmen muss in der Vereinbarung im Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.\nFall einer durch Umwandlung gegründeten SE in Bezug (3) Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung\nauf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung der Stellvertreter vertritt den SE-Betriebsrat im Rahmen\nzumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet werden, der von ihm gefassten Beschlüsse. Zur Entgegennahme\ndas in der Gesellschaft besteht, die in eine SE umgewan- von Erklärungen, die dem SE-Betriebsrat gegenüber\ndelt werden soll. Dies gilt auch bei einem Wechsel der abzugeben sind, ist der Vorsitzende oder im Fall seiner\nGesellschaft von einer dualistischen zu einer monis- Verhinderung der Stellvertreter berechtigt.\ntischen Organisationsstruktur und umgekehrt.\n(4) Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte einen\nAusschuss von drei Mitgliedern, dem neben dem Vorsit-\nKapitel 2\nzenden zwei weitere zu wählende Mitglieder angehören.\nBeteiligung Der Ausschuss führt die laufenden Geschäfte des SE-\nder Arbeitnehmer Betriebsrats (geschäftsführender Ausschuss).\nkraft Gesetzes\n§ 24\nAbschnitt 1\nSitzungen und Beschlüsse\nSE–Betriebsrat kraft Gesetzes\n(1) Der SE-Betriebsrat soll sich eine schriftliche\nGeschäftsordnung geben, die er mit der Mehrheit seiner\nUnterabschnitt 1 Mitglieder beschließt.\nBildung und Geschäftsführung\n(2) Vor Sitzungen mit der Leitung der SE ist der SE-\nBetriebsrat oder der geschäftsführende Ausschuss – ge-\n§ 22 gebenenfalls in der nach § 29 Abs. 3 erweiterten Zusam-\nVoraussetzung mensetzung – berechtigt, in Abwesenheit der Vertreter\nder Leitung der SE zu tagen. Mit Einverständnis der Lei-\n(1) Die Regelungen der §§ 23 bis 33 über den SE- tung der SE kann der SE-Betriebsrat weitere Sitzungen\nBetriebsrat kraft Gesetzes finden ab dem Zeitpunkt der durchführen. Die Sitzungen des SE-Betriebsrats sind\nEintragung der SE Anwendung, wenn nicht öffentlich.\n1. die Parteien dies vereinbaren oder\n(3) Der SE-Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn min-\n2. bis zum Ende des in § 20 angegebenen Zeitraums destens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Die\nkeine Vereinbarung zustande gekommen ist und das Beschlüsse des SE-Betriebsrats werden, soweit in die-\nbesondere Verhandlungsgremium keinen Beschluss sem Gesetz nichts anderes bestimmt ist, mit der Mehr-\nnach § 16 gefasst hat. heit der anwesenden Mitglieder gefasst.","3694 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\n§ 25 (2) Zu der Entwicklung der Geschäftslage und den\nPerspektiven im Sinne von Absatz 1 gehören insbeson-\nPrüfung der\ndere\nZusammensetzung des SE-Betriebsrats\n1. die Struktur der SE sowie die wirtschaftliche und\nAlle zwei Jahre, vom Tage der konstituierenden Sitzung\nfinanzielle Lage;\ndes SE-Betriebsrats an gerechnet, hat die Leitung der SE\nzu prüfen, ob Änderungen der SE und ihrer Tochtergesell- 2. die voraussichtliche Entwicklung der Geschäfts-,\nschaften und Betriebe, insbesondere bei den Arbeitneh- Produktions- und Absatzlage;\nmerzahlen in den einzelnen Mitgliedstaaten eingetreten 3. die Beschäftigungslage und ihre voraussichtliche\nsind. Sie hat das Ergebnis dem SE-Betriebsrat mitzutei- Entwicklung;\nlen. Ist danach eine andere Zusammensetzung des SE-\nBetriebsrats erforderlich, veranlasst dieser bei den in den 4. Investitionen (Investitionsprogramme);\njeweiligen Mitgliedstaaten zuständigen Stellen, dass die 5. grundlegende Änderungen der Organisation;\nMitglieder des SE-Betriebsrats in diesen Mitgliedstaaten\nneu gewählt oder bestellt werden. Mit der neuen Wahl 6. die Einführung neuer Arbeits- und Fertigungsverfah-\noder Bestellung endet die Mitgliedschaft der bisherigen ren;\nArbeitnehmervertreter aus diesen Mitgliedstaaten. 7. die Verlegung von Unternehmen, Betrieben oder\nwesentlichen Betriebsteilen sowie Verlagerungen der\n§ 26 Produktion;\nBeschluss zur 8. Zusammenschlüsse oder Spaltungen von Unterneh-\nAufnahme von Neuverhandlungen men oder Betrieben;\n(1) Vier Jahre nach seiner Einsetzung hat der SE- 9. die Einschränkung oder Stilllegung von Unterneh-\nBetriebsrat mit der Mehrheit seiner Mitglieder einen men, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;\nBeschluss darüber zu fassen, ob über eine Vereinbarung 10. Massenentlassungen.\nnach § 21 verhandelt werden oder die bisherige Rege-\nlung weiter gelten soll. (3) Die Leitung der SE informiert die Leitungen über\nOrt und Tag der Sitzung.\n(2) Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinba-\nrung nach § 21 zu verhandeln, so gelten die §§ 13 bis 15,\n17, 20 und 21 entsprechend mit der Maßgabe, dass an § 29\ndie Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums der Unterrichtung und Anhörung\nSE-Betriebsrat tritt. Kommt keine Vereinbarung zustan- über außergewöhnliche Umstände\nde, findet die bisherige Regelung weiter Anwendung.\n(1) Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche\nAuswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer\nUnterabschnitt 2 haben, hat die Leitung der SE den SE-Betriebsrat recht-\nAufgaben zeitig unter Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu\nunterrichten. Als außergewöhnliche Umstände gelten\ninsbesondere\n§ 27\n1. die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen,\nZuständigkeiten des SE-Betriebsrats Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;\nDer SE-Betriebsrat ist zuständig für die Angelegenhei- 2. die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder\nten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften wesentlichen Betriebsteilen;\noder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat\nbetreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen 3. Massenentlassungen.\nOrgane auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats (2) Der SE-Betriebsrat hat das Recht, auf Antrag mit\nhinausgehen. der Leitung der SE oder den Vertretern einer anderen\nzuständigen, mit eigenen Entscheidungsbefugnissen\n§ 28 ausgestatteten Leitungsebene innerhalb der SE zusam-\nmenzutreffen, um zu den außergewöhnlichen Umständen\nJährliche angehört zu werden.\nUnterrichtung und Anhörung\n(3) Auf Beschluss des SE-Betriebsrats stehen die\n(1) Die Leitung der SE hat den SE-Betriebsrat mindes- Rechte nach Absatz 2 dem geschäftsführenden Aus-\ntens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sit- schuss (§ 23 Abs. 4) zu. Findet eine Sitzung mit dem\nzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die geschäftsführenden Ausschuss statt, so haben auch die\nPerspektiven der SE unter rechtzeitiger Vorlage der erfor- Mitglieder des SE-Betriebsrats, die von diesen Maßnah-\nderlichen Unterlagen zu unterrichten und ihn anzuhören. men unmittelbar betroffene Arbeitnehmer vertreten, das\nZu den erforderlichen Unterlagen gehören insbesondere Recht, daran teilzunehmen.\n1. die Geschäftsberichte, (4) Wenn die Leitung der SE beschließt, nicht entspre-\nchend der von dem SE-Betriebsrat oder dem geschäfts-\n2. die Tagesordnung aller Sitzungen des Leitungsorgans\nführenden Ausschuss abgegebenen Stellungnahme zu\nund des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans,\nhandeln, hat der SE-Betriebsrat das Recht, ein weiteres\n3. die Kopien aller Unterlagen, die der Hauptversamm- Mal mit der Leitung der SE zusammenzutreffen, um eine\nlung der Aktionäre vorgelegt werden. Einigung herbeizuführen.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3695\n§ 30 Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und\nbetroffenen Tochtergesellschaften erstreckten oder\nInformation\ndurch den SE-Betriebsrat b) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren\nDer SE-Betriebsrat informiert die Arbeitnehmervertre- der beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere\nter der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe über Formen der Mitbestimmung bestanden und sich\nden Inhalt und die Ergebnisse der Unterrichtungs- und auf weniger als 25 Prozent der Gesamtzahl der\nAnhörungsverfahren. Sind keine Arbeitnehmervertreter Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und\nvorhanden, sind die Arbeitnehmer zu informieren. betroffenen Tochtergesellschaften erstreckten und\ndas besondere Verhandlungsgremium einen ent-\nsprechenden Beschluss fasst;\nUnterabschnitt 3\nFreistellung und Kosten 3. im Fall einer durch Errichtung einer Holding-Gesell-\nschaft oder einer Tochtergesellschaft gegründeten SE,\nwenn\n§ 31\nFortbildung a) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren\nder beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere\nDer SE-Betriebsrat kann Mitglieder zur Teilnahme an Formen der Mitbestimmung bestanden und sich\nSchulungs- und Bildungsveranstaltungen bestimmen, auf mindestens 50 Prozent der Gesamtzahl der\nsoweit diese Kenntnisse vermitteln, die für die Arbeit des Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und\nSE-Betriebsrats erforderlich sind. Der SE-Betriebsrat hat betroffenen Tochtergesellschaften erstreckten oder\ndie Teilnahme und die zeitliche Lage rechtzeitig der Lei-\ntung der SE mitzuteilen. Bei der Festlegung der zeitlichen b) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren\nLage sind die betrieblichen Notwendigkeiten zu berück- der beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere\nsichtigen. Formen der Mitbestimmung bestanden und sich\nauf weniger als 50 Prozent der Gesamtzahl der\nArbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und\n§ 32\nbetroffenen Tochtergesellschaften erstreckten und\nSachverständige das besondere Verhandlungsgremium einen ent-\nsprechenden Beschluss fasst.\nDer SE-Betriebsrat oder der geschäftsführende Aus-\nschuss können sich durch Sachverständige ihrer Wahl (2) Bestanden in den Fällen von Absatz 1 Nr. 2 und 3\nunterstützen lassen, soweit dies zur ordnungsgemäßen mehr als eine Form der Mitbestimmung im Sinne des § 2\nErfüllung ihrer Aufgaben erforderlich ist. Sachverständige Abs. 12 in den verschiedenen beteiligten Gesellschaften,\nkönnen auch Vertreter von Gewerkschaften sein. so entscheidet das besondere Verhandlungsgremium,\nwelche von ihnen in der SE eingeführt wird. Wenn das\n§ 33 besondere Verhandlungsgremium keinen solchen Be-\nschluss fasst und eine inländische Gesellschaft, deren\nKosten und Sachaufwand Arbeitnehmern Mitbestimmungsrechte zustehen, an der\nDie durch die Bildung und Tätigkeit des SE-Betriebs- Gründung der SE beteiligt ist, ist die Mitbestimmung\nrats und des geschäftsführenden Ausschusses entste- nach § 2 Abs. 12 Nr. 1 maßgeblich. Ist keine inländische\nhenden erforderlichen Kosten trägt die SE. Im Übrigen Gesellschaft, deren Arbeitnehmern Mitbestimmungs-\ngilt § 19 Satz 2 entsprechend. rechte zustehen, beteiligt, findet die Form der Mitbestim-\nmung nach § 2 Abs. 12 Anwendung, die sich auf die\nhöchste Zahl der in den beteiligten Gesellschaften be-\nAbschnitt 2 schäftigten Arbeitnehmer erstreckt.\nMitbestimmung kraft Gesetzes\n(3) Das besondere Verhandlungsgremium unterrichtet\ndie Leitungen über die Beschlüsse, die es nach Absatz 1\n§ 34 Nr. 2 Buchstabe b und Nr. 3 Buchstabe b und Absatz 2\nSatz 1 gefasst hat.\nBesondere Voraussetzungen\n(1) Liegen die Voraussetzungen des § 22 vor, finden\ndie Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitneh- § 35\nmer kraft Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 Anwendung\nUmfang der Mitbestimmung\n1. im Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE,\nwenn in der Gesellschaft vor der Umwandlung (1) Liegen die Voraussetzungen des § 34 Abs. 1 Nr. 1\nBestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeit- (Gründung einer SE durch Umwandlung) vor, bleibt die\nnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan galten; Regelung zur Mitbestimmung erhalten, die in der Gesell-\n2. im Fall einer durch Verschmelzung gegründeten SE, schaft vor der Umwandlung bestanden hat.\nwenn\n(2) Liegen die Voraussetzungen des § 34 Abs. 1 Nr. 2\na) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren (Gründung einer SE durch Verschmelzung) oder des § 34\nder beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere Abs. 1 Nr. 3 (Gründung einer Holding-SE oder Tochter-\nFormen der Mitbestimmung bestanden und sich SE) vor, haben die Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochterge-\nauf mindestens 25 Prozent der Gesamtzahl der sellschaften und Betriebe oder ihr Vertretungsorgan","3696 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\ndas Recht, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder 4. für ein Mitglied nach § 6 Abs. 4 nur der Sprecheraus-\nVerwaltungsorgans der SE zu wählen oder zu bestellen schuss, der das Mitglied vorgeschlagen hat.\noder deren Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen.\nFür das Abberufungsverfahren gelten die §§ 8 bis 10 ent-\nDie Zahl dieser Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder\nsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der betei-\nVerwaltungsorgan der SE bemisst sich nach dem höchs-\nligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften\nten Anteil an Arbeitnehmervertretern, der in den Organen\nund betroffenen Betriebe die SE, ihre Tochtergesellschaf-\nder beteiligten Gesellschaften vor der Eintragung der SE\nten und Betriebe treten; abweichend von § 8 Abs. 5 und\nbestanden hat.\n§ 10 Abs. 1 Satz 3 bedarf der Beschluss einer Mehrheit\nvon drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Arbeit-\n§ 36 nehmervertreter sind von der Hauptversammlung der SE\nabzuberufen.\nSitzverteilung und Bestellung\n(2) Die Wahl eines Mitglieds oder eines Ersatzmitglieds\n(1) Der SE-Betriebsrat verteilt die Zahl der Sitze im der Arbeitnehmer aus dem Inland im Aufsichts- oder Ver-\nAufsichts- oder Verwaltungsorgan auf die Mitgliedstaa- waltungsorgan kann angefochten werden, wenn gegen\nten, in denen Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind. wesentliche Vorschriften über das Wahlrecht, die Wähl-\nDie Verteilung richtet sich nach dem jeweiligen Anteil der barkeit oder das Wahlverfahren verstoßen worden und\nin den einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeit- eine Berichtigung nicht erfolgt ist, es sei denn, dass\nnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe. durch den Verstoß das Wahlergebnis nicht geändert oder\nKönnen bei dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer beeinflusst werden konnte. Zur Anfechtung berechtigt\naus einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz sind die in Absatz 1 Satz 2 Genannten, der SE-Betriebs-\nerhalten, so hat der SE-Betriebsrat den letzten zu vertei- rat und die Leitung der SE. Die Klage muss innerhalb\nlenden Sitz einem bisher unberücksichtigten Mitglied- eines Monats nach dem Bestellungsbeschluss der\nstaat zuzuweisen. Dieser Sitz soll, soweit angemessen, Hauptversammlung erhoben werden.\ndem Mitgliedstaat zugewiesen werden, in dem die SE\nihren Sitz haben wird. Dieses Verteilungsverfahren gilt\nauch in dem Fall, in dem die Arbeitnehmer der SE Mitglie- § 38\nder dieser Organe empfehlen oder ablehnen können. Rechtsstellung; Innere Ordnung\n(2) Soweit die Mitgliedstaaten über die Besetzung der (1) Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Ver-\nihnen zugewiesenen Sitze keine eigenen Regelungen waltungsorgan der SE haben die gleichen Rechte und\ntreffen, bestimmt der SE-Betriebsrat die Arbeitnehmer- Pflichten wie die Mitglieder, die die Anteilseigner vertre-\nvertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE. ten.\n(3) Die Ermittlung der auf das Inland entfallenden (2) Die Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans (§ 16\nArbeitnehmervertreter des Aufsichts- oder Verwaltungs- des SE-Ausführungsgesetzes) oder der geschäftsführen-\norgans der SE erfolgt durch ein Wahlgremium, das sich den Direktoren (§ 40 des SE-Ausführungsgesetzes)\naus den Arbeitnehmervertretungen der SE, ihrer Tochter- beträgt mindestens zwei. Einer von ihnen ist für den\ngesellschaften und Betriebe zusammensetzt. Für das Bereich Arbeit und Soziales zuständig.\nWahlverfahren gelten § 6 Abs. 2 bis 4, § 8 Abs. 1 Satz 2\n(3) Besteht in einer der beteiligten Gesellschaften das\nbis 5, Abs. 2 bis 7 und die §§ 9 und 10 entsprechend mit\nAufsichtsorgan aus derselben Zahl von Anteilseigner-\nder Maßgabe, dass an die Stelle der beteiligten Gesell-\nund Arbeitnehmervertretern sowie einem weiteren Mit-\nschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betrof-\nglied, so ist auch im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan\nfenen Betriebe die SE, ihre Tochtergesellschaften und\nder SE ein weiteres Mitglied auf gemeinsamen Vorschlag\nBetriebe treten. Das Wahlergebnis ist der Leitung der SE,\nder Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter zu wäh-\ndem SE-Betriebsrat, den Gewählten, den Sprecheraus-\nlen.\nschüssen und Gewerkschaften mitzuteilen.\n(4) Die nach den Absätzen 2 und 3 ermittelten Arbeit- Abschnitt 3\nnehmervertreter werden der Hauptversammlung der SE\nzur Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist Tendenzschutz\nan diese Vorschläge gebunden.\n§ 39\n§ 37 Tendenzunternehmen\nAbberufung und Anfechtung (1) Auf eine SE, die unmittelbar und überwiegend\n(1) Ein Mitglied oder ein Ersatzmitglied der Arbeitneh- 1. politischen, koalitionspolitischen, konfessionellen, kari-\nmer aus dem Inland im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan tativen, erzieherischen, wissenschaftlichen oder künst-\nkann vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Antrags- lerischen Bestimmungen oder\nberechtigt sind\n2. Zwecken der Berichterstattung oder Meinungsäuße-\n1. die Arbeitnehmervertretungen, die das Wahlgremium rung, auf die Artikel 5 Abs. 1 Satz 2 des Grundgeset-\ngebildet haben; zes anzuwenden ist,\n2. in den Fällen der Urwahl mindestens drei wahlberech- dient, findet Abschnitt 2 keine Anwendung.\ntigte Arbeitnehmer;\n(2) Eine Unterrichtung und Anhörung beschränkt sich\n3. für ein Mitglied nach § 6 Abs. 3 nur die Gewerkschaft, auf die Gegenstände des § 28 Abs. 2 Nr. 5 bis 10 und des\ndie das Mitglied vorgeschlagen hat; § 29 und erfolgt nur über den Ausgleich oder die Milde-","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3697\nrung der wirtschaftlichen Nachteile, die den Arbeitneh- Absatz 4 Nr. 1 bis 3 entsprechend. Die Pflicht zur Vertrau-\nmern infolge der Unternehmens- oder Betriebsänderung lichkeit gilt ferner nicht für\nentstehen.\n1. die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremi-\nums gegenüber Dolmetschern und Sachverständi-\ngen;\nTe i l 4\n2. die Arbeitnehmervertreter nach Absatz 4 Nr. 3 gegen-\nGrundsätze über Arbeitnehmervertretern im Aufsichts- oder Ver-\nder Zusammenarbeit waltungsorgan der SE, gegenüber Dolmetschern und\nund Schutzbestimmungen Sachverständigen, die vereinbarungsgemäß zur\nUnterstützung herangezogen werden und gegenüber\n§ 40 Arbeitnehmervertretern der SE, ihrer Tochtergesell-\nVertrauensvolle Zusammenarbeit schaften und Betriebe, sofern diese nach der Verein-\nbarung (§ 21) über den Inhalt der Unterrichtungen und\nDie Leitung der SE und der SE-Betriebsrat oder die die Ergebnisse der Anhörung zu unterrichten sind.\nArbeitnehmervertreter im Rahmen eines Verfahrens zur\nUnterrichtung und Anhörung arbeiten zum Wohl der\nArbeitnehmer und des Unternehmens oder der Unter- § 42\nnehmensgruppe vertrauensvoll zusammen. Schutz der Arbeitnehmervertreter\nBei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen die\n§ 41\nGeheimhaltung; Vertraulichkeit 1. Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums;\n(1) Informationspflichten der Leitungen und der Lei- 2. Mitglieder des SE-Betriebsrats;\ntung der SE nach diesem Gesetz bestehen nur, soweit bei 3. Arbeitnehmervertreter, die in sonstiger Weise bei\nZugrundelegung objektiver Kriterien dadurch nicht einem Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung mit-\nBetriebs- oder Geschäftsgeheimnisse der an der Grün- wirken;\ndung beteiligten Gesellschaften, der SE oder deren\njeweiliger Tochtergesellschaften und Betriebe gefährdet 4. Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwal-\nwerden. tungsorgan der SE;\n(2) Die Mitglieder und Ersatzmitglieder eines SE- die Beschäftigte der SE, ihrer Tochtergesellschaften oder\nBetriebsrats sind unabhängig von ihrem Aufenthaltsort Betriebe oder einer der beteiligten Gesellschaften,\nverpflichtet, Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die betroffenen Tochtergesellschaften oder betroffenen Be-\nihnen wegen ihrer Zugehörigkeit zum SE-Betriebsrat triebe sind, den gleichen Schutz und die gleichen Sicher-\nbekannt geworden und von der Leitung der SE ausdrück- heiten wie die Arbeitnehmervertreter nach den Gesetzen\nlich als geheimhaltungsbedürftig bezeichnet worden und Gepflogenheiten des Mitgliedstaats, in dem sie be-\nsind, nicht zu offenbaren und nicht zu verwerten. Dies gilt schäftigt sind. Dies gilt insbesondere für\nauch nach dem Ausscheiden aus dem SE-Betriebsrat. 1. den Kündigungsschutz,\n(3) Die Pflicht zur Vertraulichkeit des SE-Betriebsrats 2. die Teilnahme an den Sitzungen der jeweiligen in Satz 1\nnach Absatz 2 gilt nicht gegenüber den genannten Gremien und\n1. Mitgliedern des SE-Betriebsrats;\n3. die Entgeltfortzahlung.\n2. Arbeitnehmervertretern der SE, ihrer Tochtergesell-\nschaften und Betriebe, wenn diese auf Grund einer § 43\nVereinbarung nach § 21 oder nach § 30 über den\nInhalt der Unterrichtung und die Ergebnisse der An- Missbrauchsverbot\nhörung zu informieren sind; Eine SE darf nicht dazu missbraucht werden, den\n3. Arbeitnehmervertretern im Aufsichts- oder Verwal- Arbeitnehmern Beteiligungsrechte zu entziehen oder vor-\ntungsorgan der SE sowie zuenthalten. Missbrauch wird vermutet, wenn ohne\nDurchführung eines Verfahrens nach § 18 Abs. 3 inner-\n4. Dolmetschern und Sachverständigen, die zur Unter-\nhalb eines Jahres nach Gründung der SE strukturelle\nstützung herangezogen werden.\nÄnderungen stattfinden, die bewirken, dass den Arbeit-\n(4) Die Pflicht zur Vertraulichkeit nach Absatz 2 gilt ent- nehmern Beteiligungsrechte vorenthalten oder entzogen\nsprechend für werden.\n1. die Mitglieder und Ersatzmitglieder des besonderen\nVerhandlungsgremiums; § 44\n2. die Arbeitnehmervertreter der SE, ihrer Tochtergesell- Errichtungs- und Tätigkeitsschutz\nschaften und Betriebe;\nNiemand darf\n3. die Arbeitnehmervertreter, die in sonstiger Weise an\neinem Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung teil- 1. die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums,\nnehmen; die Errichtung eines SE-Betriebsrats oder die Einfüh-\nrung eines Verfahrens zur Unterrichtung und An-\n4. die Sachverständigen und Dolmetscher. hörung nach § 21 Abs. 2 oder die Wahl, Bestellung,\n(5) Die Ausnahme von der Pflicht zur Vertraulichkeit Empfehlung oder Ablehnung der Arbeitnehmervertre-\nnach Absatz 3 Nr. 1 gilt für den Personenkreis nach ter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan behindern","3698 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\noder durch Zufügung oder Androhung von Nachteilen nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht recht-\noder durch Gewährung oder Versprechen von Vortei- zeitig gibt oder\nlen beeinflussen; 2. entgegen § 28 Abs. 1 Satz 1 oder § 29 Abs. 1 Satz 1\n2. die Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, den SE-Betriebsrat nicht, nicht richtig, nicht vollstän-\ndes SE-Betriebsrats oder der Arbeitnehmervertreter dig, nicht in der vorgeschriebenen Weise oder nicht\nnach § 21 Abs. 2 oder die Tätigkeit der Arbeitnehmer- rechtzeitig unterrichtet.\nvertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan behin- (2) Die Ordnungswidrigkeit kann mit einer Geldbuße\ndern oder stören oder bis zu zwanzigtausend Euro geahndet werden.\n3. ein Mitglied oder Ersatzmitglied des besonderen Ver-\nhandlungsgremiums, des SE-Betriebsrats oder einen § 47\nArbeitnehmervertreter nach § 21 Abs. 2 oder einen\nGeltung nationalen Rechts\nArbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwal-\ntungsorgan wegen seiner Tätigkeit benachteiligen (1) Dieses Gesetz berührt nicht die den Arbeitnehmern\noder begünstigen. nach inländischen Rechtsvorschriften und Regelungen\nzustehenden Beteiligungsrechte, mit Ausnahme\n1. der Mitbestimmung in den Organen der SE;\nTe i l 5\n2. der Regelung des Europäische Betriebsräte-Geset-\nStraf- und zes, es sei denn, das besondere Verhandlungsgremi-\nBußgeldvorschriften; um hat einen Beschluss nach § 16 gefasst.\nSchlussbestimmung (2) Regelungen und Strukturen über die Arbeitnehmer-\nvertretungen einer beteiligten Gesellschaft mit Sitz im\n§ 45 Inland, die durch die Gründung der SE als eigenständige\njuristische Person erlischt, bestehen nach Eintragung der\nStrafvorschriften\nSE fort. Die Leitung der SE stellt sicher, dass diese Arbeit-\n(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder mit nehmervertretungen ihre Aufgaben weiterhin wahrneh-\nGeldstrafe wird bestraft, wer men können.\n1. entgegen § 41 Abs. 2, auch in Verbindung mit Abs. 4,\nein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis verwertet Artikel 3\noder Änderung des\n2. entgegen § 43 Satz 1 eine SE dazu missbraucht, Gerichtsverfassungsgesetzes\nArbeitnehmern Beteiligungsrechte zu entziehen oder In § 74c Abs. 1 Nr. 1 des Gerichtsverfassungsgesetzes\nvorzuenthalten. in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. Mai 1975\n(2) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geld- (BGBl. I S. 1077), das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes\nstrafe wird bestraft, wer vom 21. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3599) geändert wor-\nden ist, werden nach den Wörtern „dem Handelsgesetz-\n1. entgegen § 41 Abs. 2, auch in Verbindung mit Abs. 4,\nbuch“ ein Komma und die Wörter „dem SE-Ausführungs-\nein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis offenbart,\ngesetz“ eingefügt.\n2. entgegen § 44 Nr. 1 oder 2 eine dort genannte Tätig-\nkeit behindert, beeinflusst oder stört oder Artikel 4\n3. entgegen § 44 Nr. 3 eine dort genannte Person be- Änderung des Gesetzes\nnachteiligt oder begünstigt. über die Angelegenheiten\n(3) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 2 Nr. 1 der freiwilligen Gerichtsbarkeit\ngegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen ande-\nIn § 145 Abs. 1 des Gesetzes über die Angelegenheiten\nren zu bereichern oder einen anderen zu schädigen, so ist\nder freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundesgesetz-\ndie Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder Geld-\nblatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffentlichten\nstrafe.\nbereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 4 des\n(4) Die Tat wird nur auf Antrag verfolgt. In den Fällen Gesetzes vom 9. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3220) ge-\ndes Absatzes 1 Nr. 2 und des Absatzes 2 Nr. 2 und 3 sind ändert worden ist, wird nach der Angabe „§ 315 des\ndas besondere Verhandlungsgremium, der SE-Betriebs- Aktiengesetzes“ die Angabe „nach Artikel 55 Abs. 3 der\nrat, die Mehrheit der Arbeitnehmervertreter im Rahmen Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Okto-\neines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung, jedes ber 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft\nMitglied des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans, eine im (SE) (ABl. EG Nr. L 294 S. 1),“ eingefügt.\nUnternehmen vertretene Gewerkschaft sowie die Leitun-\ngen antragsberechtigt. Artikel 5\nÄnderung\n§ 46\ndes Spruchverfahrensgesetzes\nBußgeldvorschriften\nDas Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I\n(1) Ordnungswidrig handelt, wer S. 838) wird wie folgt geändert:\n1. entgegen § 4 Abs. 2 oder § 5 Abs. 4 Satz 2, jeweils 1. In § 1 wird der Punkt am Ende der Nummer 4 durch ein\nauch in Verbindung mit § 18 Abs. 4, eine Information Semikolon ersetzt und folgender neue Satz angefügt:","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3699\n„5. der Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Barab- mehrerer Anteilsinhaber einer sich verschmelzenden\nfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder die Gründung einer SE anstrebenden Gesell-\noder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 schaft, die selbst nicht antragsberechtigt sind, zur\ndes SE-Ausführungsgesetzes).“ Wahrung ihrer Interessen einen gemeinsamen Vertre-\nter, der am Spruchverfahren beteiligt ist. § 6 Abs. 1\n2. § 3 wird wie folgt geändert: Satz 4 und Abs. 2 gilt entsprechend.“\na) In Satz 1 wird der Punkt am Ende der Nummer 3 7. In § 14 wird am Ende der Nummer 3 das Wort „und“\ndurch ein Semikolon ersetzt und folgender neue durch ein Semikolon ersetzt, am Ende der Nummer 4\nSatz angefügt: das Wort „und“ eingefügt und folgender neue Satz\n„4. der Nummer 5 jeder in den dort angeführten angefügt:\nVorschriften des SE-Ausführungsgesetzes be- „5. der Nummer 5 durch die gesetzlichen Vertreter\nzeichnete Anteilsinhaber.“ der SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungs-\ngesetzes durch die gesetzlichen Vertreter der die\nb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:\nGründung anstrebenden Gesellschaft“.\n„In den Fällen der Nummern 1, 3 und 4 ist die An-\ntragsberechtigung nur gegeben, wenn der Antrag- Artikel 6\nsteller zum Zeitpunkt der Antragstellung Anteils-\ninhaber ist.“ Änderung\ndes Arbeitsgerichtsgesetzes\n3. § 4 wird wie folgt geändert:\nDas Arbeitsgerichtsgesetz in der Fassung der Be-\na) In Absatz 1 Satz 1 wird am Ende der Nummer 4 kanntmachung vom 2. Juli 1979 (BGBl. I S. 853, 1036),\nein Semikolon eingefügt und folgender neue Satz zuletzt geändert durch Artikel 4 des Gesetzes vom\nangefügt: 15. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3392), wird wie folgt geän-\ndert:\n„5. der Nummer 5 die Eintragung der SE nach\nden Vorschriften des Sitzstaates bekannt ge- 1. In § 2a Abs. 1 wird folgende Nummer 3d eingefügt:\nmacht worden ist oder“. „3d. Angelegenheiten aus dem SE-Beteiligungsge-\nb) In Absatz 2 wird Nummer 4 Satz 1 wie folgt ge- setz vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675,\nfasst: 3686) mit Ausnahme der §§ 45 und 46 und nach\nden §§ 34 bis 39 nur insoweit, als über die Wahl\n„Konkrete Einwendungen gegen die Angemes- von Vertretern der Arbeitnehmer in das Auf-\nsenheit der Kompensation nach § 1 oder ge- sichts- oder Leitungsorgan sowie deren Abberu-\ngebenenfalls gegen den als Grundlage für die fung mit Ausnahme der Abberufung nach § 103\nKompensation ermittelten Unternehmenswert, Abs. 3 des Aktiengesetzes zu entscheiden ist;“.\nsoweit hierzu Angaben in den in § 7 Abs. 3\n2. § 10 wird wie folgt gefasst:\ngenannten Unterlagen enthalten sind.“\n„§ 10\n4. In § 5 wird am Ende der Nummer 4 ein Semikolon ein-\ngefügt und folgender neue Satz angefügt: Parteifähigkeit\nParteifähig im arbeitsgerichtlichen Verfahren sind\n„5. der Nummer 5 gegen die SE, aber im Fall des § 9\nauch Gewerkschaften und Vereinigungen von Arbeit-\ndes SE-Ausführungsgesetzes gegen die die Grün-\ngebern sowie Zusammenschlüsse solcher Verbände;\ndung anstrebende Gesellschaft“.\nin den Fällen des § 2a Abs. 1 Nr. 1 bis 3d sind auch die\n5. § 6 wird wie folgt geändert: nach dem Betriebsverfassungsgesetz, dem Sprecher-\nausschussgesetz, dem Mitbestimmungsgesetz, dem\na) In Absatz 1 Satz 5 werden die Wörter „den An- Mitbestimmungsergänzungsgesetz, dem Drittelbetei-\ntrag“ durch die Wörter „die Bestellung“ ersetzt. ligungsgesetz, dem § 139 des Neunten Buches Sozi-\nb) In Absatz 2 Satz 1 werden die Wörter „der Bun- algesetzbuch, dem § 18a des Berufsbildungsgesetzes\ndesgebührenordnung für Rechtsanwälte“ durch und den zu diesen Gesetzen ergangenen Rechts-\ndie Wörter „des Rechtsanwaltsvergütungsgeset- verordnungen sowie die nach dem Gesetz über Euro-\nzes“ ersetzt. päische Betriebsräte und dem SE-Beteiligungsgesetz\nbeteiligten Personen und Stellen Beteiligte. Partei-\n6. Nach § 6 wird folgender § 6a eingefügt: fähig im arbeitsgerichtlichen Verfahren sind in den Fäl-\nlen des § 2a Abs. 1 Nr. 4 auch die beteiligten Vereini-\n„§ 6a\ngungen von Arbeitnehmern und Arbeitgebern sowie\nGemeinsamer die oberste Arbeitsbehörde des Bundes oder derjeni-\nVertreter bei Gründung einer SE gen Länder, auf deren Bereich sich die Tätigkeit der\nVereinigung erstreckt.“\nWird bei der Gründung einer SE durch Verschmel-\nzung oder bei der Gründung einer Holding-SE nach 3. § 82 wird wie folgt gefasst:\ndem Verfahren der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des „§ 82\nRates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Euro-\nÖrtliche Zuständigkeit\npäischen Gesellschaft (SE) (ABl. EG Nr. L 294 S. 1)\ngemäß den Vorschriften des SE-Ausführungsgeset- (1) Zuständig ist das Arbeitsgericht, in dessen Be-\nzes ein Antrag auf Bestimmung einer baren Zuzahlung zirk der Betrieb liegt. In Angelegenheiten des Gesamt-\ngestellt, bestellt das Gericht auf Antrag eines oder betriebsrats, des Konzernbetriebsrats, der Gesamt-","3700 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004\njugendvertretung oder der Gesamt-Jugend- und Aus- 4. § 43 wird wie folgt geändert:\nzubildendenvertretung, des Wirtschaftsausschusses\nund der Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat a) In Nummer 3 werden nach dem Wort „Aktien-\nist das Arbeitsgericht zuständig, in dessen Bezirk das gesellschaften“ ein Komma und die Wörter „bei\nUnternehmen seinen Sitz hat. Satz 2 gilt entsprechend einer SE“ eingefügt.\nin Angelegenheiten des Gesamtsprecherausschus- b) In Nummer 4 werden nach den Wörtern „(bei\nses, des Unternehmenssprecherausschusses und des Aktiengesellschaften unter besonderer Bezeich-\nKonzernsprecherausschusses. nung des Vorsitzenden)“ ein Komma und die Wör-\nter „bei einer SE die Mitglieder des Leitungs-\n(2) In Angelegenheiten eines Europäischen Betriebs-\norgans und ihre Stellvertreter (unter besonderer\nrats, im Rahmen eines Verfahrens zur Unterrichtung\nBezeichnung des Vorsitzenden) oder die ge-\nund Anhörung oder des besonderen Verhandlungs-\nschäftsführenden Direktoren“ eingefügt.\ngremiums ist das Arbeitsgericht zuständig, in dessen\nBezirk das Unternehmen oder das herrschende c) Nummer 6 wird wie folgt geändert:\nUnternehmen nach § 2 des Gesetzes über Euro-\npäische Betriebsräte seinen Sitz hat. Bei einer Verein- aa) In den Buchstaben d und e werden nach dem\nbarung nach § 41 des Gesetzes über Europäische Wort „Vorstandes“ ein Komma und die Wör-\nBetriebsräte ist der Sitz des vertragschließenden ter „des Leitungsorgans, der geschäftsfüh-\nUnternehmens maßgebend. renden Direktoren“ eingefügt.\nbb) In den Buchstaben k und o werden nach dem\n(3) In Angelegenheiten aus dem SE-Beteiligungs-\nWort „Aktiengesellschaft“ ein Komma und\ngesetz ist das Arbeitsgericht zuständig, in dessen Be-\ndas Wort „SE“ eingefügt.\nzirk die Europäische Gesellschaft ihren Sitz hat; vor\nihrer Eintragung ist das Arbeitsgericht zuständig, in 5. In § 44 werden nach dem Wort „Aktiengesellschaft“\ndessen Bezirk die Europäische Gesellschaft ihren Sitz ein Komma und das Wort „SE“ eingefügt.\nhaben soll.“\n6. In § 45 werden nach dem Wort „Aktiengesellschaft“\n4. In § 83 Abs. 3 werden nach dem Wort „sowie“ das ein Komma und die Wörter „eine SE“ eingefügt.\nWort „nach“ und nach den Wörtern „Gesetz über\nEuropäische Betriebsräte“ die Wörter „und dem SE- 7. § 62 wird wie folgt geändert:\nBeteiligungsgesetz“ eingefügt. a) In Nummer 3 werden nach dem Wort „Aktien-\ngesellschaften“ ein Komma und die Wörter „bei\neiner SE“ eingefügt.\nArtikel 7\nb) Nummer 4 wird wie folgt geändert:\nÄnderung\nder Handelsregisterverordnung aa) Satz 1 wird wie folgt geändert:\naaa) In Buchstabe a werden nach dem Wort\nDie Handelsregisterverordnung in der im Bundesge-\n„Vorstandes“ ein Komma und die Wör-\nsetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 315-20, veröffent-\nter „des Leitungsorgans, die geschäfts-\nlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Arti-\nführenden Direktoren“ eingefügt.\nkel 3 des Gesetzes vom 3. Juli 2004 (BGBl. I S. 1410),\nwird wie folgt geändert: bbb) In Buchstabe b werden nach den Wör-\ntern „(bei Aktiengesellschaften unter\n1. In § 3 Abs. 3 werden nach dem Wort „Aktiengesell- besonderer Bezeichnung des Vorsit-\nschaften“ ein Komma und die Wörter „die SE“ ein- zenden)“ ein Komma und die Wörter\ngefügt. „bei einer SE die Mitglieder des Lei-\ntungsorgans und ihre Stellvertreter\n2. In § 24 Abs. 1 werden nach dem Wort „Vorstandsmit-\n(unter besonderer Bezeichnung des\nglieder“ ein Komma und die Wörter „Mitglieder des\nVorsitzenden) oder die geschäftsfüh-\nLeitungsorgans, geschäftsführende Direktoren“ ein-\nrenden Direktoren“ eingefügt.\ngefügt.\nbb) In Satz 3 werden nach dem Wort „Aktien-\n3. § 37 Abs. 1 wird wie folgt geändert:\ngesellschaft“ ein Komma und das Wort „SE“\na) In Nummer 1 werden nach dem Wort „Vorstan- eingefügt.\ndes“ ein Komma und die Wörter „bei einer SE c) In Nummer 6 Buchstabe b Doppelbuchstabe ff\nunter Bezeichnung der Mitglieder des Leitungs- werden nach dem Wort „Aktiengesellschaft“ ein\norgans oder der geschäftsführenden Direktoren“ Komma und das Wort „SE“ eingefügt.\neingefügt.\n8. In Anlage 5 (zu § 50 Abs. 1) werden in der Überschrift\nb) In Nummer 2 werden nach dem Wort „Vorstan- der vierten Spalte in Buchstabe b nach dem Wort\ndes“ ein Komma und die Wörter „bei einer SE die „Vorstand“ ein Komma und die Wörter „Leitungs-\nÄnderung der Mitglieder des Leitungsorgans oder organ, geschäftsführende Direktoren“ eingefügt.\nder geschäftsführenden Direktoren“ eingefügt.\n9. In Anlage 7 (zu § 50 Abs. 1) werden in Nummer 4\nc) In Nummer 4 werden nach dem Wort „Aktien- Buchstabe b nach dem Wort „Vorstand“ ein Komma\ngesellschaft“ ein Komma und das Wort „SE“ ein- und die Wörter „Leitungsorgan, geschäftsführende\ngefügt. Direktoren“ eingefügt.","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2004 Teil I Nr. 73, ausgegeben zu Bonn am 28. Dezember 2004 3701\nArtikel 8 freiwilligen Gerichtsbarkeit durch Rechtsverordnung ge-\nändert werden.\nRückkehr\nzum einheitlichen Verordnungsrang\nArtikel 9\nDie auf Artikel 7 beruhenden Teile der Handelsregister-\nverordnung können auf Grund der Ermächtigung des § 125 Inkrafttreten\nAbs. 3 Satz 1 des Gesetzes über die Angelegenheiten der Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft.\nDie verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind\ngewahrt.\nDas vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es ist\nim Bundesgesetzblatt zu verkünden.\nBerlin, den 22. Dezember 2004\nDer Bundespräsident\nHorst Köhler\nDer Bundeskanzler\nGerhard Schröder\nDie Bundesministerin der Justiz\nBrigitte Zypries\nDer Bundesminister\nfür Wirtschaft und Arbeit\nWo l f g a n g C l e m e n t"]}