{"id":"bgbl1-2001-77-18","kind":"bgbl1","year":2001,"number":77,"date":"2001-12-31T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/2001/77#page=111","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-2001-77-18/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/2001/bgbl1_2001_77.pdf#page=111","order":18,"title":"Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung)","law_date":"2001-12-27T00:00:00Z","page":4263,"pdf_page":111,"num_pages":4,"content":["Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 77, ausgegeben zu Bonn am 31. Dezember 2001 4263\nVerordnung\nüber den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung\nbei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung\nvon der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots\n(WpÜG-Angebotsverordnung)\nVom 27. Dezember 2001\nAuf Grund des § 11 Abs. 4, § 31 Abs. 7 Satz 1 und § 37 Zweiter Abschnitt\nAbs. 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahme-\nInhalt der Angebotsunterlage\ngesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822)\nverordnet das Bundesministerium der Finanzen:\n§2\nInhaltsübersicht Ergänzende Angaben\nder Angebotsunterlage\nErster Abschnitt\nDer Bieter hat in seine Angebotsunterlage folgende\nAnwendungsbereich ergänzende Angaben aufzunehmen:\n§ 1 Anwendungsbereich 1. Name oder Firma und Anschrift oder Sitz der mit\ndem Bieter gemeinsam handelnden Personen und\nZweiter Abschnitt der Personen, deren Stimmrechte aus Aktien der\nInhalt der Angebotsunterlage Zielgesellschaft nach § 30 des Wertpapiererwerbs-\n§ 2 Ergänzende Angaben der Angebotsunterlage und Übernahmegesetzes Stimmrechten des Bieters\ngleichstehen oder ihm zuzurechnen sind, sowie, wenn\nDritter Abschnitt es sich bei diesen Personen um Gesellschaften han-\ndelt, die Rechtsform;\nGegenleistung bei Übernahme-\nangeboten und Pflichtangeboten 2. Angaben nach § 7 des Verkaufsprospektgesetzes in\n§ 3 Grundsatz Verbindung mit der Verkaufsprospekt-Verordnung,\nsofern Wertpapiere als Gegenleistung angeboten\n§ 4 Berücksichtigung von Vorerwerben\nwerden; wurde für diese Wertpapiere innerhalb von\n§ 5 Berücksichtigung inländischer Börsenkurse zwölf Monaten vor Veröffentlichung der Angebots-\n§ 6 Berücksichtigung ausländischer Börsenkurse unterlage ein Verkaufsprospekt, ein Prospekt, auf\n§ 7 Bestimmung des Wertes der Gegenleistung Grund dessen die Wertpapiere zum Börsenhandel mit\namtlicher Notierung zugelassen worden sind, oder ein\nVierter Abschnitt Unternehmensbericht im Inland in deutscher Sprache\nveröffentlicht, genügt die Angabe, dass ein Prospekt\nBefreiung von der\noder ein Unternehmensbericht veröffentlicht wurde\nVerpflichtung zur Veröffentlichung\nund zur Abgabe eines Angebots und wo dieser erhältlich ist, sowie die Angabe der seit\nder Veröffentlichung des Prospekts oder des Unter-\n§ 8 Antragstellung nehmensberichts eingetretenen Änderungen;\n§ 9 Befreiungstatbestände\n3. die zur Festsetzung der Gegenleistung angewandten\n§ 10 Antragsinhalt Bewertungsmethoden und die Gründe, warum die\n§ 11 Antragsunterlagen Anwendung dieser Methoden angemessen ist, sowie\n§ 12 Prüfung der Vollständigkeit des Antrags die Angabe, welches Umtauschverhältnis oder wel-\ncher Gegenwert sich bei der Anwendung verschiede-\nFünfter Abschnitt ner Methoden, sofern mehrere angewandt worden\nsind, jeweils ergibt; zugleich ist darzulegen, welches\nSchlussvorschrift\nGewicht den verschiedenen Methoden bei der\n§ 13 Inkrafttreten Bestimmung des Umtauschverhältnisses oder des\nGegenwerts und der ihnen zugrunde liegenden Werte\nErster Abschnitt beigemessen worden ist, welche Gründe für die\nGewichtung bedeutsam waren, und welche beson-\nAnwendungsbereich\nderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der Gegen-\nleistung aufgetreten sind;\n§1\n4. die Maßnahmen, die die Adressaten des Angebots\nAnwendungsbereich ergreifen müssen, um dieses anzunehmen und um die\nDiese Verordnung ist auf Angebote gemäß § 2 Abs. 1 Gegenleistung für die Wertpapiere zu erhalten, die\ndes Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes anzu- Gegenstand des Angebots sind, sowie Angaben über\nwenden. die mit diesen Maßnahmen für die Adressaten ver-","4264 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 77, ausgegeben zu Bonn am 31. Dezember 2001\nbundenen Kosten und den Zeitpunkt, zu dem die- leistung darf den nach den §§ 4 bis 6 festgelegten Min-\njenigen, die das Angebot angenommen haben, die destwert nicht unterschreiten. Sie ist für Aktien, die nicht\nGegenleistung erhalten; derselben Gattung angehören, getrennt zu ermitteln.\n5. die Anzahl der vom Bieter und von mit ihm gemein-\nsam handelnden Personen und deren Tochterunter- §4\nnehmen bereits gehaltenen Wertpapiere sowie die Berücksichtigung von Vorerwerben\nHöhe der von diesen gehaltenen Stimmrechtsanteile\nunter Angabe der ihnen jeweils nach § 30 des Wert- Die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft\npapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zuzurech- muss mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter,\nnenden Stimmrechtsanteile getrennt für jeden Zu- einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren\nrechnungstatbestand; Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten\nGegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesell-\n6. bei Teilangeboten der Anteil oder die Anzahl der Wert- schaft innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffent-\npapiere der Zielgesellschaft, die Gegenstand des lichung nach § 14 Abs. 2 Satz 1 oder § 35 Abs. 2 Satz 1\nAngebots sind, sowie Angaben über die Zuteilung des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ent-\nnach § 19 des Wertpapiererwerbs- und Übernahme- sprechen. § 31 Abs. 6 des Wertpapiererwerbs- und Über-\ngesetzes; nahmegesetzes gilt entsprechend.\n7. Art und Umfang der von den in Nummer 5 genannten\nPersonen und Unternehmen jeweils für den Erwerb §5\nvon Wertpapieren der Zielgesellschaft gewährten\nBerücksichtigung inländischer Börsenkurse\noder vereinbarten Gegenleistung, sofern der Erwerb\ninnerhalb von drei Monaten vor der Veröffentlichung (1) Sind die Aktien der Zielgesellschaft zum Handel an\ngemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- einer inländischen Börse zugelassen, muss die Gegen-\nund Übernahmegesetzes oder vor der Veröffent- leistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen\nlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letz-\nSatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahme- ten drei Monate vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1\ngesetzes erfolgte; dem Erwerb gleichgestellt sind Ver- Satz 1 oder § 35 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs-\neinbarungen, auf Grund derer die Übereignung der und Übernahmegesetzes entsprechen.\nWertpapiere verlangt werden kann; (2) Sind die Aktien der Zielgesellschaft zum Zeitpunkt\n8. Angaben zum Erfordernis und Stand behördlicher, der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 Satz 1 oder § 35\ninsbesondere wettbewerbsrechtlicher Genehmigun- Abs. 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahme-\ngen und Verfahren im Zusammenhang mit dem gesetzes noch keine drei Monate zum Handel an einer\nErwerb der Wertpapiere der Zielgesellschaft; inländischen Börse zugelassen, so muss der Wert der\nGegenleistung mindestens dem gewichteten durch-\n9. der Hinweis auf die Annahmefrist im Falle einer\nschnittlichen inländischen Börsenkurs seit der Einführung\nÄnderung des Angebots nach § 21 Abs. 5 des Wert-\nder Aktien in den Handel entsprechen.\npapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und die\nAnnahmefrist im Falle konkurrierender Angebote nach (3) Der gewichtete durchschnittliche inländische Bör-\n§ 22 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahme- senkurs ist der nach Umsätzen gewichtete Durchschnitts-\ngesetzes sowie im Falle von Übernahmeangeboten kurs der dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapier-\nder Hinweis auf die weitere Annahmefrist nach § 16 handel (Bundesaufsichtsamt) nach § 9 des Wertpapier-\nAbs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahme- handelsgesetzes als börslich gemeldeten Geschäfte.\ngesetzes; (4) Sind für die Aktien der Zielgesellschaft während der\n10. der Hinweis, wo die Angebotsunterlage gemäß § 14 letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach § 10\nAbs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Über- Abs. 1 Satz 1 oder § 35 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierer-\nnahmegesetzes veröffentlicht wird; werbs- und Übernahmegesetzes an weniger als einem\nDrittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt worden\n11. der Hinweis auf das Rücktrittsrecht nach § 21 Abs. 4\nund weichen mehrere nacheinander festgestellte Börsen-\nund § 22 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Über-\nkurse um mehr als 5 Prozent voneinander ab, so hat die\nnahmegesetzes und\nHöhe der Gegenleistung dem anhand einer Bewertung der\n12. Angaben darüber, welchem Recht die sich aus der Zielgesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens zu\nAnnahme des Angebots ergebenden Verträge zwi- entsprechen.\nschen dem Bieter und den Inhabern der Wertpapiere\nder Zielgesellschaft unterliegen. §6\nBerücksichtigung ausländischer Börsenkurse\nDritter Abschnitt (1) Sind die Aktien der Zielgesellschaft ausschließlich\nGegenleistung bei Übernahme- zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des § 2\nangeboten und Pflichtangeboten Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes\nin einem anderen Staat des Europäischen Wirtschafts-\n§3 raums im Sinne des § 2 Abs. 8 des Wertpapiererwerbs-\nund Übernahmegesetzes zugelassen, muss die Gegen-\nGrundsatz leistung mindestens dem durchschnittlichen Börsenkurs\nBei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten hat während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung\nder Bieter den Aktionären der Zielgesellschaft eine ange- nach § 10 Abs. 1 Satz 1 oder § 35 Abs. 1 Satz 1 des Wert-\nmessene Gegenleistung anzubieten. Die Höhe der Gegen- papiererwerbs- und Übernahmegesetzes des organisier-","Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 77, ausgegeben zu Bonn am 31. Dezember 2001 4265\nten Marktes mit den höchsten Umsätzen in den Aktien der 2. durch Schenkung, sofern Schenker und Bieter nicht\nZielgesellschaft entsprechen. verwandt im Sinne des § 36 Nr. 1 des Wertpapier-\n(2) Sind die Aktien der Zielgesellschaft zum Zeitpunkt erwerbs- und Übernahmegesetzes sind,\nder Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 Satz 1 oder § 35 3. im Zusammenhang mit der Sanierung der Zielgesell-\nAbs. 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmege- schaft,\nsetzes noch keine drei Monate zum Handel an einem\n4. zum Zwecke der Forderungssicherung,\nMarkt im Sinne des Absatzes 1 zugelassen, so muss der\nWert der Gegenleistung mindestens dem durchschnitt- 5. auf Grund einer Verringerung der Gesamtzahl der\nlichen Börsenkurs seit Einführung der Aktien in den Han- Stimmrechte an der Zielgesellschaft,\ndel an diesem Markt entsprechen. 6. ohne dass dies vom Bieter beabsichtigt war, soweit die\n(3) Der durchschnittliche Börsenkurs ist der Durch- Schwelle des § 29 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und\nschnittskurs der börsentäglichen Schlussauktion der Übernahmegesetzes nach der Antragstellung unver-\nAktien der Zielgesellschaft an dem organisierten Markt. züglich wieder unterschritten wird.\nWird an dem organisierten Markt nach Absatz 1 keine Eine Befreiung kann ferner erteilt werden, wenn\nSchlussauktion durchgeführt, ist der Durchschnittskurs\nauf der Grundlage anderer, zur Bildung eines Durch- 1. ein Dritter über einen höheren Anteil an Stimmrechten\nschnittskurses geeigneter Kurse, die börsentäglich fest- verfügt, die weder dem Bieter noch mit diesem\ngestellt werden, zu bestimmen. gemeinsam handelnden Personen gemäß § 30 des\nWertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes gleich-\n(4) Werden die Kurse an dem organisierten Markt nach stehen oder zuzurechnen sind,\nAbsatz 1 in einer anderen Währung als in Euro angegeben,\nsind die zur Bildung des Mindestpreises herangezogenen 2. auf Grund des in den zurückliegenden drei ordent-\nDurchschnittskurse auf der Grundlage des jeweiligen lichen Hauptversammlungen vertretenen stimmbe-\nTageskurses in Euro umzurechnen. rechtigten Kapitals nicht zu erwarten ist, dass der\nBieter in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft\n(5) Die Grundlagen der Berechnung des durchschnitt- über mehr als 50 Prozent der vertretenen Stimmrechte\nlichen Börsenkurses sind im Einzelnen zu dokumentieren. verfügen wird,\n(6) § 5 Abs. 4 ist anzuwenden. 3. auf Grund der Erlangung der Kontrolle über eine\nGesellschaft mittelbar die Kontrolle an einer Ziel-\n§7 gesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 des Wertpapier-\nBestimmung des Wertes der Gegenleistung erwerbs- und Übernahmegesetzes erlangt wurde und\nder Buchwert der Beteiligung der Gesellschaft an der\nBesteht die vom Bieter angebotene Gegenleistung in\nZielgesellschaft weniger als 20 Prozent des buchmäßi-\nAktien, sind für die Bestimmung des Wertes dieser Aktien\ngen Aktivvermögens der Gesellschaft beträgt.\ndie §§ 5 und 6 entsprechend anzuwenden.\n§ 10\nVierter Abschnitt\nAntragsinhalt\nBefreiung von der\nVerpflichtung zur Veröffentlichung Der Antrag muss folgende Angaben enthalten:\nund zur Abgabe eines Angebots 1. Name oder Firma und Wohnsitz oder Sitz des Antrag-\nstellers,\n§8\n2. Firma, Sitz und Rechtsform der Zielgesellschaft,\nAntragstellung\n3. Anzahl der vom Bieter und den gemeinsam handeln-\nDer Antrag auf Befreiung von der Pflicht zur Veröffent- den Personen bereits gehaltenen Aktien und Stimm-\nlichung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- rechte und die ihnen nach § 30 des Wertpapier-\nund Übernahmegesetzes und zur Abgabe eines Angebots erwerbs- und Übernahmegesetzes zuzurechnenden\nnach § 35 Abs. 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Stimmrechte,\nÜbernahmegesetzes ist vom Bieter beim Bundesaufsichts-\namt zu stellen. Der Antrag kann vor Erlangung der Kontrol- 4. Tag, an dem die Schwelle des § 29 Abs. 2 des Wertpa-\nle über die Zielgesellschaft und innerhalb von sieben piererwerbs- und Übernahmegesetzes überschritten\nKalendertagen nach dem Zeitpunkt gestellt werden, zu wurde, und\ndem der Bieter Kenntnis davon hat oder nach den 5. die den Antrag begründenden Tatsachen.\nUmständen haben musste, dass er die Kontrolle über die\nZielgesellschaft erlangt hat. § 11\n§9 Antragsunterlagen\nBefreiungstatbestände Die zur Beurteilung und Bearbeitung des Antrags erfor-\nderlichen Unterlagen sind unverzüglich beim Bundes-\nDas Bundesaufsichtsamt kann insbesondere eine Be- aufsichtsamt einzureichen.\nfreiung von den in § 8 Satz 1 genannten Pflichten erteilen\nbei Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft\n§ 12\n1. durch Erbschaft oder im Zusammenhang mit einer\nErbauseinandersetzung, sofern Erblasser und Bieter Prüfung der Vollständigkeit des Antrags\nnicht verwandt im Sinne des § 36 Nr. 1 des Wert- Das Bundesaufsichtsamt hat nach Eingang des Antrags\npapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind, und der Unterlagen zu prüfen, ob sie den Anforderungen","4266 Bundesgesetzblatt Jahrgang 2001 Teil I Nr. 77, ausgegeben zu Bonn am 31. Dezember 2001\nder §§ 10 und 11 entsprechen. Sind der Antrag oder die Fünfter Abschnitt\nUnterlagen nicht vollständig, so hat das Bundesaufsichts- Schlussvorschrift\namt den Antragsteller unverzüglich aufzufordern, den\nAntrag oder die Unterlagen innerhalb einer angemessenen § 13\nFrist zu ergänzen. Wird der Aufforderung innerhalb der\nvom Bundesaufsichtsamt gesetzten Frist nicht entspro- Inkrafttreten\nchen, gilt der Antrag als zurückgenommen. Diese Verordnung tritt am 1. Januar 2002 in Kraft.\nBerlin, den 27. Dezember 2001\nDer Bundesminister der Finanzen\nHans Eichel"]}