{"id":"bgbl1-1994-77-1","kind":"bgbl1","year":1994,"number":77,"date":"1994-11-08T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/1994/77#page=2","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-1994-77-1/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/1994/bgbl1_1994_77.pdf#page=2","order":1,"title":"Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts (UmwBerG)","law_date":"1994-10-28T00:00:00Z","page":3210,"pdf_page":2,"num_pages":57,"content":["3210 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nGesetz\nzur Bereinigung des Umwandlungsrechts\n(UmwBerG)\nVom 28. Oktober 1994\nDer Bundestag hat mit Zustimmung des Bundesrates §§\ndas folgende Gesetz beschlossen:\nErster Verschmelzung durch\nUnterabschnitt Aufnahme 60bis72\nzweiter Verschmelzung durch\nArtikel 1 Unterabschnitt Neugründung 73bis 77\nUmwandlungsgesetz Vierter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung\n(UmwG)*) von Kommanditgesellschaften\nauf Aktien 78\nInhaltsübersicht Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter\nBeteiligung eingetragener\n§§ Genossenschaften 79bis98\nErstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen 1 Erster Verschmelzung durch\nZweites Buch Verschmelzung 2 bis 122 Unterabschnitt Aufnahme 79bis95\nZweiter Verschmelzung durch\nErster Teil Allgemeine Vorschriften 2bis38 Unterabschnitt Neugründung 96bis98\nErster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung 2und3\nSechster Abschnitt Verschmelzung unter\nzweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 4bis35\nBeteiligung rechtsfähiger\nDritter Abschnitt Verschmelzung durch Vereine 99bis 104a\nNeugründung 36bis38\nSiebenter Abschnitt Verschmelzung genossen-\nZweiter Teil Besondere Vorschriften 39 bis 122 schaftlicher Prüfungsverbände 105bis 108\nErster Abschnitt Verschmelzung unter\nBeteiligung von Personen- Achter Abschnitt Verschmelzung von\nhandelsgesellschaften 39bis45 Versicherungsvereinen auf\nGegenseitigkeit 109 bis 119\nZweiter Abschnitt Verschmelzung unter\nBeteiligung von Gesellschaften Erster Möglichkeit der\nmit beschränkter Haftung 46bis59 Unterabschnitt Verschmelzung 109\nErster Verschmelzung durch zweiter Verschmelzung durch\nUnterabschnitt Aufnahme 46bis55 Unterabschnitt Aufnahme 110 bis 113\nzweiter Verschmelzung durch Dritter Verschmelzung durch\nUnterabschnitt Neugründung 56bis59 Unterabschnitt Neugründung 114 bis 117\nDritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung Vierter Verschmelzung kleinerer\nvon Aktiengesellschaften 60bis 77 Unterabschnitt Vereine 118 und 119\nNeunter Abschnitt Verschmelzung von Kapital-\n\") Artikel 1 dieses Gesetzes dient, soweit er Regelungen über Umwandlun- gesellschaften mit dem Vermö-\ngen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften enthält, der Umsetzung gen eines Alleingesellschafters 120bis 122\nfolgender Richtlinien der Europäischen Gemeinschaft:\n1. Artikel 13 der Zweiten Richtlinie (77/91/EWG) des Rates vom Drittes Buch Spaltung 123 bis 173\n13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die\nin den Mitgliedstaaten den Gesellschaften Im Sinne des Artikels 58 Erster Teil Allgemeine Vorschriften 123bis 137\nAbs. 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter fOr\ndie Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die EJ'halu1g und\nÄnderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmun- Erster Abschnitt Möglichkeit der Spaltung 123bis 125\ngen gleichwertig zu gestalten (ABI. EG Nr. L 26 S. 1 vom 31. Januar\n1977); Zweiter Abschnitt Spaltung zur Aufnahme 126bis 134\n2. Dritte Richtlinie (781855/EWG) des Rates vom 9. Oktober 1978 Dritter Abschnitt Spaltung zur Neugründung 135 bis 137\ngemäß Artikel 54 Abs. 3 Buchstabe g des Vertrages betreffend die\nVerschmelzung von Aktiengesellschaften (ABI. EG Nr. L 295 S. 36\nvom 20. Oktober 1978); Zweiter Teil Besondere Vorschriften 138bis 173\n3. Sechste Richtlinie (82/891/EWG) des Rates vom 17. Dezember 1982\ngemäß Artikel 54 Abs. 3 Buchstabe g des Vertrages betreffend die Erster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung\nSpaltung von Aktiengesellschaften (ABI. EG Nr. L 378 S. 47 vom von Gesellschaften mit\n31. Dezember 1982). beschränkter Haftung 138 bis 140","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3211\n§§ §§\nZweiter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung Dritter Abschnitt Übertragung des Vermögens\nvon Aktiengesellschaften eines kleineren Versicherungs-\nund Kommanditgesell- verelns auf Gegenseitigkeit auf\nschaften auf Aktien 141 bis 146 eine Aktiengesellschaft oder\nDritter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung auf ein öffentlich-rechtliches\neingetragener Genossen- Versicherungsunternehmen 185 bis 187\nschaften 147 und 148\nVierter Abschnitt Übertragung des Vermögens\nVierter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung eines öffentlich-rechtlichen\nrechtsfähiger Vereine 149 Versicherungsunternehmens\nauf Aktiengesellschaften oder\nFünfter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung Versicherungsvereine auf\ngenossenschaftlicher Prü- 188und 189\nGegenseitigkeit\nfungsverbände 150\nErster\nSechster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung Unterabschnitt Vollübertragung 188\nvon Versicherungsvereinen\nauf Gegenseitigkeit 151 zweiter\nUnterabschnitt Teilübertragung 189\nSiebenter Abschnitt Ausgliederung aus dem Ver-\nmögen eines Einzelkaufmanns 152 bis 160\nFünftes Buch Formwechsel 190bis304\nErster\nUnterabschnitt Möglichkeit der Ausgliederung 152\nErster Teil Allgemeine Vorschriften 190bis213\nzweiter\nUnterabschnitt Ausgliederung zur Aufnahme 153 bis 157\nZweiterTeil Besondere Vorschriften 214bls304\nDritter Ausgliederung zur\nUnterabschnitt Neugründung 158 bis 160\nErster Abschnitt Formwechsel von Personen-\nAchter Abschnitt Ausgliederung aus dem Ver- handelsgesellschalten 214bis225\nmögen rechtsfähiger Stiftungen 161 bis 167\nNeunter Abschnitt Ausgliederung aus dem Ver- Zweiter Abschnitt Fonnwechsel von Kapital-\nmögen von Gebietskörper- gesellschaften 226bis257\nschaften oder Zusammen-\nErster\nschlüssen von Gebietskörper-\nUnterabschnitt Allgemeine Vorschriften 226und227\nschaften 168 bis 173\nZweiter Formwechsef in eine\nViertes Buch Vermögensübertragung 174 bis 189 Unterabschnitt Personengesellschaft 228bis237\nErster Teil Möglichkeit der Vermögens- Dritter Formwechsel in eine\nübertragung 174und 175 Unterabschnitt Kapitalgesellschaft anderer\nRechtsform 238bis250\nZweiter Teil Übertragung des Vermögens\noder von Vermögensteilen Vierter Formwechsef in eine\neiner Kapitalgesellschaft Unterabschnitt eingetragene Genossenschaft 251 bis257\nauf die öffentliche Hand 176und 177\nDritter Abschnitt Formwechsel eingetragener\nErster Abschnitt Vollübertragung 176 Genossenschaften 258 bis271\nzweiter Abschnitt Teilübertragung 177\nVierter Abschnitt Formwechsel rechtsfähiger\nDritter Teil Vermögensübertragung unter Vereine 272bis290\nVersicherungsunternehmen 178bis 189\nErster\nErster Abschnitt Übertragung des Vermögens Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften 272\neiner Aktiengesellschaft auf\nZweiter Formwechsel in eine\nVersicherungsvereine auf\nGegenseitigkeit oder öffentlich- Unterabschnitt Kapitalgesellschaft 273 bis282\nrechtliche Versicherungs- Dritter Formwechsel in eine ein-\nunternehmen 178und 179 Unterabschnitt getragene Genossenschaft 283bis290\nErster\nUnterabschnitt Vollübertragung 178 Fünfter Abschnitt Formwechsel von Versicherungs-\nzweiter vereinen auf Gegenseitigkeit 291 bis300\nUnterabschnitt Teilübertragung 179\nSechster Abschnitt Formwechsef von Körper-\nzweiter Abschnitt Übertragung des Vermögens schatten und Anstalten des\neines Versicherungsvereins öffentlichen Rechts 301 bis304\nauf Gegenseitigkeit auf Aktien-\ngesellschaften oder öffentlich-\nrechtliche Versicherungsunter- Sechstes Buch Spruchverfahren -305bis312\nnehmen 180bis 184\nSiebentes Buch Strafvorschriften und\nErster Zwangsgelder 313bis316\nUnterabschnitt Vollübertragung 180 bis 183\nzweiter Achtes Buch Übergangs- und Schluß-\nUnterabschnitt Teilübertragung 184 vorschritten 317bis325","3212 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nErstes Buch 2. Kapitalgesellschaften (Gesellschaften mit beschränk-\nter Haftung, Aktiengesellschaften, Kommanditgesell-\nMöglichkeiten von Umwandlungen\nschaften auf Aktien);\n§1 3. eingetragene Genossenschaften;\nArten der Umwandlung; 4. eingetragene Vereine (§ 21 des Bürgerlichen Gesetz-\ngesetzliche Beschrinkungen buchs);\n5. genossenschaftliche Prüfungsverbände;\n(1) Rechtsträger mit Sitz im Inland können umgewandelt\nwerden 6. Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit.\n1. durch Verschmelzung; (2) An einer Verschmelzung können ferner beteiligt sein:\n2. durch Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliede- 1. wirtschaftliche Vereine (§ 22 des Bürgerlichen Gesetz-\nrung); buchs), soweit sie übertragender Rechtsträger sind;\n3. durch Vermögensübertragung; 2. natürliche Personen, die als Alleingesellschafter einer\nKapitalgesellschaft deren Vermögen übernehmen.\n4. durch Formwechsel.\n(3) An der Verschmelzung können als übertragende\n(2) Eine Umwandlung im Sinne des Absatzes 1 ist außer\nRechtsträger auch aufgelöste Rechtsträger beteiligt sein,\nin den in diesem Gesetz geregelten Fällen nur möglich,\nwenn die Fortsetzung dieser Rechtsträger beschlossen\nwenn sie durch ein anderes Bundesgesetz oder ein Lan-\nwerden könnte.\ndesgesetz ausdrücklich vorgesehen ist.\n(4) Die Verschmelzung kann sowohl unter gleichzeitiger\n(3) Von den Vorschriften dieses Gesetzes kann nur\nBeteiligung von Rechtsträgern derselben Rechtsform als\nabgewichen werden, wenn dies ausdrücklich zugelassen\nauch von Rechtsträgern unterschiedlicher Rechtsform\nist. Ergänzende Bestimmungen in Verträgen, Satzungen,\nerfolgen, soweit nicht etwas anderes bestimmt ist.\nStatuten oder Willenserklärungen sind zulässig, es sei\ndenn, daß dieses Gesetz eine abschließende Regelung\nenthäJt. zweiter Abschnitt\nVerschmelzung durch Aufnahme\nzweites Buch\nVerschmelzung §4\nVerschmelzungsvertrag\nErster Teil\n(1) Die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung\nAllgemeine Vorschriften\nbeteiligten Rechtsträger schließen einen Verschmel-\nzungsvertrag. § 310 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gilt für\nErster Abschnitt ihn nicht.\nMöglichkeit der Verschmelzung (2) Soll der Vertrag nach einem der nach§ 13 erforder-\nlichen Beschlüsse geschlossen werden, so ist vor diesem\n§2 Beschluß ein schriftlicher Entwurf des Vertrags aufzu-\nArten der Verschmelzung stellen.\nRechtsträger können unter Auflösung ohne Abwicklung §5\nverschmolzen werden lnhatt des Verschmelzungsvertrags\n1. im Wege der Aufnahm~ durch Übertragung des Ver- (1) Der Vertrag oder sein Entwurf muß mindestens\nmögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträ- folgende Angaben enthalten:\nger (übertragende Rethtsträger) als Ganzes auf einen\nanderen bestehenden Rechtsträger (übernehmender 1. den Namen oder die Firma und den Sitz der an der\nRechtsträger) oder Verschmelzung beteiligten Rechtsträger;\n2. im Wege der Neugründung durch Übertragung der 2. die Vereinbarung über die Übertragung des Vermö-\nVermögen zweier oder mehrerer Rechtsträger (übertra- gens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes\ngende Rechtsträger) jeweils als Ganzes auf einer gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften\nneuen, von ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger an dem übernehmenden Rechtsträger;\ngegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften des 3. das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenen-\nübernehmenden oder neuen Rechtsträgers an die Anteils- falls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über\ninhaber (Gesellschafter, Aktionäre, Genossen oder Mit- die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechts-\nglieder) der übertragenden Rechtsträger. träger;\n4. die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des\n§3 übernehmenden Rechtsträgers oder über den Erwerb\nder Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechts-\nVerschmelzungsflhlge Rechtstrlger\nträger;\n(1) An Verschmelzungen können als übertragende, 5. den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mit-\nübernehmende oder neue Rechtsträger beteiligt sein: gliedschaften einen Anspruch auf einen Anteil am\n1. Personenhandelgesellschaften (offene Handelsgesell- Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in\nschaften, Kommanditgesellschaften': bezuq auf d:es~n Anspruch:","Nr. 77 -Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3213\n6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der über- an der Verschmelzung beteiligter Rechtsträger ein ver-\ntragenden Rechtsträger als für Rechnung des über- bundenes Unternehmen im Sinne des § 15 des Aktien-\nnehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten r,/er- gesetzes, so sind in dem Bericht auch Angaben über alle\nschmelzungsstichtag); für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der\n7. die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger ein- anderen verbundenen Unternehmen zu machen. Aus-\nzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer kunftspflichten der Vertretungsorgane erstrecken sich\nRechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, auch auf diese Angelegenheiten.\nMehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und (2) In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenom-\nGenußrechte gewährt, oder die für diese Personen vor- men zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem\ngesehenen Maßnahmen; der beteiligten Rechtsträger oder einem verbundenen\n8. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Unternehmen einen nicht erheblichen Nachteil zuzufügen.\nVertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an In diesem Falle sind in dem Bericht die Gründe, aus denen\nder Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem die Tatsachen nicht aufgenommen worden. sind, darzu-\ngeschäftsführenden Gesellschafter, einem Abschluß- legen.\nprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt (3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsin-\nwird; haber aller beteiligten Rechtsträger auf seine Erstattung\n9. die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer verzichten oder sich alle Anteile des übertragenden\nund ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehe- Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechts-\nnen Maßnahmen. trägers befinden. Die Verzichtserklärungen sind notariell\nzu beurkunden.\n(2) Befinden sich alle Anteile eines übertragenden\nRechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechts- §9\nträgers, so entfallen die Angaben über den Umtausch der\nAnteile (Absatz 1 Nr. 2 bis 5), soweit sie die Aufnahme die- PriHung der Verschmelzung\nses Rechtsträgers betreffen.\n(1) Soweit in diesem Gesetz vorgeschrieben, ist der Ver-\n(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen schmelzungsvertrag oder sein Entwurf durch einen oder\nMonat vor dem Tage der Versammlung der Anteilsinhaber mehrere sachverständige Prüfer r,Jerschmelzungsprüf~\njedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 13 Abs. 1 zu prüfen.\nüber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag\nbeschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses (2) Befinden sich alle ·Anteile eines übertragenden\nRechtsträgers zuzuleiten. Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechts-\nträgers, so ist eine Verschmelzungsprüfung nach Absatz 1\n§6 nicht erforderlich, soweit sie die Aufnahme dieses Rechts-\nträgers betrifft.\nForm des Verschmelzungsvertrags\n(3) § 8 Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.\nDer Verschmelzungsvertrag muß notariell beurkundet\nwerden.\n§10\n§7\nBestellung der VerschmelzungsprQfer\nKündigung des Verschmelzungsvertrags\n(1) Die Verschmelzungsprüfer werden von dem Vertre-\nIst der Verschmelzungsvertrag unter einer Bedingung\ntungsorgan oder auf dessen Antrag vom Gericht bestellt.\ngeschlossen worden und ist diese. binnen fünf Jahren\nSie können für mehrere oder alle beteiligten Rechtsträger\nnach Abschluß des Vertrags nicht eingetreten, so kann\ngemeinsam bestellt werden. Für den Ersatz von Auslagen\njeder Teil den Vertrag nach fünf Jahren mit halbjähriger\nund für die Vergütung der vom Gericht bestellten Prüfer\nFrist kündigen; im Verschmelzungsvertrag kann eine kür-\ngilt§ 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.\nzere Zeit als fünf Jahre vereinbart werden. Die Kündigung\nkann stets nur für den Schluß des Geschäftsjahres des (2) Zuständig ist jedes Landgericht, in dessen Bezirk ein\nRechtsträgers, dem gegenüber sie erklärt wird, ausge- übertragender Rechtsträger seinen Sitz hat. Ist bei dem\nsprochen werden. Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so\nentscheidet deren Vorsitzender an Stelle der Zivilkammer.\n§8\n(3) § 306 Abs. 3, § 307 Abs. 1 sowie § 309 gelten ent-\nVerschmelzungsbericht\nsprechend.\n(1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmel-\nzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen §11\nschriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Verschmel- Stellung und Verantwortlichkeit\nzung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im der VerschmelzungsprOfer\neinzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der\nAnteile oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem (1) Für die Auswahl und das Auskunftsrecht der\nübernehmenden Rechtsträger sowie die Höhe einer anzu- Verschmelzungsprüfer gelten § 319 Abs. 1 bis 3, § 320\nbietenden Barabfindung rechtlich und wirtschaftlich erläu- Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetz-\ntert und begründet werden r,/erschmelzungsbericht); der buchs entsprechend. Soweit Rechtsträger betroffen sind,\nBericht kann von den Vertretungsorganen auch gemein- für die keine Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses\nsam erstattet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei besteht, gilt Satz 1 entsprechend. Dabei findet § 267\nder Bewertung der Rechtsträger sowi auf die Folgen für Abs. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs für die Umschrei-\ndie Beteiligung der Anteilsinhaber ist hinzuweisen. Ist ein bung der Größenklassen entsprechende Anwendung. Das","3214 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nAuskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Ver- §14\nschmelzung beteiligten Rechtsträgern und gegenüber\nBefristung und Ausschluß von Klagen\neinem Konzernunternehmen sowie einem abhängigen und\ngegen den Verschmelzungsbeachlu8\neinem herrschenden Unternehmen.\n(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmel-\n(2) Für die Verantwortlichkeit der Verschmelzungs-\nzungsbeschlusses muß binnen eines Monats nach der\nprüfer, ihrer Gehiffen und der bei der Prüfung mitwirken-\nBeschlußfassung erhoben werden.\nden gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft gilt\n§ 323 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. Die Ver- (2) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmel-\nantwortlichkeit besteht gegenüber den an der Verschmel- zungsbeschlusses eines Obertragenden Rechtsträgers\nzung beteiligten Rechtsträgern und deren Anteilsinhabern. kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschver-\nhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die\nMitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger kein\n§12\nausreichender Gegenwert für die Anteile oder die Mitglied-\nPrüfungsbericht schaft bei dem übertragenden Rechtsträger ist.\n(1) Die VerschmelzungsprOfer haben über das Ergebnis\n§15\nder Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht\nkann auch gemeinsam erstattet werden. Verbesserung des Umtauschverhlltnisses\n(2) Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber (1) Ist das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig\nabzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhält- bemessen oder ist die Mitgliedschaft bei dem überneh-\nnis der Anteile, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzah- menden Rechtsträger kein ausreichender Gegenwert für\nlung oder die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden den Anteil oder die Mitgliedschaft bei einem übertragen-\nRechtsträger als Gegenwert angemessen ist. Dabei ist den Rechtsträger, so kann jeder Anteilsinhaber dieses\nanzugeben, übertragenden Rechtsträgers, dessen Recht, gegen die\nWirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu\n1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Um-\nerheben, nach§ 14 Abs. 2 ausgeschlossen ist, von dem\ntauschverhältnis ermittelt worden ist;\nübernehmenden Rechtsträger einen Ausgleich durch bare\n2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Metho- Zuzahlung verlangen; die Zuzahlungen können den zehn-\nden angemessen ist; ten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Anteile\n3. welches Umtauschverhältnis oder welcher Gegenwert übersteigen.\nsich bei der Anwendung verschiedener Methoden, so- (2) Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an\nfern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register\nwOrde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19\nverschiedenen Methoden bei der Bestimmung des Abs. 3 als bekanntgemacht gilt, mit jährlich zwei vom Hun-\nvorgeschlagenen Umtauschverhältnisses oder des dert über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bun-\nGegenwerts und der ihnen zugrundeliegenden Werte desbank zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weite-\nbeigemessen worden ist und welche besonderen ren Schadens ist nicht ausgeschlossen.\nSchwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger\naufgetreten sind. §16\n(3) § 8 Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden. Anmeldung der Verschmelzung\n(1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmel-\n§13 zung beteiligten Rechtsträger haben die Verschmelzung\nBeschlOsse Ober den Verschmelzungsvertrag zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Genos-\nsenschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes ihres\n(1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn Rechtsträgers anzumelden. Das Vertretungsorgan des\ndie Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch übernehmenden Rechtsträgers ist berechtigt, die Ver-\nBeschluß (Verschmelzungsbeschluß) zustimmen. Der Be- schmelzung auch zur Eintragung in das Register des Sit-\nschluß kann nur in einer Versammlung der Anteilsinhaber zes jedes der übertragenden Rechtsträger anzumelden.\ngefaßt werden.\n(2) Bei der Anmeldung haben die Vertretungsorgane zu\n(2) Ist die Abtretung der Anteile eines übertragenden erklären, daß eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Ver-\nRechtsträgers von der Genehmigung bestimmter einzel- schmelzungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß\nner Anteilsinhaber abhängig, so bedarf der Verschmel- erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen\nzungsbeschluß dieses Rechtsträgers zu seiner Wirksam- oder zurückgenommen worden Ist; hierüber haben die\nkeit ihrer Zustimmung. Vertretungsorgane dem Registergericht auch nach der\n(3) Der Verschmelzungsbeschluß und die nach diesem Anmeldung Mitteilung zu machen. Liegt die Erklärung\nGesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner nicht vor, so darf die Verschmelzung nicht eingetragen\nAnteilsinhaber einschließlich der erforderlichen Zustim- werden, es sei denn, daß die klageberechtigten Anteils-\nmungserklärungen nicht erschienener Anteilsinhaber inhaber durch notariell beurkundete Verzichtserklärung\nmüssen notariell beurkundet werden. Der Vertrag oder auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmel-\nsein Entwurf ist dem Beschluß als Anlage beizufügen. Auf zungsbeschlusses verzichten.\nVerlangen hat der Rechtsträger jedem Anteilsinhaber auf (3) Der Erklärung nach Absatz 2 Satz 1 steht es gleich,\ndessen Kosten unverzüglich eine Abschrift des Vertrags wenn nach Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit\noder seines Entwurfs und der Niederschrift des Beschlus- eines Verschmetzungsbeschlusses das für diese Klage\nses zu erteilen. zuständige Prozeßgericht auf Antrag des Rechtsträgers,","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3215\ngegen dessen Verschmelzungsbeschluß sich die Klage (2) Das Registergericht kann auf Antrag genehmigen,\nrichtet, durch rechtskräftigen Beschluß festgestellt hat, daß eine Personenhandelsgesellschaft, die durch die Ver-\ndaß die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entge- schmelzung das Handelsgeschäft eines übertragenden\ngensteht. Der Beschluß nach Satz 1 darf nur ergehen, Rechtsträgers erwirbt, bei der Bildung Ihrer neuen Firma\nwenn die Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmel- den In der Firma dieses Rechtsträgers enthaltenen Namen\nzungsbeschlusses unzulässig oder offensichtlich unbe- einer natürlichen Person verwendet und insoweit von § 19\ngründet ist oder wenn das alsbaldige Wirksamwerden der des Handelsgesetzbuchs abweicht.\nVerschmelzung nach freier Überzeugung des Gerichts\n(3) Ist an einem der übertragenden Rechtsträger eine\nunter Berücksichtigung der Schwere der mit der Klage\nnatürliche Person beteiligt, die an dem übernehmenden\ngeltend gemachten Rechtsverletzungen zur Abwendung\nRechtsträger nicht beteiligt wird, so darf der überneh-\nder vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile\nmende Rechtsträger den Namen dieses Anteilsinhabers\nfür die an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger und\nnur dann in der nach Absatz 1 fortgeführten oder In der\nihre Anteilsinhaber vorrangig erscheint. Der Beschluß\nnach Absatz 2 gebildeten Firma verwenden, wenn der\nkann in dringenden Fällen ohne mündliche Verhandlung\nbetroffene Anteilsinhaber oder dessen Erben ausdrücklich\nergehen. Die vorgebrachten Tatsachen, auf Grund derer\nin die Verwendung einwilligen.\nder Beschluß nach Satz 2 ergehen kann, sind glaubhaft zu\nmachen. Gegen den Beschluß findet die sofortige\nBeschwerde statt. Erweist sich die Klage als begründet, §19\nso ist der Rechtsträger, der den Beschluß erwirkt hat, ver- Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung\npflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen,\nder ihm aus einer auf dem Beschluß beruhenden Eintra- (1) Die Verschmelzung darf in das Register des Sitzes\ngung der Verschmelzung entstanden ist; als Ersatz des des Obemehmenden Rechtsträgers erst eingetragen wer-\nSchadens kann nicht die Beseitigung der Wirkungen der den, nachdem sie im Register des Sitzes jedes der über-\nEintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des tragenden Rechtsträger eingetragen worden ist. Die Ein-\nübernehmenden Rechtsträgers verlangt werden. tragung im Register des Sitzes jedes der Obertragenden\nRechtsträger ist mit dem Vermerk zu versehen, daß die\nVerschmelzung erst mit der Einbagung im Register des\n§17\nSitzes des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird.\nAnlagen der Anmeldung\n(2) Das Gericht des Sitzes des übernehmenden Rechts-\n(1) Der Anmeldung sind in Ausfertigung oder öffentlich trägers hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes jedes\nbeglaubigter Abschrift oder, soweit sie nicht notariell zu der übertragenden Rechtsträger den Tag der Eintragung\nbeurkunden sind, in Urschrift oder Abschrift der Ver- der Verschmelzung mitzuteilen. Nach Eingang der Mittei-\nschmelzungsvertrag, die Niederschriften der Verschmel- lung hat das Gericht des Sitzes jedes der übertragenden\nzungsbeschlüsse, die nach diesem Gesetz erforderlichen Rechtsträger von Amts wegen den Tag der Eintragung der\nZustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber ein- Verschmelzung Im Register des Sitzes des übernehmen-\nschließlich der Zustimmungserklärungen nicht erschiene- den Rechtsträgers im Register des Sitzes des übertragen-\nner Anteilsinhaber, der Verschmelzungsbericht, der Prü- den Rechtsträgers zu vermerken und die bei ihm auf-\nfungsbericht oder die Verzichtserklärungen nach § 8 bewahrten Urkunden und anderen Schriftstücke dem\nAbs. 3, § 9 Abs. 3 oder§ 12 Abs. 3, ein Nachweis über die Gericht des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers zur\nrechtzeitige Zuleitung des Verschmelzungsvertrages oder Aufbewahrung zu übersenden.\nseines Entwurfs an den zuständigen Betriebsrat sowie, (3) Das Gericht des Sitzes jedes der an der Verschmel-\nwenn die Verschmelzung der staatlichen Genehmigung zung beteiligten Rechtsträger hat jeweils die von ihm vor-\nbedarf, die Genehmigungsurkunde beizufügen. genommene Eintragung der Verschmelzung von Amts\n(2) Der Anmeldung zum Register des Sitzes jedes der wegen durch den Bundesanzeiger und durch mindestens\nübertragenden Rechtsträger ist ferner eine Bilanz dieses ein anderes Blatt ihrem ganzen Inhalt nach bekanntzuma-\nRechtsträgers beizufügen (Schlußbilanz). Für diese Bilanz chen. Mit dem Ablauf des Tages, an dem jeweils das letzte\ngelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und deren der die Bekanntmachung enthaltenden Blätter erschienen\nPrüfung entsprechend. Sie braucht nicht bekanntgemacht ist, gilt die Bekanntmachung für diesen Rechtsträger als\nzu werden. Das Registergericht darf die Verschmelzung erfolgt.\nnur eintragen, wenn die Bilanz auf einen höchstens acht\n§20\nMonate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt\nworden ist. Wirkungen der Eintragung\n§18 (1) Die Eintragung der Verschmelzung in das Register\ndes Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers hat fol-\nFirma des übernehmenden Rechtstrigers gende Wirkungen:\n(1) Der übernehmende Rechtsträger darf die Firma eines 1. Das Vermögen der übertragenden Rechtsträger geht\nder übertragenden Rechtsträger, dessen Handelsge- einschließlich der Verbindlichkeiten auf den überneh-\nschäft er durch die Verschmelzung erwirbt, mit oder ohne menden Rechtsträger über.\nBeifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden\nZusatzes fortführen. Eine Personenhandelsgesellschaft 2. Die übertragenden Rechtsträger erlöschen. Einerbe-\ndarf eine solche Firma nur fortführen, wenn diese den sonderen Löschung bedarf es nicht.\nNamen einer natürlichen Person enthält. Eine eingetra- 3. Die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger\ngene Genossenschaft darf eine solche Firma nicht fort- werden Anteilsinhaber des übernehmenden Rechts-\nführen, soweit diese den Namen von Genossen oder trägers; dies gilt nicht, soweit der übernehmende\nanderen Personen enthält. Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen,","3216 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\njedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs auch die in der Schluß-\nAnteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist bilanz eines übertragenden Rechtsträgers arigesetzten\noder _der übertragende Rechtsträger eigene Anteile Werte angesetzt werden.\ninnehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch\nfür Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen §25\nAnteilsinhaber ist. Rechte Dritter an den Anteilen oder\nMitgliedschaften der übertragenden Rechtsträger Schadenersatzpflicht der Verwaltungstrilger\nbestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder der Obertragenden Rechtstrlger\nMitgliedschaften des übernehmenden Rechtsträgers (1) Die Mitglieder des Vertretungsorgans und, wenn ein\nweiter. Aufsichtsorgan vorhanden ist, des Aufsichtsorgans eines\n4. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Ver- übertragenden Rechtsträgers sind als Gesamtschuldner\nschmelzungsvertrags und gegebenenfalls erforder- zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den dieser Rechts-\nlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzel- träger, seine Anteilsinhaber oder seine Gläubiger durch\nner Anteilsinhaber wird geheilt. die Verschmelzung erleiden. Mitglieder der Organe, die\nbei der Prüfung der Vermögenslage der Rechtsträger und\n(2) Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der\nbeim Abschluß des Verschmelzungsvertrags ihre Sorg-\nEintragung nach Absatz 1 unberührt.\nfaltspflicht beobachtet haben, sind von der Ersatzpflicht\nbefreit.\n§21\n(2) Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche, die\nWirkung auf gegenseitige Vertrige\nsich für und gegen den übertragenden Rechtsträger nach\nTreffen bei einer Verschmelzung aus gegenseitigen Ver- den allgemeinen Vorschriften auf Grund der Verschmel-\nträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite zung ergeben, gilt dieser Rechtsträger als fortbestehend.\nvollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähn- Forderungen und Verbindlichkeiten vereinigen sich inso-\nliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unver- weit durch die Verschmelzung nicht.\neinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Un-\n(3) Die Ansprüche aus Absatz 1 verjähren in fünf Jahren\nbilligkeit für den übernehmenden Rechtsträger bedeuten\nseit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung\nwürde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen\nin das Register des Sitzes des übernehmenden Rechts-\nnach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte\nträgers nach § 19 Abs. 3 als bekanntgemacht gilt.\naller Beteiligten.\n§22 §26\nGllubigerschutz Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs\n(1) Den Gläubigem der an der Verschmelzung beteilig- (1) Die Ansprüche nach § 25 Abs. 1 und 2 können nur\nten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht wer-\ndem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in den. Das Gericht des Sitzes eines übertragenden Rechts-\ndas Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen trägers hat einen solchen Vertreter auf Antrag eines An-\nGläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 als bekanntgemacht teilsinhabers oder eines Gläubigers dieses Rechtsträgers\ngilt, ihren Anspruch 11.ach Grund und Höhe schriftlich zu bestellen. Gläubiger sind nur antragsberechtigt, wenn\nanmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedi- sie von dem übernehmenden Rechtsträger keine Befriedi-\ngung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubi- gung erlangen können. Gegen die Entscheidung findet die\ngem jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, daß durch sofortige Beschwerde statt.\ndie Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefähr-\ndet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der (2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck seiner\njeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Bestellung die Anteilsinhaber und Gläubiger des betroffe-\nnen übertragenden Rechtsträgers aufzufordern, die An-\n(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht\nsprüche nach § 25 Abs. 1 und 2 binnen einer angemesse-\nGläubigem nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht\nnen Frist, die mindestens einen Monat betragen soll, anzu-\nauf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse\nmelden. Die Aufforderung ist im Bundesanzeiger und,\nhaben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz\nwenn der Gesellschaftsvertrag, die Satzung oder das Sta-\nerrichtet und staatlich überwacht ist.\ntut andere Blätter für die öffentlichen Bekanntmachungen\ndes übertragenden Rechtsträgers bestimmt hatte, auch in\n§23 diesen Blättern bekanntzumachen.\nSchutz der Inhaber von Sonderrechten (3) Der Vertreter hat den Betrag, der aus der Geltendma-\nDen Inhabern von Rechten in einem übertragenden chung der Ansprüche eines übertragenden Rechtsträgers\nRechtsträger, die kein Stimmrecht gewähren, insbeson- erzielt wird, zur Befriedigung der Gläubiger dieses Rechts-\ndere den Inhabern von Anteilen ohne Stimmrecht, von trägers zu verwenden, soweit die Gläubiger nicht durch\nWandelschuldverschreibungen, von Gewinnschuldver- den übernehmenden Rechtsträger befriedigt oder sicher-\nschreibungen und von Genußrechten, sind gleichwertige gestellt sind. Für die Verteilung gelten die Vorschriften\nRechte in dem übernehmenden Rechtsträger zu ge- über die Verteilung, die im Falle der Abwicklung eines\nwähren. Rechtsträgers in der Rechtsform des übertragenden\nRechtsträgers anzuwenden sind, entsprechend. Gläubi-\n§24\nger und Anteilsinhaber, die sich nicht fristgemäß gemeldet\nWertansitze des Obemehmenden Rechtsblgers haben, werden bei der Verteilung nicht berücksichtigt.\nIn den Jahresbilanzen des übernehmenden Rechtsträ- (4) Der Vertreter hat Anspruch auf Ersatz angemessener\ngers können als Anschaffungskosten im Sinne des § 253 barer Auslagen und auf Vergütung für seine Tätigkeit. Die","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3217\nAuslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. Es stand der Beschlußfassung nicht ordnungsgemäß be-\nbestimmt nach den gesamten Verhältnissen des einzelnen kanntgemacht worden ist.\nFalles nach freiem Ermessen, in welchem Umfange die\nAuslagen und die Vergütung von beteiligten Anteils- §30\ninhabern und Gläubigem zu tragen sind. Gegen die Ent-\nInhalt des Anspruchs auf Barabfindung\nscheidung findet die sofortige Beschwerde statt; die wei-\nund Prüfung der Barabfindung\ntere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskräf-\ntigen Entsct:,eidung findet die Zwangsvollstreckung nach (1) Die Barabfindung muß die Verhältnisse des Obertra-\nder Zivilprozeßordnung statt. genden Rechtsträgers im Zeitpunkt der Beschlußfassung\nüber die Verschmelzung berücksichtigen. § 15 Abs. 2 ist\n§27 auf die Barabfindung entsprechend anzuwenden.\nSchadenersatzpflicht der Verwaltungsträger (2) Die Angemessenheit einer anzubietenden Barabfin-\ndes übernehmenden Rechtsträgers dung ist stets durch Verschmelzungsprüfer zu prüfen. Die\n§§ 10 bis 12 sind entsprechend anzuwenden. Die Berech-\nAnsprüche auf Schadenersatz, die sich auf Grund der tigten können auf die Prüfung oder den Prüfungsbericht\nVerschmelzung gegen ein Mitglied des Vertretungsorgans verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu\noder, wenn ein Aufsichtsorgan vorhanden ist, des Auf- beurkunden.\nsichtsorgans des übernehmenden Rechtsträgers erge-\nben, verjähren in fünf Jahren seit dem Tage, an dem die §31\nEintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes Annahme des Angebots\ndes übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3 als\nbekanntgemacht gilt. Das Angebot nach § 29 kann nur binnen zwei Monaten\nnach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintra-\n§28 gung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des\nUnwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3 als\neines übertragenden Rechtsträgers bekanntgemacht gilt. Ist nach § 34 ein Antrag auf Bestim-\nmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt wor-\nNach Eintragung der Verschmelzung in das Register den, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach d~m\ndes Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers ist eine Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im\nKlage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbe- Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.\nschlusses eines übertragenden Rechtsträgers gegen den\nübernehmenden Rechtsträger zu richten. §32\nAusschluß von Klagen\n§29 gegen den Verschmelzungsbeschluß\nAbfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag\nEine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmel-\n(1) Bei der Verschmelzung eines Rechtsträgers im Wege zungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers\nder Aufnahme durch einen Rechtsträger anderer Rechts- kann nicht darauf gestützt werden, daß das Angebot nach\nform hat der übernehmende Rechtsträger im Verschmel- § 29 zu niedrig bemessen oder daß die Barabfindung im\nzungsvertrag oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinha- Verschmelzungsvertrag nicht oder nicht ordnungsgemäß\nber, der gegen den Verschmelzungsbeschluß des übertra- angeboten worden ist.\ngenden Rechtsträgers Widerspruch zur Niederschrift\nerklärt, den Erwerb seiner Anteile oder Mitgliedschaften §33\ngegen eine angemessene Barabfindung anzubieten;§ 71 Anderweitige Veräußerung\nAbs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist insoweit nicht anzu-\nwenden. Das gleiche gilt, wenn durch die Verschmelzung Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den\nvon Rechtsträgern derselben Rechtsform Anteile an dem Anteilsinhaber binnen der in § 31 bestimmten Frist stehen\nübertragenden Rechtsträger durch Anteile an dem über- Verfügungsbeschränkungen in Gesellschaftsverträgen,\nnehmenden Rechtsträger ersetzt werden, die in dem Satzungen oder Statuten des übertragenden Rechtsträ-\nGesellschaftsvertrag, der Satzung oder dem Statut des gers nicht entgegen.\nübernehmenden Rechtsträgers Verfügungsbeschränkun-\n§34\ngen unterworfen sind. Kann der übernehmende Rechts-\nträger auf Grund seiner Rechtsform eigene Anteile oder Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung\nMitgliedschaften nicht erwerben, so ist die Barabfindung Macht ein Anteilsinhaber geltend, daß eine im Ver-\nfür den Fall anzubieten, daß der Anteilsinhaber sein Aus- schmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf bestimmte\nscheiden aus dem Rechtsträger erklärt. Eine erforderliche Barabfindung, die ihm nach § 29 anzubieten war, zu nied-\nBekanntmachung des Verschmelzungsvertrags oder sei- rig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht die\nnes Entwurfs als Gegenstand der Beschlußfassung muß angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das gleiche\nden Wortlaut dieses Angebots enthalten. Der überneh- gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungs-\nmende Rechtsträger hat die Kosten für eine Übertragung gemäß angeboten worden ist.\nzu tragen.\n(2) Dem Widerspruch zur Niederschrift im Sinne des §35\nAbsatzes 1 steht es gleich, wenn ein nicht erschienener\nBezeichnung unbekannter Aktionäre\nAnteilsinhaber zu der Versammlung der Anteilsinhaber zu\nUnrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versamm- Unbekannte Aktionäre einer übertragenden Aktienge-\nlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegen- sellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien sind im","3218 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nVerschmelzungsvertrag, bei Anmeldungen zur Eintragung Handelsgesetzbuchs eine andere Art der Auseinanderset-\nin ein Register oder bei der Eintragung in eine Liste von zung als die Abwicklung oder als die Verschmelzung ver-\nAnteilsinhabern durch die Angabe ihrer Aktienurkunden einbart haben.\nsowie erforderlichenfalls des auf die Aktie entfallenden §40\nAnteils zu bezeichnen, soweit eine Benennung der Anteils-\nInhalt des Verschmelzungsvertrags\ninhaber für den übernehmenden Rechtsträger gesetzlich\nvorgeschrieben Ist. Werden solche Anteilsinhaber später (1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat\nbekannt, so sind Register oder Listen von Amts wegen zu zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden\nberichtigen. Rechtsträgers zu bestimmen, ob ihm in der übernehmen-\nden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die\nStellung eines persönlich haftenden Gesellschafters oder\nDritter Abschnitt\neines Kommanditisten gewährt wird. Dabei ist der Betrag\nVerschmelzung durch Neugründung der Einlage jedes Gesellschafters festzusetzen.\n(2) Anteilsinhabern eines übertragenden Rechtsträgers,\n§36\ndie für dessen Verbindlichkeiten nicht als Gesamtschuld-\nAnzuwendende Vorschriften ner persönlich unbeschränkt haften, ist die Stellung eines\nKommanditisten zu gewähren. Abweichende Bestimmun-\n(1) Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die\ngen sind nur wirksam, wenn die betroffenen Anteilsinha-\nVorschriften des zweiten Abschnitts mit Ausnahme des\nber dem Verschmelzungsbeschluß des übertragenden\n§ 16 Abs. 1 und des § 27 entsprechend anzuwenden. An\nRechtsträgers zustimmen.\ndie Stelle des übernehmenden Rechtsträgers tritt der\nneue Rechtsträger, an die Stelle der Eintragung der Ver- §41\n·schmelzung in das Register des Sitzes des übernehmen-\nden Rechtsträgers tritt die Eintragung des neuen Rechts- Verschmelzungsbericht\nträgers In das Register. Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Ver-\n(2) Auf die Gründung des neuen Rechtsträgers sind die schmelzung beteiligte Personenhandelsgesellschaft nicht\nfür dessen Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften erforderlich, wenn alle Gesellschafter dieser Gesellschaft\nanzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes zur Geschäftsführung berechtigt sind.\nergibt. Den Gründern stehen die übertragenden Rechts-\nträger gleich. Vorschriften, die für die Gründung eine §42\nMindestzahl der Gründer vorschreiben, sind nicht anzu- Unterrichtung der Gesellschafter\nwenden.\nDer Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der\n§37\nVerschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern, die von\nInhalt des Verschmelzungsvertrags der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, spätestens\n. . zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterver-\nIn dem Verschmelzungsvertrag muß der Gesellschafts-\nvertrag, die Satzung oder das Statut des neuen Rechtsträ- sammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung\ngers enthalten sein oder festgestellt werden. zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, zu über-\nsenden.\n§38 §43\nAnmeldung Beschluß der Gesellschafterversammlung\nder Verschmelzung und des neuen Rechtstrlgers (1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschafterver-\n(1) Die Vertretungsorgane jedes der übertragenden sammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden\nRechtsträger haben die Verschmelzung zur Eintragung in Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen\nGesellschafter zustimmen.\ndas Register des Sitzes ihres Rechtsträgers anzumelden.\n(2) Die Vertretungsorgane aller übertragenden Rechts- (2) Der Gesellschaftsvertrag kann eine Mehrheitsent-\nscheidung der Gesellschafter vorsehen. Die Mehrheit muß\nträger haben den neuen Rechtsträger bei dem Gericht, in\ndessen Bezirk er seinen Sitz haben soll, zur Eintragung in mindestens drei Viertel der Stimmen der Gesellschafter\nbetragen. Widerspricht ein Anteilsinhaber eines übertra-\ndas Register anzumelden.\ngenden Rechtsträgers, der für dessen Verbindlichkeiten\npersönlich unbeschränkt haftet, der Verschmelzung, so ist\nzweiter Teil ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhan-\ndelsgesellschaft die Stellung eines Kommanditisten zu\nBesondere Vorschriften\ngewähren; das gleiche gilt für einen Anteilsinhaber der\nübernehmenden Personenhandelsgesellschaft, der für\nErster Abschnitt deren Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet,\nVerschmelzung unter Beteiligung wenn er der Verschmelzung widerspricht.\nvon Personenhandelsgesellschaften\n§44\n§39 Priifung der Verschmelzung\nAusschluß der Verschmelzung\nIm Falle des § 43 Abs. 2 ist der Verschmelzungsvertrag\nEine aufgelöste Personenhandelsgesellschaft kann sich · oder sein Entwurf für eine Personenhandelsgesellschaft\nnicht als übertragender Rechtsträger an einer Verschmel- auf Verlangen· eines ihrer Gesellschafter nach den §§ 9\nzung beteiligen, wenn die Gesellschafter nach § 145 des bis 12 zu prüfen. _Die Kosten trägt die Gesellschaft.","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3219\n§45 §47\nZeitliche Begrenzung der Haftung Unterrichtung der Gesellschafter\npers6nlich haftender Gesellschafter\nDer Verschmefzungsvertrag oder sein Entwurf u~ der\n(1) Überträgt eine Personenhandelsgesellschaft ihr Ver- Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern späte-\nmögen durch Verschmelzung auf einen Rechtsträger stens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafter-\nanderer Rechtsfonn, dessen Anteilsinhaber für die Ver- versammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustim-\nbindlichkeiten dieses Rechtsträgers nicht unbeschränkt mung beschließen soll, zu übersenden.\nhaften, so haftet ein Gesellschafter der Personenhandels-\ngesellschaft für ihre Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf §48\nvon fünf Jahren nach der Verschmelzung fällig und daraus\nPrüfung der Verschmelzung\nAnsprüche gegen ihn gerichtlich geltend gemacht sind;\nbei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt zur Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für\nGeltendmachung der Erlaß eines Verwaltungsakts. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf Verlangen\neines ihrer Gesellschafter nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen.\n(2) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintra-\nDie Kosten trägt die Gesellschaft.\ngung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des\nübernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3 als\nbekanntgemacht gilt. Die für die Verjährung geltenden §49\n§§ 203, 206, 207,210,212 bis 216 und 220 des Bürger- Vorbereitung der Gesellschafterversammlung\nlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.\n(1) Die Geschäftsführer haben in der Einberufung der\n(3) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht, Gesellschafterversammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über\nsoweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich aner- die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen\nkannt hat. soll, die Verschmelzung als Gegenstand der Beschlußfas-\n(4) Die Absätze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der sung anzukündigen.\nGesellschafter in dem Rechtsträger anderer Rechtsform (2) Von der Einberufung an sind in dem Geschäftsraum\ngeschäftsführend tätig wird. der Gesellschaft die Jahresabschlüsse und die Lagebe-\nrichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger\nfür die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht durch die\nGesellschafter auszulegen.\nZweiter Abschnitt\n(3) Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf\nVerschmelzung unter Beteiligung Verlangen jederzeit Auskunft auch über alle für die Ver-\nvon Gesellschaften mit beschränkter Haftung schmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen\nbeteiligten Rechtsträger zu geben.\nErster Unterabschnitt\n§50\nVerschmelzung durch Aufnahme\nBeschluß der Gesellschafterversammlung\n§46 (1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschafterver-\nsammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei\nInhalt des Verschmelzungsvertrags Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsver-\n(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat trag kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse\nzusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden bestimmen.\nRechtsträgers den Nennbetrag des Geschäftsanteils zu (2) Werden durch die Verschmelzung auf dem Gesell-\nbestimmen, den die übernehmende Gesellschaft mit schaftsvertrag beruhende Minderheitsrechte eines einzel-\nbeschränkter Haftung ihm zu gewähren hat. Der Nennbe- nen Gesellschafters einer übertragenden Gesellschaft\ntrag kann abweichend von dem Nennbetrag der Aktien oder die einzelnen Gesellschaftern einer solchen Gesell-\neiner übertragenden Aktiengesellschaft oder Kommandit- schaft nach dem Gesellschaftsvertrag zustehenden\ngesellschaft auf Aktien festgesetzt werden. Er muß minde- besonderen Rechte in der Geschäftsführung der Gesell-\nstens fünfzig Deutsche Mark betragen und durch zehn schaft, bei der Bestellung der Geschäftsführer oder hin-\nteilbar sein. sichtlich eines Vorschlagsrechts für die Geschäftsführung\n(2) Sollen die zu gewährenden Geschäftsanteile im beeinträchtigt, so bedarf der Verschmefzungsbeschluß\nWege der Kapitalerhöhung geschaffen und mit anderen dieser übertragenden Gesellschaft der Zustimmung die-\nRechten und Pflichten als sonstige Geschäftsanteile der ser Gesellschafter.\nübernehmenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung\n§51\nausgestattet werden, so sind auch die Abweichungen im\nVerschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf festzu- Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen\nsetzen.\n(1) Ist an der Verschmelzung eine Gesellschaft mit\n(3) Sollen Anteilsinhaber eines übertragenden Rechts- beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht\nträgers schon vorhandene Geschäftsanteile der überneh- alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, als\nmenden Gesellschaft erhalten, so müssen die Gesell- übernehmender Rechtsträger beteiligt, so bedarf der Ver-\nschafter und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die schmelzungsbeschluß eines übertragenden Rechtsträ-\nsie erhalten sollen, im Verschmelzungsvertrag oder in sei- gers der Zustimmung aller bei der Beschlußfassung anwe-\nnem Entwurf besonders bestimmt werden. senden Anteilsinhaber dieses Rechtsträgers. Ist der über-","3220 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\ntragende Rechtsträger eine Personenhandelsgesellschaft Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 für Rechnung der übernehmenden\noder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, so Gesellschaft oder in einem der anderen Fälle des Absat-\nbedarf der Verschmelzungsbeschluß auch der Zustim- zes 1 für Rechnung des übertragenden Rechtsträgers\nmung der nicht erschienenen Gesellschafter. Die Sätze 1 handelt.\nund 2 gelten entsprechend, wenn eine Gesellschaft mit\n(3) Soweit zur Durchführung der Verschmelzung\nbeschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht\nGeschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft, die\nalle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von\nsie selbst oder ein übertragender Rechtsträger innehat,\neiner Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Ver-\ngeteilt werden müssen, um sie den Anteilsinhabern eines\nschmelzung aufgenommen wird.\nübertragenden Rechtsträgers gewähren zu können, sind\n(2) Ist im Falle des § 46 Abs. 1 Satz 2 die abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, welche die Tei-\nFestsetzung des Nennbetrages nicht durch § 46 Abs. 1 lung der Geschäftsanteile der übernehmenden Gesell-\nSatz 3 bedingt, so bedarf sie der Zustimmung jedes schaft ausschließen oder erschweren, sowie§ 5 Abs. 1\nAktionärs, der sich nicht dem Gesamtnennbetrag seiner zweiter Halbsatz und Abs. 3 Satz 2 des Gesetzes betref-\nAktien entsprechend beteiligen kann. fend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht\nanzuwenden; jedoch muß der Nennbetrag jedes Teils der\n§52 Geschäftsanteile mindestens fünfzig Deutsche Mark\nbetragen und durch zehn teilbar sein. Satz 1 gilt entspre-\nAnmeldung der Verschmelzung chend, wenn Inhaber der Geschäftsanteile ein Dritter ist,\n(1) Bei der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintra- der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der überneh-\ngung in das Register haben die Vertretungsorgane der an menden Gesellschaft oder eines übertragenden Rechts-\nder Verschmelzung beteiligten Rechtsträger im Falle des trägers handelt.\n§ 51 Abs. 1 auch zu erklären, daß dem Verschmelzungs- (4) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zu-\nbeschluß jedes der übertragenden Rechtsträger alle bei zahlungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnenn-\nder Beschlußfassung anwesenden Anteilsinhaber dieses betrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmen-\nRechtsträgers und, sofern der übertragende Rechtsträger den Gesellschaft übersteigen.\neine Personenhandelsgesellschaft oder eine Gesellschaft\nmit beschränkter Haftung ist, auch die nicht erschienenen §55\nGesellschafter dieser Gesellschaft zugestimmt haben.'\nVerschmelzung mit Kapltalerh6hung\n(2) Der Anmeldung zum Register des Sitzes der über-\nnehmenden Gesellschaft ist eine von den Geschäftsfüh- (1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durch-\nrern dieser Gesellschaft unterschriebene berichtigte führung der Verschmelzung ihr Stammkapital, so sind § 55\nGesellschafterliste beizufügen. Abs. 1, §§ 56a, 57 Abs. 2, Abs. 3 Nr. 1 des Gesetzes\nbetreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung\n§53 nicht anzuwenden. Auf die neuen Geschäftsanteile ist § 5\nAbs. 1 zweiter Halbsatz und Abs. 3 Satz 2 des Gesetzes\nEintragung bei Erhöhung des Stammkapitals betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung\nl:rhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durch- nicht anzuwenden; jedoch muß der Betrag jeder neuen\nführung der Verschmelzung ihr Stammkapital, so darf die Stammeinlage mindestens fünfzig Deutsche Mark betra-\nVerschmelzung erst eingetragen werden, nachdem die gen und durch zehn teilbar sein.\nErhöhung des Stammkapitals im Register eingetragen (2) Der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Register\nworden ist. sind außer den in § 57 Abs. 3 Nr. 2 und 3 des Gesetzes\n§54 betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung\nbezeichneten Schriftstücken der Verschrnelzungsvertrag\nVerschmelzung ohne Kapitalerhöhung und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in\n(1) Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durch- Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizu-\nführung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht er- fügen.\nhöhen, soweit\nZweiter Unterabschnitt\n1. sie Anteile eines übertragenden Rechtsträgers innehat;\nVerschmelzung durch Neugründung\n2. ein übertragender Rechtsträger eigene Anteile innehat\noder\n§56\n3. ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile die-\nser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen nicht Anzuwendende Vorschriften\nin voller Höhe bewirkt sind.\nAuf die Verschmelzung durch Neugründung sind die\nDie übernehmende Gesellschaft braucht ihr Stammkapital Vorschriften des Ersten Unterabschnitts mit Ausnahme\nnicht zu erhöhen, soweit der§§ 51, 52 Abs. 1, §§ 53, 54 Abs. 1 bis 3 sowie des§ 55\n1. sie eigene Geschäftsanteile innehat oder entsprechend anzuwenden.\n2. ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile die-\n§57\nser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen be-\nreits in voller Höhe bewirkt sind. Inhalt des Gesellschaftsvertrags\n(2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort In den Gesellschaftsvertrag sind Festsetzungen über\nbezeichneten Anteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und\njedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des Sachübernahmen, die in den Gesellschaftsverträgen,","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3221\nSatzungen oder Statuten übertragender Rechtsträger ent- §62\nhalten waren, zu übernehmen.\nHauptversammlung In besonderen FAiien\n§58 (1) Befinden sich mindestens neun Zehntel des Stamm-\nkapitals oder des Grundkapitals einer übertragenden\nSachgründungsbericht Kapitalgesellschaft in der Hand einer übernehmenden\n(1) In dem SachgrOndungsbericht (§ 5 Abs. 4 des Geset- Aktiengesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluß\nzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haf- der übernehmenden Aktiengesellschaft zur Aufnahme die-\ntung) sind auch der Geschäftsverlauf und die Lage der ser übertragenden Gesellschaft nicht erforderlich. Eigene\nübertragenden Rechtsträger darzulegen. Anteile der übertragenden Gesellschaft und Anteile, die\neinem anderen für Rechnung dieser Gesellschaft gehören,\n(2) Ein SachgrOndungsbericht ist nicht erforderlich, sind vom Stammkapital oder Grundkapital abzusetzen.\nsoweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene\nGenossenschaft übertragender Rechtsträger ist. (2) Absatz 1 gilt nicht, wenn Aktionäre der übemehmen-\nden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzig-\nsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen,\n§59\ndie Einberufung einer Hauptversammlung ver1angen, in\nVerschmelzungsbeschlüsse der Ober die Zustimmung zu der Verschmelzung be-\nschlossen wird. Die Satzung kann das Recht, die Einberu-\nDer Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft wird\nfung der Hauptversammlung zu ver1angen, an den Besitz\nnur wirksam, wenn ihm die Anteilsinhaber jedes der über-\neines geringeren Teils am Grundkapital der übernehmen-\ntragenden Rechtsträger durch Verschmelzungsbeschluß\nden Gesellschaft knüpfen. ·\nzustimmen. Dies gilt entsprechend für die Bestellung der\nMitglieder des Aufsichtsrats der neuen Gesellschaft, (3) Einen Monat vor dem Tage der Gesellschafterver-\nsoweit sie von den Anteilsinhabern der übertragenden sammlung oder der Hauptversammlung der übertragen-\nRechtsträger zu wählen sind. den Gesellschaft, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustim-\nmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind\nin dem Geschäftsraum der übemehmenden Gesellschaft\nDritter Abschnitt zur Einsicht der Aktionäre die in § 63 Abs. 1 bezeichneten\nUnter1agen auszulegen. Gleichzeitig hat der Vorstand der\nVerschmelzung\nübernehmenden Gesellschaft einen Hinweis auf die be-\nunter Beteiligung von Aktiengesellschaften\nvorstehende Verschmelzung in den Gesellschaftsblättern\nder übernehmenden Gesellschaft bekanntzumachen und\nErster Unterabschnitt den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zum\nVerschmelzung durch Aufnahme Register der übernehmenden Gesellschaft einzureichen;\n§ 61 Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. Die Aktionäre\nsind in der Bekanntmachung nach Satz 2 erster Halbsatz\n§60 auf ihr Recht nach Absatz 2 hinzuweisen. Der Anmeldung\nPrüfung der Verschmelzung; der Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister\nBestellung der Verschmelzungsprüfer ist der Nachweis der Bekanntmachung beizufügen. Der\nVorstand hat bei der Anmeldung zu erklären, ob ein Antrag\n(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für nach Absatz 2 gestellt worden ist. Auf Verlangen ist jedem\njede Aktiengesellschaft nach den §§ 9 bis 12 zu prOfen. Aktionär der übernehmenden Gesellschaft unverzüglich\n(2) Für jede Aktiengesellschaft muß mindestens ein Ver- und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten\nschmelzungsprOfer bestellt werden. Die Prüfer werden Unterfagen zu erteilen.\njeweils vom Vorstand der Gesellschaft bestellt.\n(3) Für die Verschmelzung unter Beteiligung mehrerer §63\nAktiengesellschaften reicht die PrOfung durch einen oder Vorbereitung der Hauptversammlung\nmehrere VerschmelzungsprOfer für alle beteiligten Aktien-\ngesellschaften nur aus, wenn diese Prüfer auf gemeinsa- (1) Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die\nmen Antrag der Vorstände durch das Gericht bestellt wer- gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmel-\nden. Gegen die Entscheidung findet die sofortige zungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäfts-\nBeschwerde statt. Für den Ersatz von Auslagen und für die raum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszu-\nVergütung der vom Gericht bestellten PrOfer gilt § 318 legen\nAbs. 5 des Handelsgesetzbuchs. 1. der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf;\n2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der\n§61 Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten\nBekanntmachung des Verschrnelzungsvertrags drei Geschäftsjahre;\nDer Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist vor 3. falls sich der letzte Jahresabschluß auf ein Geschäfts-\nder Einberufung der Hauptversammlung, die gemäß § 13 jahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor dem\nAbs. 1 über die Zustimmung beschließen soll, zum Regi- Abschluß des Verschmelzungsvertrags oder der Auf-\nster einzureichen. Das Gericht hat in den für die Bekannt- stellung des Entwurfs abgelaufen ist, eine Bilanz auf\nmachung seiner Eintragungen bestimmten Blättern (§ 1O einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des drit-\ndes Handelsgesetzbuchs) einen Hinweis darauf bekannt- ten Monats liegt, der dem Abschluß oder der Aufstel-\nzumachen, daß der Vertrag oder sein Entwurf beim lung vorausgeht (Zwischenbilanz);\nHandelsregister eingereicht worden ist. 4. die nach § 8 erstatteten Verschmelzungsberichte;","3222 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\n5. die nach § 60 in Verbindung mit § 12 erstatteten Prü- kapital erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grund-\nfungsberichte. kapital zugrunde zu legen.\n(2) Die Zwischenbilanz (Absatz 1 Nr. 3) ist nach den Vor-\nschriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz des §68\nRechtstrlgers angewendet worden sind. Bne körper1iche Verschmelzung ohne Kapltalerh6hung\nBestandsaufnahm Ist nicht erforderlich. Die Wertansitze\nder letzten Jahresbilanz dOrfen Obemommen werden. (1) Die Obemehmende Gesellschaft darf zur Durch-\nDabei sind jedoch Abschreibungen, Wertberichtigungen führung de( Verschmelzung Ihr Grundkapital nicht\nund ROckstellungen sowie wesentliche, aus den BOchem erhöhen,soweit\nnicht ersichtliche Verlnderungen der wirklichen Werte von 1. sie Anteile eines übertragenden Rechtsträgers innehat;\nV - bis zum Stichtag der Zwi-\nschenbilanz zu berücksichtigen. 2. ein Obertragender Rechtsträger eigene Anteile innehat\noder\n(3) Auf Verlangen Ist jedem Aktionär unverzüglich und\nkostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten 3. ein übertragender Rechtsträger Aktien dieser Gesell-\nUnter1agen zu erteilen. schaft besitzt, auf die der Nennbetrag oder der höhere\nAusgabebetrag nicht voll geleistet ist.\n§64 Die übernehmende Gesellschaft braucht Ihr Grundkapital\nDurchfiihnM,g der Hauptversamml18'1g nicht zu erhöhen, soweit\n(1) In der Hauptversammlung sind die in § 63 Abs. 1 1. sie eigene Aktien besitzt oder\nbezeichneten Unterlagen auszulegen. Der Vorstand hat 2. ein übertragender Rechtsträger Aktien dieser Gesell-\nden Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu schaft besitzt, auf die der Nennbetrag oder der höhere\nBeginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Ausgabebetrag bereits voll geleistet ist.\n(2) Jedem Aktionär Ist auf Verlangen in der Hauptver- (2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort\nsammlung Auskunft auch Ober alle für die Verschmelzung bezeichneten Anteile ein Dritter ist, der Im eigenen Namen,\nwesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten jedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des\nRechtsträger zu geben. Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 für Rechnung der übernehmenden\nGesellschaft oder In einem der anderen Fälle des Absat-\n§65 zes 1 für Rechnung des übertragenden Rechtsträgers\nhandelt.\nBeschluß der Hauptversammlung\n(3) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzah-\n(1) Der Verschmelzungsbeschluß der Hauptversamm- lungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnenn-\nlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des betrags der gewährten Aktien der übernehmenden Gesell-\nbei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals schaft übersteigen.\numfaßt Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit\nund weitere Erfordernisse bestimmen. §69\n(2) Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, so Verschmelzung mit Kapitalerh6hung\nbedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner\nWirksamkeit der Zustimmung der stimmberechtigten (1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durch-\nAktionäre jeder Gattung. Über die Zustimmung haben die führung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so sind\nAktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluß zu fassen. § 182 Abs. 4, § 184Abs. 2, §§ 185,186,187 Abs. 1, § 188\nFür diesen gilt Absatz 1. Abs. 2 und 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden;\neine Prüfung der Sacheinlage nach § 183 Abs. 3 des Ak-\n§66 tiengesetzes findet nur statt, soweit übertragene Rechts-\nträger die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft\nEintragung bei Erhöhung des Gnmdkapltals\noder eines rechtsfähigen Vereins haben, wenn Vermö-\nErhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durch- gensgegenstAnde in der Schlußbilanz eines übertragen-\nführung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so darf die den Rechtsträgers höher bewertet worden sind als in des-\nVerschmelzung erst eingetragen werden, nachdem die sen letzter Jahresbilanz, wenn die in einer Schlußbilanz\nDurchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Regi- angesetzten Werte nicht als Anschaffungskosten in den\nster eingetragen worden ist. Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft ange-\nsetzt werden oder wenn das Gericht Zweifel hat, ob der\nWert der Sacheinlage den Nennbetrag der dafür zu.\n§67\ngewährenden Aktien erreicht Dies gilt auch dann, wenn\nAnwendung das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien auf Grund\nder Vorschriften über die NachgrOndung der Ennächtigung nach § 202 des Aktiengesetzes erhöht\nwird. In diesem Fall ist außerdem § 203 Abs. 3 des Aktien-\nWird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei\ngesetzes nicht anzuwenden.\nJahren seit Eintragung der übernehmenden Gesellschaft\nIn das Register geschlossen, so ist § 52 Abs. 3, 4, 7 bis 9 (2) Der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Register\ndes Aktiengesetzes über die NachgrOndung entspre- sind außer den in§ 188 Abs. 3 Nr. 2 bis 4 des Aktiengeset-\nchend anzuwenden. Dies gilt nicht, wenn der Gesamt- zes bezeichneten Schriftstücken der Verschmeaungsver-\nnennbetrag der zu gewAhrenden Aktien den zehnten Teil trag und die Niederschriften der Verschmelzungsbe-\ndes Grundkapitals dieser Gesellschaft nicht übersteigt. schlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter\nWird zur Durchführung der Verschmelzung das Grund- Abschrift beizufügen.","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3223\n§70 §76\nGeltendmachung eines Schadenersatzanspruchs Verschmelzungsbeschlüsse\nDie Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 26 (1) Eine übertragende Aktiengesellschaft darf die Ver-\nAbs. 1 Satz 2 können nur solche Aktionäre einer übertra- schmelzung erst beschließen, wenn sie und jede andere\ngenden Gesellschaft beantragen, die ihre Aktien bereits übertragende Aktiengesellschaft bereits zwei Jahre im\ngegen Anteile des übernehmenden Rechtsträgers um- Register eingetragen sind.\ngetauscht haben.\n(2) Die Satzung der neuen Gesellschaft wird nur wirk-\n§71 sam, wenn ihr die Anteilsinhaber jedes der übertragenden\nBestellung eines Treuhlnders Rechtsträger durch Verschmelzungsbeschluß zustimmen.\nDies gilt entsprechend für die Bestellung der Mitglieder\n(1) Jeder übertragende Rechtsträger hat für den Emp- des Aufsichtsrats der neuen Gesellschaft, soweit diese\nfang der zu gewährenden Aktien und der baren Zuzahlun-\nnach§ 31 des Aktiengesetzes zu wählen sind. Auf eine\ngen einen Treuhänder zu bestellen. Die Verschmelzung\nübertragende Aktiengesellschaft ist § 124 Abs. 2 Satz 2,\ndarf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem\nGericht angezeigt hat, daß er im Besitz der Aktien und der Abs. 3 Satz 1 und 3 des Aktiengesetzes entsprechend\nim Verschmelzungsvertrag festgesetzten baren Zuzahlun- anzuwenden.\ngen ist. §77\n(2) § 26 Abs. 4 ist entsprechend anzuwenden. Bekanntmachung\nder Eintragung der neuen Gesellschaft\n§72\nIn die Bekanntmachung der Eintragung der neuen\nUmtausch von Aktien Gesellschaft sind außer den sonst erforderlichen Angaben\n(1) Für den Umtausch der Aktien einer übertragenden die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die\nGesellschaft gilt § 73 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes, bei Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung\nZusammenlegung von Aktien dieser Gesellschaft § 226 der Aktien, welche die neue Gesellschaft den Anteilsinha-\nAbs. 1 und 2 des Aktiengesetzes über die Kraftloserklä- bern der übertragenden Rechtsträger gewährt, sowie über\nrung von Aktien entsprechend. Einer Genehmigung des die Art und den Zeitpunkt der Zuteilung dieser Aktien auf-\nGerichts bedarf es nicht. zunehmen.\n(2) Ist der übernehmende Rechtsträger ebenfalls eine\nAktiengesellschaft, so gelten ferner§ 73 Abs. 3 des Ak-\ntiengesetzes sowie bei Zusammenlegung von Aktien § 73 Vierter Abschnitt\nAbs. 4 und § 226 Abs. 3 des Aktiengesetzes entspre- Verschmelzung unter Beteiligung\nchend. von Kommanditgesellschaften auf Aktien·\nZweiter Unterabschnitt §78\nAnzuwendende Vorschriften\nVerschmelzung durch Neugründung\nAuf Verschmelzungen unter Beteiligung von Komman-\n§73 ditgesellschaften auf Aktien sind die Vorschriften des Drit-\nten Abschnitts entsprechend anzuwenden. An die Stelle\nAnzuwendende Vorschriften der Aktiengesellschaft und ihres Vorstands treten die\nAuf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Kommanditgesellschaft auf Aktien und die zu ihrer Vertre-\nVorschriften des Ersten Unterabschnitts mit Ausnahme tung ermächtigten persönlich haftenden Gesellschafter.\nder §§ 66, 67. 68 Abs. 1 und 2 und des § 69 entsprechend Der Verschmelzungsbeschluß bedarf auch der Zustim-\nanzuwenden. mung der persönlich haftenden Gesellschafter; die Sat-\nzung der Kommanditgesellschaft auf Aktien kann eine\n§74 Mehrheitsentscheidung dieser Gesellschafter vorsehen.\nInhalt der Satzung Im Verhältnis zueinander gelten Aktiengesellschaften und\nKommanditgesellschaften auf Aktien nicht als Rechtsträ-\nIn die Satzung sind Festsetzungen Ober Sondervorteile,\nger anderer Rechtsform im Sinne der§§ 29 und 34.\nGründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernah-\nmen, die in den Gesellschaftsverträgen, Satzungen oder\nStatuten übertragender Rechtsträger enthalten waren, zu fünfter Abschnitt\nübernehmen. § 26 Abs. 4 und 5 des Aktiengesetzes bleibt\nunberührt. Verschmelzung unter Beteiligung\neingetragener Genossenschaften\n§75\nGründungsbericht und Gründungsprüfung Erster Unterabschnitt\n(1) In dem Gründungsbericht (§ 32 des Aktiengesetzes) Verschmelzung durch Aufnahme\nsind auch der Geschäftsverlauf und die Lage der übertra-\ngenden Rechtsträger darzustellen.\n§79\n(2) Ein Gründungsbericht und eine Gründungsprüfung\nMöglichkeit der Verschmelzung\n(§ 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes) sind nicht erforderlich,\nsoweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Ein Rechtsträger anderer Rechtsform kann im Wege der\nGenossenschaft übertragender Rechtsträger ist. Aufnahme mit einer eingetragenen Genossenschaft nur","3224 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nverschmolzen werden, wenn eine erforderliche Änderung §82\ndes Statuts der übernehmenden Genossenschaft gleich-\nVorbereitung der Generalversammlung\nzeitig mit der Verschmelzung beschlossen wird.\n(1) Von der Einberufung der Generalversammlung an,\n§80 die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Ver-\nschmelzungsvertrag beschließen soll, sind auch in dem\nInhalt des Verschmelzungsvertrags Geschäftsraum jeder beteiligten Genossenschaft die in\nbei Aufnahme durch eine Genossenschaft § 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie die\n(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat nach§ 81 erstatteten Prüfungsgutachten zur Einsicht der\nbei Verschmelzungen im Wege der Aufnahme durch eine Genossen auszulegen. Dazu erforderliche Zwischenbilan-\neingetragene Genossenschaft für die Festlegung des zen sind gemäß § 63 Abs. 2 aufzustellen.\nUmtauschverhältnisses der Anteile(§ 5 Abs. 1 Nr. 3) die (2) Auf Verlangen ist jedem Genossen unverzüglich und\nAngabe zu enthalten, kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten\nUnterlagen zu erteilen.\n1. daß jeder Genosse einer übertragenden Genossen-\nschaft mit einem Geschäftsanteil bei der übernehmen-\n§83\nden Genossenschaft beteiligt wird, sofern das Statut\ndieser Genossenschaft die Beteiligung mit mehr als Durchführung der Generalversammlung\neinem Geschäftsanteil nicht zuläßt, oder (1) In der Generalversammlung sind die in § 63 Abs. 1\n2. daß jeder Genosse einer übertragenden Genossen- Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie die nach§ 81\nschaft mit mindestens einem und im übrigen mit so vie- erstatteten Prüfungsgutachten auszulegen. Der Vorstand\nlen Geschäftsanteilen bei der übernehmenden Genos- hat den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu\nsenschaft beteiligt wird, wie durch Anrechnung seines Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. § 64\nGeschäftsguthabens bei der übertragenden Genos- Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.\nsenschaft als voll eingezahlt anzusehen sind, sofern (2) Das für die beschließende Genossenschaft erstattete\ndas Statut der übernehmenden Genossenschaft die Prüfungsgutachten ist in der Generalversammlung zu ver-\nBeteiligung eines Genossen mit mehreren Geschäfts- lesen. Der Prüfungsverband ist berechtigt, an der General-\nanteilen zuläßt oder die Genossen zur Übernahme versammlung beratend teilzunehmen.\nmehrerer Geschäftsanteile verpflichtet; der Verschmel-\nzungsvertrag oder sein Entwurf kann zugunsten der\n§84\nGenossen einer übertragenden Genossenschaft eine\nandere Berechnung der Zahl der zu gewährenden Beschluß der Generalversammlung\nGeschäftsanteile vorsehen.\nDer Verschmelzungsbeschluß der Generalversamm-\nBei Verschmelzungen im Wege der Aufnahme eines lung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebe-\nRechtsträgers anderer Rechtsform durch eine eingetra- nen Stimmen. Das Statut kann eine größere Mehrheit und\ngene·· Genossenschaft hat der Verschmelzungsvertrag weitere Erfordernisse bestimmen.\noder sein Entwurf zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines\nsolchen Rechtsträgers \"den Betrag des Geschäftsanteils §85\nund die Zahl der Geschäftsanteile anzugeben, mit denen\ner bei der Genossenschaft beteiligt wird. Verbesserung des Umtauschverhiltnlsaes\n(2) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat für (1) Bei der Verschmelzung von Genossenschaften mit-\njede übertragende Genossenschaft den Stichtag der einander Ist§ 15 nur anzuwenden, wenn und soweit das\nSchlußbilanz anzugeben. Geschäftsguthaben eines Genossen in der übernehmen-\nden Genossenschaft niedriger als das Geschäftsguthaben\nin der übertragenden Genossenschaft ist.\n§81\n(2) Der Anspruch nach § 15 kann auch durch Zuschrei-\nGutachten des Priifungsverbandes\nbung auf das Geschäftsguthaben erfüllt werden, soweit\n(1) Vor der Einberufung der Generalversammlung, die nicht der Gesamtbetrag der Geschäftsanteile des Genos-\ngemäß § 13 Abs. 1 Ober die Zustimmung zum Verschmel- sen bei der übernehmenden Genossenschaft überschrit-\nzungsvertrag beschließen soll, ist für jede beteiligte ten wird.\nGenossenschaft eine gutachtliche Äußerung des Prü- §86\nfungsverbandes einzuholen, ob die Verschmelzung mit\nden Belangen der Genossen und der Gläubiger der Anlagen der Anmeldung\nGenossenschaft vereinbar ist (Prüfungsgutachten). Das (1) Der Anmeldung der Verschmelzung ist außer den\nPrüfungsgutachten kann für mehrere beteiligte Genossen- sonst erforderlichen Unterlagen auch das für die anmel-\nschaften auch gemeinsam erstattet werden. dende Genossenschaft erstattete Prüfungsgutachten in\n(2) liegen die Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 1 Urschrift oder in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufü-\ndes Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuche in der gen.\nFassung des Artikels 21 § 5 Abs. 2 des Gesetzes vom (2) Der Anmeldung zur Eintragung in das Register des\n25. Juli 1988 (BGBI. 1S. 1093) vor, so kann die Prüfung der Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers Ist ferner jedes\nVerschmelzung (§§ 9 bis 12) für die dort bezeichneten andere für eine übertragende G800SS8nschaft erstattete\nRechtsträger auch von dem zuständigen Prüfungsver- Prüfungsgutachten in Urschrift oder in öffentlich beglau-\nband durchgeführt werden. bigter Abschrift beizufügen.","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3225\n§87 §89\nAnteilstausch Eintragung der Genossen In die Mitgliederliste;\nBenachrichtigung\n(1) Auf Grund der Verschmelzung ist jeder Genosse\neiner übertragenden Genossenschaft entsprechend dem (1) Die übernehmende Genossenschaft hat jeden neuen\nVerschmelzungsvertrag an dem übernehmenden Rechts- Genossen nach der Eintragung der Verschmelzung in das\nträger beteiligt. Eine Verpflichtung, bei einer übernehmen- Register des Sitzes der übernehmenden Genossenschaft\nden Genossenschaft weitere Geschäftsanteile zu über- unverzüglich in die Mitgliederliste einzutragen und hiervon\nnehmen, bleibt unberührt. Rechte Dritter an den Ge- unverzüglich zu benachrichtigen. Sie hat ferner die Zahl\nschäftsguthaben bei einer übertragenden Genossen- der Geschäftsanteile des Genossen einzutragen, sofern\nder Genosse mit mehr als einem Geschäftsanteil beteiligt\nschaft bestehen an den Anteilen oder Mitgliedschaften\nist.\ndes übernehmenden Rechtsträgers anderer Rechtsform\nweiter, die an die Stelle der Geschäftsanteile der über- (2) Die übernehmende Genossenschaft hat jedem\ntragenden Genossenschaft treten. Rechte Dritter an Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers, bei\nden Anteilen oder Mitgliedschaften des übertragenden unbekannten Aktionären dem Treuhänder der übertragen-\nRechtsträgers bestehen an den bei der übernehmenden den Gesellschaft, unverzüglich schriftlich mitzuteilen:\nGenossenschaft erlangten Geschäftsguthaben weiter. 1. den Betrag des Geschäftsguthabens bei der überneh-\nmenden Genossenschaft;\n(2) übersteigt das Geschäftsguthaben, das der Ge-\nnosse bei einer übertragenden Genossenschaft hatte, den 2. den Betrag des Geschäftsanteils bei der übernehmen-\nGesamtbetrag der Geschäftsanteile, mit denen er nach den Genossenschaft;\nAbsatz 1 bei einer übernehmenden Genossenschaft betei- 3. die Zahl der Geschäftsanteile, mit denen der Anteils-\nligt ist, so ist der übersteigende Betrag nach Ablauf von inhaber bei der übernehmenden Genossenschaft be-\nsechs Monaten seit dem Tage, an dem die Eintragung der teiligt ist;\nVerschmelzung in das Register des Sitzes der überneh-\n4. den Betrag der von dem Genossen nach Anrechnung\nmenden Genossenschaft nach § 19 Abs. 3 als bekanntge- seines Geschäftsguthabens noch zu leistenden Ein-\nmacht gilt, an den Genossen auszuzahlen; die Auszahlung zahlung oder den Betrag, de~ ihm nach § 87 Abs. 2\ndarf jedoch nicht erfolgen, bevor die Gläubiger, die sich oder nach § 88 Abs. 1 auszuzahlen ist, sowie\nnach § 22 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt\nsind. Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzah- 5. den Betrag der Haftsumme der übernehmenden\nlungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnenn- Genossenschaft, sofern deren Genossen Nach-\nschüsse bis zu einer Haftsumme zu leisten haben.\nbetrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmen-\nden Genossenschaft übersteigen.\n§90\n(3) Für die Berechnung des Geschäftsguthabens, das\ndem Genossen bei einer übertragenden Genossenschaft Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber\nzugestanden hat, ist deren Schlußbilanz maßgebend. (1) Die §§ 29 bis 34 sind auf die Genossen einer übertra-\ngenden Genossenschaft nicht anzuwenden.\n§88\n(2) Auf der Verschmelzungswirkung beruhende Anteile\nGeschäftsguthaben bei der Aufnahme und Mitgliedstaaten an dem übernehmenden Rechts-\nvon Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen träger gelten als nicht erworben, wenn sie ausgeschlagen\nwerden.\n(1) Ist an der Verschmelzung eine Kapitalgesellschaft als\nübertragender Rechtsträger beteiligt, so ist jedem Anteils- (3) Das Recht zur Ausschlagung hat jeder Genosse einer\ninhaber dieser Gesellschaft als Geschäftsguthaben bei übertragenden Genossenschaft, wenn er in der General-\nder übernehmenden Genossenschaft der Wert der Ge- versammlung oder als Vertreter in der Vertreterversamm-\nschäftsanteile oder der Aktien gutzuschreiben, mit denen lung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum\ner an der übertragenden Gesellschaft beteiligt war. Für die Verschmelzungsvertrag beschließen soll,\nFeststellung des Wertes dieser Beteiligung ist die Schluß- 1. erscheint und gegen den Verschmelzungsbeschluß\nbilanz der übertragenden Gesellschaft maßgebend. über- Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder\nsteigt das durch die Verschmelzung erlangte Geschäfts-\nguthaben eines Genossen den Gesamtbetrag der Ge- 2. nicht erscheint, sofern er zu der Versammlung zu\nschäftsanteile, mit denen er bei der übernehmenden Ge- Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Ver-\nnossenschaft beteiligt ist, so ist der übersteigende Betrag sammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der\nnach Ablauf von sechs Monaten seit dem Tage, an dem Gegenstand der Beschlußfassung nicht ordnungs-\ndie Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sit- gemäß bekanntgemacht worden ist.\nzes der übernehmenden Genossenschaft nach § 19 Wird der Verschmelzungsbeschluß einer übertragenden\nAbs. 3 als bekanntgemacht gilt, an den Genossen auszu- Genossenschaft von einer Vertreterversammlung gefaßt,\nzahlen; die Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor so steht das Recht zur Ausschlagung auch jedem anderen\ndie Gläubiger, die sich nach § 22 gemeldet haben, befrie- Genossen dieser Genossenschaft zu, der im Zeitpunkt der\ndigt oder sichergestellt sind. Beschlußfassung nicht Vertreter ist.\n(2) Ist an der Verschmelzung ein rechtsfähiger Verein als\nübertragender Rechtsträger beteiligt, so kann jedem Mit- §91\nglied dieses Vereins als Geschäftsguthaben bei der über-\nForm und Frist der Ausschlagung\nnehmenden Genossenschaft höchstens der Nennbetrag\nder Geschäftsanteile gutgeschrieben werden, mit denen (1) Die Ausschlagung ist gegenüber dem übernehmen-\nes an der übernehmenden Genossenschaft beteiligt ist. den Rechtsträger schriftlich zu erklären.","3226 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Tell 1\n(2) Die Ausschlagung kann nur binnen sechs Monaten nicht vor Ablauf von sechs Monaten seit dem Tag, an dem\nnach dem Tage erklärt werden, an dem die Eintragung der die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sit-\nVerschmelzung in das Register des Sitzes des überneh- zes des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3\nmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3 als bekannt- als bekanntgemacht gilt.\ngemacht gilt.\n(3) Die Ausschlagung kann nicht unter einer Bedingung §95\noder einer Zeitbestimmung erklärt werden. Fortdauer der Nachschußpfticht\n(1) Ist die Haftsumme bei einer übernehmenden Genos-\n§92 senschaft geringer, als sie bei einer übertragenden\nEintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste Genossenschaft war, oder haften den Gllubigem eines\nübernehmenden Rechtsträgers nicht alle Anteilsinhaber\n(1) Die übernehmende Genossenschaft hat jede Aus- dieses Rechtsträgers unbeschränkt, so haben zur Befrie-\nschlagung unverzüglich in die Mitgliederliste einzutragen digung der Gläubiger der übertragenden Genossenschaft\nund den Genossen von der Eintragung unverzüglich zu diejenigen Anteilsinhaber, die Mitglieder der übertragen-\nbenachrichtigen. den Genossenschaft waren, weitere Nachschüsse bis zur\n(2) Die Ausschlagung wird in dem Zeitpunkt wirksam, in- Höhe der Haftsumme bei der übertragenden Genossen-\ndem die Ausschlagungserklärung dem übernehmenden schaft zu leisten, sofern die Gläubiger, die sich nach § 22\nRechtsträger zugeht. gemeldet haben, wegen ihr:er Forderung Befriedigung\noder Sicherstellung auch nicht aus den von den Genossen\neingezogenen Nachschüssen erlangen können. Für die\n§93 Einziehung der Nachschüsse gelten die §§ 105 bis 115a\nAuseinandersetzung des Gesetzes betreffend die Erwerbs- und Wirtschafts-\ngenossenschaften entsprechend.\n(1) Mit einem früheren Genossen, dessen Beteiligung an\ndem übernehmenden Rechtsträger nach § 90 Abs. 2 als (2) Absatz 1 ist nur anzuwenden, wenn das Insolvenz-\nnicht erworben gilt, hat der übernehmende Rechtsträger verfahren über das Vermögen des übernehmenden\nRechtsträgers binnen zwei Jahren nach dem Tage eröffnet\nsich auseinanderzusetzen. Maßgebend Ist die Schluß-\nbilanz der übertragenden Genossenschaft.\nwird, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das\nRegister des Sitzes dieses Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3\n(2) Dieser Genosse kann die Auszahlung des Geschäfts- als bekanntgemacht gilt.\nguthabens, das er bei der übertragenden Genossenschaft\nhatte, verlangen; an den Rücklagen und dem sonstigen\nVermögen der übertragenden Genossenschaft hat er vor- zweiter Unterabschnitt\nbehaltlich des § 73 Abs. 3 des Gesetzes betreffend die Verschmelzung durch Neugründung\nErwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften keinen Anteil,\nauch wenn sie bei der Verschmelzung den Geschäftsgut-\n§96\nhaben anderer Genossen, die von dem Recht zur Aus-\nschlagung keinen Gebrauch machen, zugerechnet wer- Anzuwendende Vorschriften\nden. Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die\n(3) Reichen die Geschäftsguthaben und die in der Vorschriften des Ersten Unterabschnitts entsprechend\nSchlußbilanz einer übertragenden Genossenschaft aus- anzuwenden.\ngewiesenen Rücklagen zur Deckung eines in dieser Bilanz §97\nausgewiesenen Verlustes nicht aus, so kann der überneh-\nmende Rechtsträger von dem früheren Genossen, dessen Pflichten der Vertretungsorgane\nBeteiligung als nicht erworben gilt, die Zahlung des anteili-\nder übertragenden Rechtstrlger\ngen Fehlbetrags verlangen, wenn und soweit dieser (1) Das Statut der neuen Genossenschaft ist durch\nGenosse im Falle der Insolvenz Nachschüsse an die über- sämtliche Mitglieder des Vertretungsorgans jedes der\ntragende Genossenschaft zu leisten gehabt hätte. Der übertragenden Rechtsträger aufzustellen und zu unter-\nanteilige Fehlbetrag wird, falls das Statut der übertragen- zeichnen.\nden Genossenschaft nichts anderes bestimmt, nach der (2) Die Vertretungsorgane aller übertragenden Rechts-\nZahl ihrer Genossen berechnet. träger haben den ersten Aufsichtsrat der neuen Genos-\n(4) Die Ansprüche verjähren in fünf Jahren. Die Ver- senschaft zu bestellen. Das gleiche gilt für die Bestellung\njährung beginnt mit dem Schluß des Kalenderjahres, in des ersten Vorstands, sofern nicht durch das Statut der\ndem die Ansprüche fällig geworden sind. neuen Genossenschaft anstelle der Wahl durch die Gene-\nralversammlung eine andere Art der Bestellung des Vor-\nstands festgesetzt ist.\n§94\nAuszahlung §98\ndes Auseinandersetzungsguthabens Verschmelzungsbeschlüsse\nAnsprüche auf Auszahlung des Geschäftsguthabens Das Statut der neuen Genossenschaft wird nur wirk-\nnach § 93 Abs. 2 sind binnen sechs Monaten seit der Aus- sam, wenn Ihm die Anteilsinhaber jede;tS der übertragen-\nschlagung zu befriedigen; die Auszahlung darf jedoch den Rechtsträger durch Verschmelzungsbeschluß zu-\nnicht erfolgen, bevor die Gläubiger, die sich nach § 22 stimmen. Dies gilt entsprechend für die Bestellung der\ngemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind, und Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der neuen","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3227\nGenossenschaft, für die Bestellung des Vorstands jedoch kanntmachung im Bundesanzeiger tritt an die Stelle der\nnur, wenn dieser von den Vertretungsorganen aller über- Eintragung im Register. Sie ist mit einem Vermerk zu ver-\ntragenden Rechtsträger bestellt worden ist. sehen, daß die Verschmelzung erst mit der Eintragung im\nRegister des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers\nwirksam wird. Die §§ 16 und 17 Abs. 1 und § 19 Abs. 1\nSechster Abschnitt Satz 2, Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1 sind nicht anzuwenden,\nVerschmelzung soweit sie sich auf die Anmeldung und Eintragung dieses\nübertragenden Vereins beziehen.\nunter Beteiligung rechtsfähiger Vereine\n(2) Die Schlußbilanz eines solchen übertragenden Ver-\n§99 eins ist der Anmeldung zum Register des Sitzes des über-\nnehmenden Rechtsträgers beizufügen.\nMöglichkeit der Verschmelzung\n(1) Ein rechtsfähiger Verein kann sich an einer Ver- § 104a\nschmelzung nur beteiligen, wenn die Satzung des Vereins\noder Vorschriften des Landesrechts nicht entgegenste- Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen\nhen. Die §§ 29 bis 34 sind auf die Verschmelzung eines ein-\n(2) Ein eingetragener Verein kann im Wege der Ver- getragenen Vereins, der nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 des Körper-\nschmelzung nur andere eingetragene Vereine aufnehmen schaftsteuergesetzes von der Körperschaftsteuer befreit\noder mit ihnen einen eingetragenen Verein oder einen ist, nicht anzuwenden.\nRechtsträger anderer Rechtsform neu gründen.\nSiebenter Abschnitt\n§ 100\nVerschmelzung\nPrüfung der Verschmelzung\ngenossenschaftlicher Prüfungsverbände\nDer Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für\neinen wirtschaftlichen Verein nach den §§ 9 bis 12 zu prü-\nfen. Bei einem eingetragenen Verein ist diese Prüfung nur § 105\nerforderlich, wenn mindestens zehn vom Hundert der Mit- Möglichkeit der Verschmelzung\nglieder sie schriftlich verlangen.\nGenossenschaftliche Prüfungsverbände können nur im\nWege der Aufnahme eines Verbandes (übertragender Ver-\n§ 101 band) durch einen anderen Verband (übernehmender Ver-\nVorbereitung der Mitgliederversammlung band) verschmolzen werden.\n(1) Von der Einberufung der Mitgliederversammlung an,\ndie gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Ver- § 106\nschmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Ge- Vorbereitung, Durchführung\nschäftsraum des Vereins die in § 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4\nund Beschluß der Mitgliederversammlung\nbezeichneten Unterlagen sowie ein nach § 100 erforder-\nHcher Prüfungsbericht zur Einsicht der Mitglieder auszu- Auf die Vorbereitung, die Durchführung und den Be-\nlegen. Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß schluß der Mitgliederversammlung sind die §§ 101 bis 103\n§ 63 Abs. 2 aufzustellen. entsprechend anzuwenden.\n(2) Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverzüglich und\nkostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Un- § 107\nterlagen zu erteilen.\nPflichten der Vorstände\n§ 102\n(1) Die Vorstände beider Verbände haben die Ver-\nDurchführung der Mitgliederversammlung schmelzung gemeinschaftlich unverzüglich zur Eintra-\nIn der Mitgliederversammlung sind die in§ 63 Abs. 1 gung in die Register des Sitzes jedes Verbandes anzumel-\nNr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie ein nach § 100 den, soweit der Verband eingetragen ist. Ist der übertra-\nerforderlicher Prüfungsbericht auszulegen. § 64 Abs. 1 gende Verband nicht eingetragen, so ist § 104 entspre-\nSatz 2 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. chend anzuwenden.\n(2) Die Vorstände haben ferner gemeinschaftlich den für\n§103 die Verleihung des Prüfungsrechts zuständigen obersten\nBeschluß der Mitgliederversammlung Landesbehörden (§ 63 des Gesetzes betreffend die\nErwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften) die Eintra-\nDer Verschmelzungsbeschluß der Mitgliederversamm-\ngung unverzüglich mitzuteilen.\nlung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der erschiene-\nnen Mitglieder. Die Satzung kann eine größere Mehrheit (3) Der Vorstand des übernehmenden Verbandes hat die\nund weitere Erfordernisse bestimmen. Mitglieder unverzüglich von der Eintragung zu benach-\nrichtigen.\n§104\n§ 108\nBekanntmachung der Verschmelzung\nAustritt von Mitgliedern\n(1) Ist ein übertragender Verein nicht in ein Handelsregi- des übertragenden Verbandes\nster eingetragen, so hat sein Vorstand die bevorstehende\nVerschmelzung durch den Bundesanzeiger und durch Tritt ein ehemaliges Mitglied des übertragenden Ver-\nmindestens ein anderes Blatt bekanntzumachen. Die Be- bandes gemäß § 39 des Bürgerlichen Gesetzbuchs aus","3228 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\ndem übernehmenden Verband aus, so sind Bestimmun- (3) Der Verschmelzungsbeschluß der obersten Vertre-\ngen der Satzung des übernehmenden Verbandes, die tung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgege-\ngemäß § 39 Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs eine benen Stimmen. Die Satzung kann eine größere Mehrheit\nlängere Kündigungsfrist als zum Schlusse des Geschäfts- und weitere Erfordernisse bestimmen.\njahres vorsehen, nicht anzuwenden.\n§ 113\nAchter Abschnitt Keine gerichtliche Nachprüfung\nVerschmelzung von Versiche- Sind nur Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit an\nrungsvereinen auf Gegenseitigkeit der Verschmelzung beteiligt, findet eine gerichtliche\nNachprüfung des Umtauschverhältnisses der Mitglied-\nErster Unterabschnitt schaften nicht statt.\nMöglichkeit der Verschmelzung\nDritter Unterabschnitt\n§109 Verschmelzung durch Neugründung\nVerschmelzungsfihige Rechtsträger\n§ 114\nVersicherungsvereine auf Gegenseitigkeit können nur\nmiteinander verschmolzen werden. Sie können ferner im Anzuwendende Vorschriften\nWege der Verschmelzung durch eine Aktiengesellschaft,\nAuf die Verschmelzung durch Neugründung sind die\ndie den Betrieb von Versicherungsgeschäften zum Vorschriften des Zweiten Unterabschnitts entsprechend\nGegenstand hat (Versicherungs-Aktiengesellschaft), auf- anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften\ngenommen werden. nichts anderes ergibt.\n§ 115\nzweiter Unterabschnitt\nBestellung der Vereinsorgane\nVerschmelzung durch Aufnahme\nDie Vorstände der übertragenden Vereine haben den\nersten Aufsichtsrat des neuen Rechtsträgers und den\n§110\nAbschlußprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäfts-\nInhalt des Verschmelzungsvertrags jahr zu bestellen. Die Bestellung bedarf notarieller Beur-\nkundung. Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand.\nSind nur Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit an\nder Verschmelzung beteiligt, braucht der Verschmel-\nzungsvertrag oder sein Entwurf die Angaben nach § 5 § 116\nAbs. 1 Nr. 3 bis 5 und 7 nicht zu enthalten. Beschlüsse der obersten Vertretungen\n(1) Die Satzung des neuen Rechtsträgers und die Be-\n§ 111\nstellung seiner Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zu-\nBekanntmachung des Verschmelzungsvertrags stimmung der übertragenden Vereine durch Verschmel-\nzungsbeschlüsse. § 76 Abs. 2 und § 112 Abs. 3 sind ent-\nDer Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist vor\nsprechend anzuwenden.\nder Einberufung der obersten Vertretung, die gemäß § 13\nAbs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag (2) In der Bekanntmachung der Tagesordnung eines\nbeschließen soll, zum Register einzureichen. Das Gericht Vereins ist der wesentliche Inhalt des Verschmelzungsver-\nhat in den für die Bekanntmachung seiner Eintragungen trags bekanntzumachen. In der Bekanntmachung haben\nbestimmten Blättern (§ 10 des Handelsgesetzbuchs) der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Wahl von Auf-\neinen Hinweis darauf bekanntzumachen, daß der Vertrag sichtsratsmitgliedern und Prüfern nur der Aufsichtsrat,\noder sein Entwurf beim Handelsregister eingereicht Vorschläge zur Beschlußfassung zu machen. Hat der Auf-\nworden ist. sichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitneh-\nmer zu bestehen, so bedürfen Beschlüsse des Aufsichts-\n§ 112\nrats über Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitglie-\nVorbereitung, Durchführung und Beschluß dern nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmit-\nder Versammlung der obersten Vertretung glieder der Mitglieder des Vereins.\n(1) Von der Einberufung der Versammlung der obersten\nVertretung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustim- §117\nmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind\nEntstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins\nin dem Geschäftsraum des Vereins die in § 63 Abs. 1 be-\nzeichneten Unterlagen zur Einsicht der Mitglieder auszu- (1) Vor der Eintragung in das Register besteht ein neuer\nlegen. Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß Verein als solcher nicht. Wer vor der Eintragung des Ver-\n§ 63 Abs. 2 aufzustellen. eins in seinem Namen handelt, haftet persönlich; handeln\nmehrere, so haften sie als Gesamtschuldner.\n(2) In der Versammlung der obersten Vertretung sind die\nin § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen auszulegen. § 64 (2) In die Bekanntmachung der Eintragung eines neuen\nAbs. 1 Satz 2 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. Vereins sind außer deren sonst erforderlichen Inhalt","Nr. 77 -Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3229\nName, Beruf und Wohnort der Mitglieder des ersten Auf- §122\nsichtsrats aufzunehmen. Zugleich ist bekanntzumachen, Eintragung in das Handelsregister\ndaß die mit der Anmeldung eingereichten Schriftstücke\nbei dem Gericht eingesehen werden können. Ein noch nicht in das Handelsregister eingetragener\nAlleingesellschafter oder Alleinaktionär ist nach den Vor-\nschriften des Handelsgesetzbuchs in das Handelsregister\nVierter Unterabschnitt einzutragen; an die Stelle des § 19 des Handelsgesetz-\nbuchs tritt § 18.\nVerschmelzung kleinerer Vereine\n§ 118 Drittes Buch\nAnzuwendende Vorschriften Spaltung\nAuf die Verschmelzung kleinerer Vereine im Sinne des\nErster Teil\n§ 53 des Versicherungsaufsichtsgesetzes sind die Vor-\nschriften des Zweiten und des Dritten Unterabschnitts Allgemeine Vorschriften\nentsprechend anzuwenden. Dabei treten bei kleineren\nVereinen an die Stelle der Anmeldung zur Eintragung in Erster Abschnitt\ndas Register der Antrag an die Aufsichtsbehörde auf\nGenehmigung, an die Stelle der Eintragung in das Register Möglichkeit der Spaltung\nund ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung im Bun-\ndesanzeiger nach § 119. §123\nArten der Spaltung\n§ 119\n(1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann\nBekanntmachung der Verschmelzung unter Auflösung ohne Abwicklung ,sein Vermögen aufspal-\nten\nSobald die Verschmelzung von allen beteiligten Auf-\nsichtsbehörden genehmigt worden ist, macht die für den 1. zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der\nübernehmenden kleineren Verein zuständige Aufsichts- Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere be-\nbehörde, bei einer Verschmelzung durch Neugründung stehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger)\neines kleineren Vereins die für den neuen Verein zustän- oder\ndige Aufsichtsbehörde die Verschmelzung und ihre Ge- 2. zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der\nnehmigung im Bundesanzeiger sowie in den weiteren Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von\nBlättern bekannt, die für die Bekanntmachungen der ihm dadurch gegründete neue Rechtsträger\nAmtsgerichte bestimmt sind, in deren Bezirken die betei-\nligten kleineren Vereine ihren Sitz haben. gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften die-\nser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden\nRechtsträgers (Aufspaltung).\nNeunter Abschnitt (2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann\nVerschmelzung von von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile ab-\nKapitalgesellschaften mit dem spalten\nVermögen eines Alleingesellschafters 1. zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder\ndieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehen-\n§120 den oder mehrere bestehende Rechtsträger (überneh-\nmende Rechtsträger) oder\nMöglichkeit der Verschmelzung\n2. zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder\n(1) Ist eine Verschmelzung nach den Vorschriften des dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder meh-\nErsten bis Achten Abschnitts nicht möglich, so kann eine rere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder\nKapitalgesellschaft im Wege der Aufnahme mit dem Ver- gegründete neue Rechtsträger\nmögen eines Gesellschafters oder eines Aktionärs ver-\ngegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften die-\nschmolzen werden, sofern sich alle Geschäftsanteile oder\nalle Aktien der Gesellschaft in der Hand des Gesetlschaf- ses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an die Anteils-\nters oder Aktionärs befinden. inhaber des übertragenden Rechtsträgers (Abspaltung).\n(3) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann\n(2) Befinden sich eigene Anteile in der Hand der Kapital-\naus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile aus-\ngesellschaft, so werden sie bei der Feststellung der Vor-\naussetzungen der Verschmelzung dem Gesellschafter gliedern\noder Aktionär zugerechnet. 1. zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder\ndieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehen-\n§ 121 den oder mehrere bestehende Rechtsträger (überneh-\nmende Rechtsträger) oder\nAnzuwendende Vorschriften\n2. zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder\nAuf die Kapitalgesellschaft sind die für ihre Rechtsform dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder meh-\ngeltenden Vorschriften des Ersten und Zweiten Teils anzu- rere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder\nwenden. gegründete neue Rechtsträger","3230 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\ngegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften die- 5. den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mit-\nses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an den über- gliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am\ntragenden Rechtsträger (Ausgliederung). Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in\nbezug auf diesen Anspruch;\n(4) Die Spaltung kann auch durch gleichzeitige Übertra-\ngung auf bestehende und neue Rechtsträger erfolgen. 6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des über-\ntragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der\nübernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten\n§124\n(Spaltungsstichtag);\nSpaltungsfähige Rechtstriger\n7. die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger\n(1) An einer Aufspaltung oder einer Abspaltung können einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern beson-\nals übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger derer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugs-\ndie in § 3 Abs. 1 genannten Rechtsträger sowie als über- aktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibun-\ntragende Rechtsträger wirtschaftliche Vereine, an einer gen und Genußrechte gewähren, oder die für diese\nAusgliederung können als übertragende, übernehmende Personen vorgesehenen Maßnahmen;\noder neue Rechtsträger die in § 3 Abs. 1 genannten 8. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines\nRechtsträger sowie als übertragende Rechtsträgerwirt-\nVertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an\nschaftliche Vereine, Einzelkaufleute, Stiftungen sowie\nder Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem ge-\nGebietskörperschaften oder Zusammenschlüsse von Ge-\nschäftsführenden Gesellschafter, einem Abschluß-\nbietskörperschaften, die nicht Gebietskörperschaften sind, prüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird;\nbeteiligt sein.\n9. die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegen-\n(2) § 3 Abs. 3 und 4 ist auf die Spaltung entsprechend stände des Aktiv- und Passiwermögens, die an jeden\nanzuwenden. der übernehmenden Rechtsträger übertragen wer-\n§ 125 den, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebs-\nAnzuwendende Vorschriften teile unter Zuordnung zu den übernehmenden\nRechtsträgern;\nAuf die Spaltung sind die Vorschriften des Zweiten\n10. bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der\nBuches mit Ausnahme des§ 9 Abs. 2, bei Abspaltung und\nAnteile oder Mitgliedschaften jedes der übernehmen-\nAusgliederung mit Ausnahme des § 18 sowie bei Ausglie-\nden Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertra-\nderung mit Ausnahme des § 14 Abs. 2 und der §§ 15, 29\ngenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Auf-\nbis 34, 54, 68 und 71 entsprechend anzuwenden, soweit\nteilung;\nsich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. Eine Prüfung\nim Sinne der §§ 9 bis 12 findet bei Ausgliederung nicht 11. die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre\nstatt. An die Stelle der übertragenden Rechtsträger tritt Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maß-\nder übertragende Rechtsträger, an die Stelle des überneh- nahmen.\nmenden oder neuen Rechtsträgers treten gegebenenfalls (2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im\ndie übernehmenden od~r neuen Rechtsträger. Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vor-\nschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt\nist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der\nzweiter Abschnitt\nGegenstände des Aktiv- und Passiwermögens (Absatz 1\nSpaltung zur Aufnahme Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu\nbeachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und\n§ 126 Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine\nZuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die\nInhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags\nUrkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag\n(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein als Anlagen beizufügen.\nEntwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten: (3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen\n· 1. den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber\nSpaltung beteiligten Rechtsträger; jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Ver-\nbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spal-\n2. die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des\ntungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem\nVermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils\nzuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.\nals Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder\nMitgliedschaften an den übernehmenden Rechts-\nträgern; §127\n3. bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschver- Spaltungsbericht\nhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Die Vertretungsorgane jedes der an der Spaltung betei-\nbaren Zuzahlung oder Angaben über die Mitglied- ligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schrift-\nschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; lichen Bericht zu erstatten, in dem die Spaltung, der Ver-\n4. bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für trag oder sein Entwurf im einzelnen und bei Aufspaltung\ndie Übertragung der Anteile der übernehmenden und Abspaltung insbesondere das Umtauschverhältnis\nRechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft der Anteile oder die Angaben über die Mitgliedschaften\nbei den übernehmenden Rechtsträgern; bei den übernehmenden Rechtsträgern, der Maßstab für","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3231\nihre Aufteilung sowie die Höhe einer anzubietenden Bar- Rechtsträger Ober. GegenstAnde, die nicht durch\nabfindung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und Rechtsgeschäft Obertragen werden können, verblei-\nbegründet werden (Spaltungsbericht); der Bericht kann ben bei Abspaltung und Ausgliederung im Bgentum\nvon den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet oder in Inhaberschaft des übertragenden Rechtstrl-\nwerden. § 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4, Abs. 2 und 3 ist entspre- gers.\nchend anzuwenden. 2. Bei der Aufspaltung erlischt der übertragende Rechts-\nträger. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht\n§128\nZustimmung zur Spaltung in Sonderfillen 3. Bei Aufspaltung und Abspaltung werden die Anteilsin-\nhaber des übertragenden Rechtsträgers entsprechend\nWerden bei Aufspaltung oder Abspaltung die Anteile der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehe-\noder Mitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger nen Aufteilung Anteilsinhaber der übernehmenden\nden Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers Rechtsträger; dies gilt nicht, soweit der übernehmende\nnicht in dem Verhältnis zugeteilt, das ihrer Beteiligung an Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen,\ndem übertragenden Rechtsträger entspricht, so wird der jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt,\nSpaltungs- und Übernahmevertrag nur wirksam, wenn Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist\nihm alle Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers oder der übertragende Rechtsträger eigene Anteile\nzustimmen. Bei einer Spaltung zur Aufnahme ist der innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch\nBerechnung des Beteiligungsverhältnisses der jeweils zu • für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen\nübertragende Teil des Vermögens zugrunde zu legen. Anteilsinhaber ist. Rechte Dritter an den Anteilen oder\nMitgliedschaften des übertragenden Rechtsträgers\nbestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder\n§ 129\nMitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger\nAnmeldung der Spaltung weiter. Bei Ausgliederung wird der übertragende\nZur Anmeldung der Spaltung ist auch das Vertretungs- Rechtsträger entsprechend dem Ausgliederungs- und\norgan jedes der übernehmenden Rechtsträger berechtigt. Übernahmevertrag Anteilsinhaber der übernehmenden\nRechtsträger.\n§130 4. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Spal-\ntungs- und Übernahmevertrags und gegebenenfalls\nEintragung und Bekanntmachung der Spaltung erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärun-\n(1) Die Spaltung darf in das Register des Sitzes des gen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt.\nübertragenden Rechtsträgers erst eingetragen werden, (2) Mängel der Spaltung lassen die Wirkungen der Ein-\nnachdem sie im Register des Sitzes jedes der überneh- tragung nach Absatz 1 unberührt.\nmenden Rechtsträger eingetragen worden ist. Die Eintra-\n(3) Ist bei einer Aufspaltung ein Gegenstand im Vertrag\ngung im Register des Sitzes jedes der übernehmenden\nkeinem der übernehmenden Rechtsträger zugeteilt wor-\nRechtsträger ist mit dem Vermerk zu versehen, daß die\nden und läßt sich die Zuteilung auch nicht durch Aus-\nSpaltung erst mit der Eintragung im Register des Sitzes\nlegung des Vertrags ermitteln, so geht der Gegenstand auf\ndes Obertragenden Rechtsträgers wirksam wird.\nalle übernehmenden Rechtsträger in dem Verhältnis über,\n(2) Das Gericht des Sitzes des übertragenden Rechts- das sich aus dem Vertrag für die Aufteilung des Über-\nträgers hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes jedes schusses der Aktivseite der Schlußbilanz über deren Pas-\nder übernehmenden Rechtsträger den Tag der Eintragung sivseite ergibt; ist eine Zuteilung des Gegenstandes an\nder Spaltung mitzuteilen sowie einen Handelsregisteraus- mehrere Rechtsträger nicht möglich, so ist sein Gegen-\nzug und eine beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsver- wert in dem bezeichneten Verhältnis zu verteilen.\ntrages, der Satzung oder des Statuts des übertragenden\nRechtsträgers zu übersenden. Nach Eingang der Mittei-\n§ 132\nlung hat das Gericht des Sitzes jedes der übernehmenden\nRechtsträger von Amts wegen den Tag der Eintragung der Beachtung allgemeinen Rechts\nSpaltung im Register des Sitzes des übertragenden Allgemeine Vorschriften, welche die Übertragbarkeit\nRechtsträgers zu vermerken. eines bestimmten Gegenstandes ausschließen oder an\nbestimmte Voraussetzungen knüpfen oder nach denen\n§ 131 die Übertragung eines bestimmten Gegenstandes einer\nWirkungen der Eintragung staatlichen Genehmigung bedarf, bleiben durch die Wir-\nkungen der Eintragung nach§ 131 unberührt.§ 399 des\n(1) Die Eintragung der Spaltung in das Register des Sit.; Bürgerlichen Gesetzbuchs steht der Aufspaltung nicht\nzes des übertragenden Rechtsträgers hat folgende Wir- entgegen.\nkungen:\n§133\n1. Das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers, bei\nSchutz der Gläubiger\nAbspaltung und Ausgliederung der abgespaltene oder\nund der Inhaber von Sonderrechten\nausgegliederte Teil oder die abgespaltenen oder aus-\ngegliederten Teile des Vermögens einschließlich der (1) Für die Verbindlichkeiten des übertragenen Rechts-\nVerbindlichkeiten gehen entsprechend der im Spal- trägers, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung be-\ntungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Auftei- gründet worden sind, haften die an der Spaltung betei-\nlung jeweils als Gesamtheit auf die übernehmenden ligten Rechtsträger als Gesamtschuldner. Die §§ 25, 26","3232 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nund 28 des Handelsgesetzbuchs sowie § 125 in Verbin- (3) Für die Ansprüche gegen die Anlagegesellschaft\ndung mit § 22 bleiben unberührt; zur Sicherheitsleistung nach den Absätzen 1 und 2 gilt § 133 Abs. 3 bis 5 entspre-\nist nur der an der Spaltung beteiligte Rechtsträger ver- chend mit der Maßgabe, daß die Frist fünf Jahre nach dem\npflichtet, gegen den sich der Anspruch richtet. in § 133 Abs. 4 Satz 1 bezeichneten Tage beginnt.\n(2) Für die Erfüllung der Verpflichtung nach § 125 in Ver-\nbindung mit § 23 haften die an der Spaltung beteiligten\nRechtsträger als Gesamtschuldner. Bei Abspaltung und\nDritter Abschnitt\nAusgliederung können die gleichwertigen Rechte im Sinne Spaltung zur Neugründung\ndes § 125 in Verbindung mit § 23 auch in dem übertragen-\nden Rechtsträger gewährt werden. §135\n(3) Diejenigen Rechtsträger, denen die Verbindlichkei- Anzuwendende Vorschriften\nten nach Absatz 1 Satz 1 im Spaltungs- und Übernahme-•\nvertrag nicht zugewiesen worden sind, haften für diese (1) Auf die Spaltung eines Rechtsträgers zur Neugrün-\nVerbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren dung sind die Vorschriften des zweiten Abschnitts ent-\nnach der Spaltung fällig und daraus Ansprüche gegen sie sprechend anzuwenden, jedoch mit Ausnahme der§§ 129\ngerichtlich geltend gemacht sind; bei öffentlich-recht- und 130 Abs. 2 sowie der nach § 125 entsprechend anzu-\nlichen Verbindlichkeiten genügt zur Geltendmachung der wendenden §§ 4, 7 und 16 Abs. 1 und des § 27. An die\nErlaß eines Verwaltungsakts. Stelle der übernehmenden Rechtsträger treten die neuen\nRechtsträger, an die Stelle der Eintragung der Spaltung im\n(4) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintra-\nRegister des Sitzes jeder der übernehmenden Rechts-\ngung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertra-\nträger tritt die Eintragung jedes der neuen Rechtsträger in\ngenden Rechtsträgers nach § 125 in Verbindung mit § 19\ndas Register.\nAbs. 3 als bekanntgemacht gilt. Die für die Verjährung gel-\ntenden§§ 203, 206, 207, 210, 212 bis 216 und 220 des (2) Auf die Gründung der neuen Rechtsträger sind die\nBürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzu- für die jeweilige Rechtsform des neuen Rechtsträgers gel-\nwenden. tenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit sich\naus diesem Buch nichts anderes ergibt. Den Gründern\n(5) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht,\nsteht der übertragende Rechtsträger gleich. Vorschriften,\nsoweit die in Absatz 3 bezeichneten Rechtsträger den\ndie für die Gründung eine Mindestzahl der Gründer vor-\nAns~ruch schriftlich anerkannt haben.\nschreibt, sind nicht anzuwenden.\n(6) Die Ansprüche nach Absatz 2 verjähren in fünf Jah-\nren. Für den Beginn der Verjährung gilt Absatz 4 Satz 1 §136\nentsprechend.\nSpaltungsplan\n§134\nDas Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträ-\nSchutz der Gllublger in besonderen Fällen\ngers hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Der Spaltungs-\n(1) Spaltet ein Rechtsträger sein Vermögen in der Weise, plan tritt an die Stelle des Spaltungs- und Übernahmever-\ndaß die zur Führung eines Betriebes notwendigen Vermö- trags. •\ngensteile im wesentlichen auf einen übernehmenden oder § 137\nmehrere übernehmende oder auf einen neuen oder meh-\nrere neue Rechtsträger übertragen werden und die Tätig- Anmeldung und Eintragung\nkeit dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger sich im der neuen Rechtsträger und der Spaltung\nwesentlichen auf die Verwaltung dieser Vermögensteile\n(1) Das Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträ-\nbeschränkt (Anlagegesellschaft), während dem über-\ngers hat jeden der neuen Rechtsträger bei dem Gericht, in\ntragenden Rechtsträger diese Vermögensteile bei der\ndessen Bezirk er seinen Sitz haben soll, zur Eintragung in\nFührung seines Betriebes zur Nutzung überlassen werden\ndas Register anzumelden.\n(Betriebsgesellschaft), und sind an den an der Spaltung\nbeteiligten Rechtsträgern im wesentlichen dieselben Per- (2) Das Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträ-\nsonen beteiligt, so haftet die Anlagegesellschaft auch für gers hat die Spaltung zur Eintragung in das Register des\ndie Forderungen der Arbeitnehmer der Betriebsgesell- Sitzes des übertragenden Rechtsträgers anzumelden.\nschaft als Gesamtschuldner, die binnen fünf Jahren nach\n(3) Das Gericht des Sitzes jedes der neuen Rechtsträger\ndem Wirksamwerden der Spaltung auf Grund der §§ 111\nhat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes des übertra-\nbis 113 des Betriebsverfassungsgesetzes begründet wer-\ngenden Rechtsträgers den Tag der Eintragung des neuen\nden. Dies gilt auch dann, wenn die Vermögensteile bei\nRechtsträgers mitzuteilen. Nach Eingang der Mitteilungen\ndem übertragenden Rechtsträger verbleiben und dem\nfür alle neuen Rechtsträger hat das Gericht des Sitzes des\nübernehmenden oder neuen Rechtsträger oder den über-\nübertragenden Rechtsträgers die Spaltung einzutragen\nnehmenden oder neuen Rechtsträgern zur Nutzung über-\nsowie von Amts wegen den Zeitpunkt der Eintragung den\nlassen werden.\nGerichten des Sitzes jedes der neuen Rechtsträger mit-\n(2) Die gesamtschuldnerische Haftung nach Absatz 1 zuteilen sowie ihnen einen Handelsregisterauszug und\ngilt auch für vor dem Wirksamwerden der Spaltung be- eine beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrags, der\ngründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Ge- Satzung oder des Statuts des übertragenden Rechts-\nsetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversor- trägers zu übersenden. Der Zeitpunkt der Eintragung der\ngung. Spaltung ist in den Registern des Sitzes jedes der neuen","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3233\nRechtsträger von Amts wegen einzutragen; gesetzlich (2) In dem Spaltungsbericht ist gegebenenfalls auf den\nvorgesehene Bekanntmachungen über die Eintragung der Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen bei einer über-\nneuen Rechtsträger sind erst danach zulässig. nehmenden Aktiengesellschaft nach § 183 Abs. 3 des\nAktiengesetzes sowie auf das Register, bei dem dieser\nBericht zu hinterlegen ist, hinzuweisen.\nZweiter Teil\nBesondere Vorschriften § 143\nBesondere Unterrichtung\nErster Abschnitt über Vermögensveränderungen\nSpaltung unter Beteiligung\nvon Gesellschaften mit beschränkter Haftung Der Vorstand einer übertragenden Aktiengesellschaft\noder Kommanditgesellschaft auf Aktien hat deren\nAktionäre vor der Beschlußfassung über jede wesentliche\n§ 138 Veränderung des Vermögens dieser Gesellschaft, die zwi-\nSachgründungsbericht schen dem Abschluß des Vertrags oder der Aufstellung\ndes Entwurfs und dem Zeitpunkt der Beschlußfassung\nEin Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 des Gesetzes eingetreten ist, zu unterrichten. Der Vorstand hat hierüber\nbetreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) auch die Vertretungsorgane der übernehmenden Rechts-\nist stets erforderlich. träger zu unterrichten; diese haben ihrerseits die Anteils-\ninhaber des von ihnen vertretenen Rechtsträgers vor der\n§ 139\nBeschlußfassung über die Spaltung zu unterrichten.\nHerabsetzung des Stammkapitals\nIst zur Durchführung der Abspaltung oder der Ausglie- § 144\nderung eine Herabsetzung des Stammkapitals einer über-\ntragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfor- Gründungsbericht und Gründungsprüfung\nderlich, so kann diese auch in vereinfachter Form vorge- Ein Gründungsbericht (§ 32 des Aktiengesetzes) und\nnommen werden. Wird das Stammkapital herabgesetzt, eine Gründungsprüfung (§ 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes)\nso darf die Abspaltung oder die Ausgliederung erst einge- sind stets erforderlich.\ntragen werden, nachdem die Herabsetzung des Stamm-\nkapitals im Register eingetragen worden ist.\n§ 145\n§140 Herabsetzung des Grundkapitels\nAnmeldung Ist zur Durchführung der Abspaltung oder der Ausglie-\nder Abspaltung oder der Ausgliederung derung eine Herabsetzung des Grundkapitals einer über-\nBei der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliede- tragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-\nrung zur Eintragung in das Register des Sitzes einer über- schaft auf Aktien erforderlich, so kann diese auch in ver-\ntragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben einfachter Form vorgenommen werden. Wird das Grund-\nderen Geschäftsführer auch zu erklären, daß die durch kapital herabgesetzt, so darf die Abspaltung oder die Aus-\nGesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Voraus- gliederung erst eingetragen werden, nachdem die Durch-\nsetzungen für die Gründung dieser Gesellschaft unter Be- führung der Herabsetzung des Grundkapitals im Register\nrücksichtigung der Abspaltung oder der Ausgliederung im eingetragen worden ist.\nZeitpunkt der Anmeldung vorliegen.\n§146\nzweiter Abschnitt Anmeldung\nder Abspaltung oder der Ausgliederung\nSpaltung unter Beteiligung\nvon Aktiengesellschaften und (1) Bei der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausglie-\nKommanditgesellschaften auf Aktien derung zur Eintragung in das Register des Sitzes einer\nübertragenden Aktiengesellschaft hat deren Vorstand\n§ 141 oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien haben deren\nzu ihrer Vertretung ermächtigten persönlich haftenden\nAusschluß der Spaltung Gesellschafter auch zu erklären, daß die durch Gesetz und\nEine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesell- Satzung vorgesehenen Voraussetzungen für die Grün-\nschaft auf Aktien, die noch nicht zwei Jahre im Register dung dieser Gesellschaft unter Berücksichtigung der\neingetragen ist, kann nicht gespalten werden. Abspaltung oder der Ausgliederung im Zeitpunkt der\nAnmeldung vorliegen.\n§ 142 (2) Der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliede-\nrung sind außer den sonst erforderlichen Unterlagen auch\nSpaltung mit Kapitalerhöhung;\nbeizufügen:\nSpaltungsbericht\n1. der Spaltungsbericht nach § 127;\n(1) § 69 ist mit der Maßgabe anzuwenden, daß eine\nPrüfung der Sacheinlage nach § 183 Abs. 3 des Aktien- 2. bei Abspaltung der. Prüfungsbericht nach § 125 in\ngesetzes stets stattzufinden hat. Verbindung mit§ 12.","3234 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nDritter Abschnitt Sechster Abschnitt\nSpaltung unter Beteiligung Spaltung\ne1ngetragener Genossenschaften unter Beteiligung von Versiche-\nrungsvereinen auf Gegenseitigkeit\n§147\n§ 151\nMöglichkeit der Spaltung\nMöglichkeit der Spaltung\nDie Spaltung eines Rechtsträgers anderer Rechtsform\nzur Aufnahme von Teilen seines Vermögens durch eine Die Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsverei-\neingetragene Genossenschaft kann nur erfolgen, wenn nen auf Gegenseitigkeit kann nur durch Aufspaltung oder\neine erforderliche Änderung des Statuts der übernehmen- Abspaltung und nur in der Weise erfolgen, daß die Teile\nden Genossenschaft gleichzeitig mit der Spaltung be- eines übertragenden Vereins auf andere bestehende oder\nschlossen wird. neue Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder auf\nVersicherungs-Aktiengesellschaften übergehen. Ein Ver-\n§148\nsicherungsverein auf Gegenseitigkeit kann ferner im Wege\nAnmeldung der Ausgliederung einen Vermögensteil auf eine beste-\nder Abspaltung oder der Ausgliederung hende oder neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung\nübertragen, sofern damit keine Übertragung von Versiche-\n(1) Bei der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausglie- rungsverträgen verbunden ist.\nderung zur Eintragung in das Register des Sitzes einer\nübertragenden Genossenschaft hat deren Vorstand auch\nzu erklären, daß die durch Gesetz und Statut vorgesehe- Siebenter Abschnitt\nnen Voraussetzungen für die Gründung dieser Genossen-\nAusgliederung\nschaft unter Berücksichtigung der Abspaltung oder der\naus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns\nAusgliederung im Zeitpunkt der Anmeldung vorliegen.\n(2) Der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliede- Erster Unterabschnitt\nrung sind außer den sonst erforderlichen Unterlagen auch\nbeizufügen: Möglichkeit der Ausgliederung\n1. der Spaltungsbericht nach § 127;\n§ 152\n2. das Prüfungsgutachten nach § 125 in Verbindung\nmit§81. Übernehmende oder neue Rechtsträger\nDie Ausgliederung des von einem Einzelkaufmann be-\nVierter Abschnitt triebenen Unternehmens, dessen Firma im Handelsregi-\nster eingetragen ist, oder von Teilen desselben aus dem\nSpaltung unter Beteiligung\nVermögen dieses Kaufmanns kann nur zur Aufnahme die-\nrechtsfähiger Vereine\nses Unternehmens oder von Teilen dieses Unternehmens\ndurch Personenhandelsgesellschaften, Kapitalgeself-\n§ 149 schaften oder eingetragene Genossenschaften oder zur\nMöglichkeit der Spaltung Neugründung von Kapitalgesellschaften erfolgen. Sie\nkann nicht erfolgen, wenn die Verbindlichkeiten des Ein-\n(1) Ein rechtsfähiger Verein kann sich an einer Spaltung zelkaufmanns sein Vermögen übersteigen.\nnur beteiligen, wenn die Satzung des Vereins oder Vor-\nschriften des Landesrechts nicht entgegenstehen.\nzweiter Unterabschnitt\n(2) Ein eingetragener Verein kann als übernehmender\nRechtsträger im Wege der Spaltung nur andere eingetra- Ausgliederung zur Aufnahme\ngene Vereine aufnehmen oder mit ihnen einen eingetra-\ngenen Verein gründen. §153\nAusgliederungsbericht\nFünfter Abschnitt Ein Ausgliederungsbericht ist für den Einzelkaufmann\nSpaltung unter Beteiligung nicht erforderlich.\ngenossenschaftlicher Prüfungsverbände § 154\nEintragung der Ausgliederung\n§150\nDas Gericht des Sitzes des Einzelkaufmanns hat die\nMöglichkeit der Spaltung\nEintragung der Ausgliederung auch dann abzulehnen,\nDie Aufspaltung genossenschaftlicher Prüfungsver- wenn offensichtlich ist, daß die Verbindlichkeiten des Ein-\nbände oder die Abspaltung oder Ausgliederung von Teilen zelkaufmanns sein Vermögen übersteigen.\neines solchen Verbandes kann nur zur Aufnahme der Teile\neines Verbandes (übertragender Verband) durch einen § 155\nanderen Verband (übernehmender Verband), die Ausglie-\nWirkungen der Ausgli~rung\nderung auch zur Aufnahme von Teilen des Verbandes\ndurch eine oder zur Neugründung einer Kapitalgesell- Erfaßt die Ausgliederung das gesamte Unternehmen\nschaft erfolgen. des Einzelkaufmanns, so bewirkt die Eintragung der Aus-","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3235\ngliederung nach § 131 das Erlöschen der von dem Einzel- (2) Im Falle der Gründung einer Aktiengesellschaft oder\nkaufmann geführten Firma. Das Erlöschen der Firma ist einer Kommanditgesellschaft auf Aktien haben die Prü-\nvon Amts wegen in das Register einzutragen. fung durch die Mitglieder des Vorstands und des Auf-\nsichtsrats (§ 33 Abs. 1 des Aktiengesetzes) sowie die Prü-\nfung durch einen oder mehrere Prüfer (§ 33 Abs. 2 des\n§ 156 Aktiengesetzes) sich auch darauf zu erstrecken, ob die\nVerbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Vermögen\nHaftung des Einzelkaufmanns übersteig~n.\nDurch den Übergang der Verbindlichkeiten auf über- (3) Zur Prüfung, ob die Verbindlichkeiten des Einzelkauf-\nnehmende oder neue Gesellschaften wird der Einzelkauf- manns sein Vermögen übersteigen, hat der Einzelkauf-\nmann von der Haftung für die Verbindlichkeiten nicht be- mann den Prüfern eine Aufstellung vorzulegen, in der sein\nfreit. § 418 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ist nicht anzu- Vermögen seinen Verbindlichkeiten gegenübergestellt ist.\nwenden. Die Aufstellung ist zu gliedern, soweit das für die Prüfung\nnotwendig ist. § 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 des\n§ 157 Handelsgesetzbuchs gilt entsprechend, wenn Anlaß für\ndie Annahme besteht, daß in der Aufstellung aufgeführte\nZeitliche Begrenzung der Haftung\nVermögensgegenstände überbewertet oder Verbindlich-\nfür übertragene Verbindlichkeiten\nkeiten nicht oder nicht vollständig aufgeführt worden sind.\n(1) Der Einzelkaufmann haftet für die im Ausgliederungs-\nund Übernahmevertrag aufgeführten Verbindlichkeiten,\nwenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliede- § 160\nrung fällig und daraus Ansprüche gegen ihn gerichtlich\ngeltend gemacht sind; bei öffentlich-rechtlichen Verbind- Anmeldung und Eintragung\nlichkeiten genügt zur Geltendmachung der Erlaß eines\nVerwaltungsaktes. Eine Haftung des Einzelkaufmanns als (1) Die Anmeldung nach § 137 Abs. 1 ist von dem Einzel-\nGesellschafter des aufnehmenden Rechtsträgers nach kaufmann und den Geschäftsführ~rn oder den Mitgliedern\n§ 128 des Handelsgesetzbuchs bleibt unberührt. des Vorstands und des Aufsichtsrats einer neuen Gesell-\nschaft vorzunehmen.\n(2) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintra-\ngung der Ausgliederung in das Register des Sitzes des (2) Die Eintragung der Gesellschaft ist abzulehnen,\nEinzelkaufmanns nach § 125 in Verbindung mit§ 19 Abs. 3 wenn die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Ver-\n· als bekanntgemacht gilt. Die für die Verjährung geltenden mögen übersteigen.\n§§ 203, 206, 207, 210, 212 bis 216 und 220 des Bürger-\nlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.\n(3) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht, Achter Abschnitt\nsoweit der Einzelkaufmann den Anspruch schriftlich aner-\nAusgliederung\nkannt hat.\naus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen\n(4) Die Absätze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der\nEinzelkaufmann in dem Rechtsträger anderer Rechtsform\ngeschäftsführend tätig wird.\n§ 161\nMöglichkeit der Ausgliederung\nDritter Unterabschnitt\nDie Ausgliederung des von einer rechtsfähigen Stiftung\nAusgliederung zur Neugründung (§ 80 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) betriebenen Unter-\nnehmens oder von Teilen desselben aus dem Vermögen\ndieser Stiftung kann nur zur Aufnahme dieses Unter-\n§158 nehmens oder von Teilen dieses Unternehmens durch\nAnzuwendende Vorschriften Personenhandelsgesellschaften oder Kapitalgesellschaf-\nten oder zur Neugründung von Kapitalgesellschaften\nAuf die Ausgliederung zur Neugründung sind die Vor- erfolgen.\nschriften des Zweiten Unterabschnitts entsprechend an-\nzuwenden, soweit sich aus diesem Unterabschnitt nichts\nanderes ergibt.\n§ 162\nAusgliedenangsbericht\n§ 159\n(1) Ein Ausgliederungsbericht ist nur erforderlich, wenn\nSachgründungsbericht, die Ausgliederung nach § 164 Abs. 1 der staatlichen\nGründungsbericht und Gründungsprüfung Genehmigung bedarf oder wenn sie bei Lebzeiten des\nStifters von dessen Zustimmung abhängig ist.\n(1) Auf den Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 des\nGesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter (2) Soweit nach § 164 Abs. 1 die Ausgliederung der\nHaftung) ist § 58 Abs. 1 , auf den Gründungsbericht (§ 32 staatlichen Genehmigung oder der Zustimmung des Stif-\ndes Aktiengesetzes) § 75 Abs. 1 entsprechend anzu- ters bedarf, ist der Ausgliederungsbericht der zuständigen\nwenden. Behörde und dem Stifter zu übermitteln.","3236 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\n§163 Körperschaft oder dieses Zusammenschlusses kann nur\nBeschluß über den Vertrag zur Aufnahme dieses Unternehmens durch eine Per-\nsonenhandelsgesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder\n(1) Auf den Ausgliederungsbeschluß sind die Vorschrif- eine eingetragene Genossenschaft oder zur Neugründung\nten des Stiftungsrechts für die Beschlußfassung über Sat- einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genos-\nzungsänderungen entsprechend anzuwenden. .senschaft sowie nur dann erfolgen, wenn das für die\nKörperschaft oder den Zusammenschluß maßgebende\n(2) Sofern das nach Absatz 1 anzuwendende Stiftungs- Bundes- oder Landesrecht einer Ausgliederung nicht\nrecht nicht etwas anderes bestimmt, muß der Ausgliede- entgegensteht.\nrungsbeschluß von dem für die Beschlußfassung über\nSatzungsänderungen nach der Satzung zuständigen §169\nOrgan oder, wenn ein solches Organ nicht bestimmt ist, Ausgliederungsbericht;\nvom Vorsta!\"d der Stiftung einstimmig gefaßt werden. AusgliederungsbeschluB\n(3) Der Beschluß und die Zustimmung nach den Ab- Ein Ausgliederungsbericht ist für die Körperschaft oder\nsätzen 1 und 2 müssen notariell beurkundet werden. den Zusammenschluß nicht erforderlich. Das Organisa-\ntionsrecht der Körperschaft oder des Zusammenschlus-\n§164 ses bestimmt, ob und unter welchen Voraussetzungen ein\nAusgliederungsbeschluß erforderlich ist\nGenehmigung der Ausgliederung\n(1) Die Ausgliederung bedarf der staatlichen Genehmi- §170\n.gung, sofern das Stiftungsrecht dies vorsieht.\nSachgründungsbericht und Gründungsbericht\n(2) Soweit die Ausgliederung nach Absatz 1 der staat-\nAuf den Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 des Geset-\nlichen Genehmigung nicht bedarf, hat das Gericht des\nzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haf-\nSitzes der Stiftung die Eintragung der Ausgliederung auch\ntung) ist § 58 Abs. 1, auf den Gründungsbericht (§ 32 des\ndann abzulehnen, wenn offensichtlich ist, daß die Ver- Aktiengesetzes) § 75 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.\nbindlichkeiten der Stiftung ihr Vermögen übersteigen.\n§ 171\n§165\nWirksamwerden der Ausgliederung\nSachgründungsbericht und Gründungsbericht\nDie Wirkungen der Ausgliederung nach § 131 treten\nAuf den Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 des Geset- mit deren Eintragung in das Register des Sitzes des über-\nzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haf- nehmenden Rechtsträgers oder mit der Eintragung des\ntung) ist § 58 Abs. 1, auf den Gründungsbericht (§ 32 des neuen Rechtsträgers ein.\nAktiengesetzes) § 75 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.\n§172\n§166 Haftung der K6rperschaft\nHaftung der Stiftung oder des Zusammenschlusses\nDurch den Übergang der Verbindlichkeiten auf über- Durch den Übergang der Verbindlichkeiten auf den\nübernehmenden oder neuen Rechtsträger wird die Kör-\nnehmende oder neue Gesellschaften wird die Stiftung von\nperschaft oder der Zusammenschluß von der Haftung für\nder Haftung für die Verbindlichkeiten nicht befreit. § 418 die Verbindlichkeiten nicht befreit. § 418 des Bürgerlichen\ndes Bürgerlichen Gesetzbuchs ist nicht anzuwenden. Gesetzbuchs ist nicht anzuwenden.\n§167 §173\nZeitliche Begrenzung der Haftung Zeitliche Begrenzung der Haftung\nfür übertragene Verbindlichkeiten für übertragene Verbindlichkeiten\nAuf die zeitliche Begrenzung der Haftung der Stiftung · Auf die zeitliche Begrenzung der Haftung für die im\nfür die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag aufge- Ausgliederungs- und Übernahmevertrag aufgeführten\nführten Verbindlichkeiten ist § 157 entsprechend anzu- Verbindlichkeiten ist § 157 entsprechend anzuwenden.\nwenden.\nNeunter Abschnitt Viertes Buch\nAusgliederung Vermögensübertragung\naus dem Vennögen\nvon Gebietskörperschaften Erster Teil\noder Zusammenschlüssen\nvon Gebietskörperschaften Möglichkeit der\nVermögensübertragung\n§168\n§174\nMöglichkeit der Ausgliederung\nArten der Vermögensübertragung\nDie Ausgliederung eines Unternehmens, das von einer\nGebietskörperschaft oder von einem Zusammenschluß (1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann\nvon Gebietskörperschaften, der nicht Gebietskörper- unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen als\nschaft ist, betrieben wird, aus dem Vermögen dieser Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3237\n(übernehmender Rechtsträger) gegen Gewährung einer Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit sich\nGegenleistung an ·die Anteilsinhaber des übertragenden aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.\nRechtsträgers, die nicht in Anteilen oder Mitgliedschaften\n(2) Die Angaben im Übertragungsvertrag nach § 5 Abs. 1\nbesteht, übertragen (Vollübertragung). Nr. 4, 5 und 7 entfallen. An die Stelle des Registers des Sit-\n(2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann zes des übernehmenden Rechtsträgers tritt das Register\ndes Sitzes der übertragenden Gesellschaft. An die Stelle\n1 . unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen\ndes Umtauschverhältnisses der Anteile treten Art und\naufspalten durch gleichzeitige Übertragung der Ver-\nHöhe der Gegenleistung. An die Stelle des Anspruchs\nmögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere be-\nnach § 23 tritt ein Anspruch auf Barabfindung; auf diesen\nstehende Rechtsträger,\nsind § 29 Abs. 1 , § 30 und § 34 entsprechend anzu-\n2. von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile wenden.\nabspalten durch Übertragung dieses Teils oder dieser\nTeile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere (3) Mit der Eintragung der Vermögensübertragung in\nbestehende Rechtsträger oder das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesell-\nschaft geht deren Vermögen einschließlich der Verbind-\n3. aus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile lichkeiten auf den übernehmenden Rechtsträger über. Die\nausgliedern durch Übertragung dieses Teils oder die- übertragende Gesellschaft erlischt; einer besonderen\nserTeile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere Löschung bedarf es nicht.\nbestehende Rechtsträger\n(4) Die Beteiligung des übernehmenden Rechtsträgers\ngegen Gewährung der in Absatz 1 bezeichneten Gegenlei- an der Vermögensübertragung richtet sich nach den für\nstung in den Fällen der Nummer 1 oder 2 an die Anteils- ihn geltenden Vorschriften.\ninhaber des übertragenden Rechtsträgers, im Falle der\nNummer 3 an den übertragenden Rechtsträger (Teilüber-\ntragung). Zweiter Abschnitt\n§ 175 Teilübertragung\nBeteiligte Rechtsträger\n§ 177\nEine Vollübertragung ist oder Teilübertragungen sind\njeweils nur möglich Anwendung der Spaltungsvorschriften\n1. von einer Kapitalgesellschaft auf den Bund, ein Land, (1) Bei einer Teilübertragung nach§ 175 Nr. 1 sind auf\neine Gebietskörperschaft oder einen Zusammenschluß die übertragende Kapitalgesellschaft die für die Aufspal-\nvon Gebietskörperschaften; tung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Aufnahme von\n2. a) von einer Versicherungs-Aktiengesellschaft auf Teilen einer solchen übertragenden Gesellschaft gelten-\nVersicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder den Vorschriften des Dritten Buches sowie die dort für\nauf öffentlich-rechtliche Versicherungsunterneh- entsprechend anwendbar erklärten Vorschriften des\nmen; Zweiten Buches auf den vergleichbaren Vorgang entspre-\nchend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vor-\nb) von einem Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit schriften nichts anderes ergibt.\nauf Versicherungs-Aktiengesellschaften oder auf\n(2) § 176 Abs. 2 bis 4 ist entsprechend anzuwenden. An\nöffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen;\ndie Stelle des § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 tritt § 126 Abs. 1\nc) von einem öffentlich-rechtlichen Versicherungs- Nr. 4, 5, 7 und 10.\nunternehmen auf Versicherungs-Aktiengesellschaf-\nten oder auf Versicherungsvereine auf Gegenseitig-\nkeit.\nDritter Teil\nVermögensübertragung\nzweiter Teil unter Versicherungsunternehmen\nÜbertragung Erster Abschnitt\ndes Vermögens oder\nvon Vermögensteilen Übertragung\neiner Kapitalgesellschaft des Vermögens einer Aktiengesellschaft\nauf die öffentliche Hand auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder\nöffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen\nErster Abschnitt\nErster Unterabschnitt\nVollübertragung\nVollübertragung\n§ 176\nAnwendung der Verschmelzungsvorschriften § 178\nAnwendung der Verschmelzungsvorschriften\n(1) Bei einer Vollübertragung nach § 175 Nr. 1 sind auf\ndie übertragende Kapitalgesellschaft die für die Ver- (1) Bei einer Vollübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch-\nschmelzung durch Aufnahme einer solchen übertragen- stabe a sind auf die beteiligten Rechtsträger die für die\nden Gesellschaft jeweils geltenden Vorschriften des Verschmelzung durch Aufnahme einer Aktiengesellschaft","3238 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nund die für einen übernehmenden Versicherungsverein im schluß über die Vermögensübertragung der Zustimmung\nFalle der Verschmelzung jeweils geltenden Vorschriften des Mitglieds oder des Dritten; die Zustimmung muß nota-\ndes Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit riell beurkundet werden.\nsich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.\n§ 181\n(2) § 176 Abs. 2 bis 4 ist entsprechend anzuwenden.\nGewährung der Gegenleistung\n(3) Das für ein übernehmendes öffentlich-rechtliches\nVersicherungsunternehmen maßgebende Bundes- oder (1) Der übernehmende Rechtsträger ist zur Gewährung\nLandesrecht bestimmt, ob der Vertrag über die Vermö- einer angemessenen Gegenleistung verpflichtet, wenn\ngensübertragung zu seiner Wirksamkeit auch der Zustim- dies unter Berücksichtigung der Vermögens- und Ertrags-\nmung eines anderen als des zur Vertretung befugten lage des übertragenden Vereins im Zeitpunkt der Be-\nOrgans des öffentlich-rechtlichen Versicherungsunter- schlußfassung der obersten Vertretung gerechtfertigt ist.\nnehmens oder einer anderen Stelle und welcher Erforder-\n(2) In dem Beschluß, durch den dem Übertragungsver-\nnisse die Zustimmung bedarf.\ntrag zugestimmt wird, ist zu bestimmen, daß bei der Ver-\nteilung der Gegenleistung jedes Mitglied zu berücksichti-\ngen ist, das dem Verein seit mindestens drei Monaten vor\nZweiter Unterabschnitt dem Beschluß angehört hat. Ferner sind in dem Beschluß\nTeilübertragung die Maßstäbe festzusetzen, nach denen die Gegenlei-\nstung auf die Mitglieder zu verteilen ist.\n§179 (3) Jedes berechtigte Mitglied erhält eine Gegenlei-\nstung in gleicher Höhe. Eine andere Verteilung kann nur\nAnwendung der Spaltungsvorschriften nach einem oder mehreren der folgenden Maßstäbe fest-\n(1) Bei einer Teilübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch- gesetzt werden:\nstabe a sind auf die beteiligten Rechtsträger die für die 1. die Höhe der Versicherungssumme,\nAufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Auf- 2. die Höhe der Beiträge,\nnahme von Teilen einer Aktiengesellschaft und die für\nübernehmende Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit 3. die Höhe der Deckungsrückstellung in der Lebensver-\nim Falle der Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung sicherung,\nvon Vermögensteilen geltenden Vorschriften des Dritten 4. der in der Satzung des Vereins bestimmte Maßstab für\nBuches und die dort für entsprechend anwendbar erklär- die Verteilung des Überschusses,\nten Vorschriften des Zweiten Buches auf den vergleich-\n5. der in der Satzung des Vereins bestimmte Maßstab für\nbaren Vorgang entsprechend anzuwenden, soweit sich\ndie Verteilung des Vermögens,\naus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.\n6. die Dauer der Mitgliedschaft.\n(2) § 176 Abs. 2 bis 4 sowie § 178 Abs. 3 sind entspre- (4) Ist eine Gegenleistung entgegen Absatz 1 nicht ver-\nchend anzuwenden. einbart worden, so ist sie auf Antrag vom Gericht zu be-\nstimmen;§ 30 Abs. 1 und§ 34 sind entsprechend anzu-\nwenden.\nZweiter Abschnitt\n§ 182\nÜbertragung des Vermögens\neines Versicherungsvereins auf Gegen- Unterrichtung\nseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder Sobald die Vermögensübertragung wirksam geworden\nöffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen ist, hat das Vertretungsorgan des übernehmenden\nRechtsträgers allen Mitgliedern, die dem Verein seit min-\ndestens drei Monaten vor dem Beschluß der obersten\nErster Unterabschnitt\nVertretung über die Vermögensübertragung angehört\nVollübertragung haben, den Wortlaut des Vertrags schriftlich mitzuteilen. In\nder Mitteilung ist auf die Möglichkeit hinzuweisen, die\ngerichtliche Bestimmung der angemessenen Gegenlei-\n§ 180\nstung zu verlangen.\nAnwendung der Verschmelzungsvorschriften\n§183\n(1) Bei einer Vollübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch-\nstabe b sind auf die beteiligten Rechtsträger die für die Bestellung eines Treuhänders\nVerschmelzung durch Aufnahme eines Versicherungsver- (1) Ist für die Vermögensübertragung eine Gegenlei-\neins und die für eine übernehmende Aktiengesellschaft im stung vereinbart worden, so hat d_er übertragende Verein\nFalle der Verschmelzung jeweils geltenden Vorschriften einen Treuhänder für deren Empfang zu bestellen. Die Ver-\ndes Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit mögensübertragung darf erst eingetragen werden, wenn\nsich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt. der Treuhänder dem Gericht angezeigt hat, daß er im\n(2) § 176 Abs. 2 bis 4 sowie § 178 Abs. 3 sind entspre- Besitz der Gegenleistung ist.\nchend anzuwenden. (2) Bestimmt das Gericht nach § 181 Abs. 4 die Gegen-\n(3) Hat ein Mitglied oder ein Dritter nach der Satzung leistung, so hat es von Amts wegen einen Treuhänder für\ndes Vereins ein unentziehbares Recht auf den Abwick- deren Empfang zu bestellen. Die Gegenleistung steht zu\nlungsüberschuß oder einen Teil davon, so bedarf der Be- gleichen Teilen den Mitgliedern zu, die dem Verein seit","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3239\nmindestens drei Monaten vor dem Beschluß der obersten sowie in den weiteren Blättern bekannt, die für die\nVertretung über die Vermögensübertragung angehört Bekanntmachungen des Amtsgerichts bestimmt sind, in\nhaben. § 26 Abs. 4 ist entsprechend anzuw.enden. dessen Bezirk der übertragende kleinere Verein seinen\nSitz hat.\nzweiter Unterabschnitt\nTeilübertragung Vierter Abschnitt\nÜbertragung\n§184\ndes Vermögens\nAnwendung der Spaltungsvorschriften eines öffentlich-rechtlichen\n(1) Bei einer Teilübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch- Versicherungsunternehmens\nstabe ·b sind auf die beteiligten Rechtsträger die für die auf Aktiengesellschaften oder Ver-\nAufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Auf- sicherungsvereine auf Gegenseitigkeit\nnahme von Teilen eines Versicherungsvereins auf Gegen-\nseitigkeit und die für übernehmende Aktiengesellschaften\nim Falle der Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung Erster Unterabschnitt\ngeltenden Vorschriften des Dritten Buches und die dort Vollübertragung\nfür entsprechend anwendbar erklärten Vorschriften des\nZweiten Buches auf den vergleichbaren Vorgang entspre-\nchend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vor- § 188\nschriften nichts anderes ergibt. Anwendung der Verschmelzungsvorschriften\n(2) § 176 Abs. 2 bis 4 sowie § 178 Abs. 3 sind entspre- (1) Bei einer Vollübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch-\nchend anzuwenden. stabe c sind auf die übernehmenden Rechtsträger die für\ndie Verschmelzung durch Aufnahme geltenden Vorschrif-\nten des Zweiten Buches sowie auf das übertragende Ver-\nDritter Abschnitt sicherungsunternehmen § 176 Abs. 3 entsprechend anzu-\nwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften\nÜbertragung\nnichts anderes ergibt.\ndes Vermögens eines kleineren Ver-\nsicherungsvereins auf Gegenseitigkeit (2) § 176 Abs. 2 und 4 sowie § 178 Abs. 3 sind entspre-\nchend anzuwenden.\nauf eine Aktiengesellschaft oder auf ein\nöffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen (3) An die Stelle der Anmeldung zur Eintragung in das\nRegister treten bei den öffentlich-rechtlichen Versiche-\nrungsunternehmen der Antrag an die Aufsichtsbehörde\n§ 185 auf Genehmigung, an die Stelle der Eintragung in das\nMöglichkeit der Vermögensübertragung Register und ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung\nnach Satz 2. Die für das öffentlich-rechtliche Versiche-\nEin kleinerer Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit rungsunternehmen zuständige Aufsichtsbehörde macht,\nkann sein Vermögen nur im Wege der Vollübertragung sobald die Vermögensübertragung von allen beteiligten\nauf eine Versicherungs-Aktiengesellschaft oder auf· ein Aufsichtsbehörden genehmigt worden ist, die Übertra-\nöffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen über- gung und ihre Genehmigung im Bundesanzeiger sowie in\ntragen. den weiteren Blättern bekannt, die für die Bekannt-\nmachungen des Amtsgerichts bestimmt sind, in dessen\n§ 186 Bezirk das übertragende Versicherungsunternehmen sei-\nAnzuwendende Vorschriften nen Sitz hat.\n- Auf die Vermögensübertragung sind die Vorschriften\ndes Zweiten Abschnitts entsprechend anzuwenden. zweiter Unterabschnitt\nDabei treten bei kleineren Vereinen an die Stelle der\nAnmeldung zur Eintragung in das Register der Antrag an Teilübertragung\ndie Aufsichtsbehörde auf Genehmigung, an die Stelle der\nEintragung in das Register und ihrer Bekanntmachung die § 189\nBekanntmachung im Bundesanzeiger nach § 187.\nAnwendung der Spaltungsvorschriften\n§ 187 (1) Bei einer Teilübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch-\nstabe c sind auf die übernehmenden Rechtsträger die für\nBekanntmachungderVermögensübertragung\ndie Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Auf-\nSobald die Vermögensübertragung von allen beteiligten nahme geltenden Vorschriften des Dritten Buches und die\nAufsichtsbehörden genehmigt worden ist, macht bei einer dort für entsprechend anwendbar erklärten Vorschriften\nVermögensübertragung auf ein öffentlich-rechtliches Ver- des Zweiten Buches auf den vergleichbaren Vorgang\nsicherungsunternehmen die für den übertragenden kleine- sowie auf das übertragende Versicherungsunternehmen\nren Verein zuständige Aufsichtsbehörde die Vermögens- § 176 Abs. 3 entsprechend anzuwenden, soweit sich aus\nübertragung und ihre Genehmigung im Bundesanzeiger den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.","3240 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\n(2) § 176 Abs. 2 und 4, § 178 Abs. 3 sowie § 188 Abs. 3 inhaber beteiligt ist oder wenn alle Anteilsinhaber auf seine\nsind entsprechend anzuwenden. Erstattung verzichten. Die Verzichtserklärungen sind nota-\nriell zu beurkunden.\nfünftes Buch\n§193\nFormwechsel\nUmwandlungsbeschluß\nErster Teil (1) Für den Formwechsel ist ein Beschluß der Anteils-\nAllgemeine Vorschriften inhaber des formwechselnden Rechtsträgers (Umwand-\nlungsbeschluß) erforderlich. Der Beschluß kann nur in\n§ 190 einer Versammlung der Anteilsinhaber gefaßt werden.\nAllgemeiner Anwendungsbereich (2) Ist die Abtretung der Anteile des formwechselnden\nRechtsträgers von der Genehmigung einzelner Anteils-\n(1) Ein Rechtsträger kann durch Formwechsel eine inhaber abhängig, so bedarf der Umwandlungsbeschluß\nandere Rechtsform erhalten. zu seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung.\n(2) Soweit ,:ticht in diesem Buch etwas anderes (3) Der Umwandlungsbeschluß und die nach diesem\nbestimmt ist, gelten die Vorschriften über den Formwech- Gesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner\nsel nicht für Änderungen der Rechtsform, die in anderen Anteilsinhaber einschließlich der erforderlichen Zustim-\nGesetzen vorgesehen oder zugelassen sind. mungserklärungen nicht erschienener Anteilsinhaber\nmüssen notariell beurkundet werden. Auf Verlangen ist\n§ 191 jedem Anteilsinhaber auf seine Kosten unverzüglich eine\nEinbezogene Rechtsträger Abschrift der Niederschrift des Beschlusses zu erteilen.\n(1) Formwechselnde Rechtsträger können sein:\n§194\n1. Personenhandelsgesellschaften (§ 3 Abs. 1 Nr. 1);\nInhalt des Umwandlungsbeschlusses\n2. Kapitalgesellschaften (§ 3 Abs. 1 Nr. 2);\n3. eingetragene Genossenschaften; (1) In dem Umwandlungsbeschluß müssen mindestens\nbestimmt werden:\n4. rechtsfähige Vereine;\n1. die Rechtsform, die der Rechtsträger durch den Form-\n5. Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit; wechsel erlangen soll,\n6. Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts.\n2. der Name oder die Firma des Rechtsträgers neuer\n(2) Rechtsträger neuer Rechtsform können sein: Rechtsform;\n1. Gesellschaften des bürgerlichen Rechts; 3. eine Beteiligung der bisherigen Anteilsinhaber an dem\n2. Personenhandelsgesellschaften; Rechtsträger nach den für die neue Rechtsform gelten-\nden Vorschriften, soweit ihre Beteiligung nicht nach\n3. Kapitalgesellschafteh; diesem Buch entfällt;\n4. eingetragene Genossenschaften.\n4. Zahl, Art und Umfang der Anteile oder der Mitglied-\n(3) Der Formwechsel ist auch bei aufgelösten Rechts- schaften, welche die Anteilsinhaber durch den Form-\nträgem möglich, wenn ihre Fortsetzung in der bisherigen wechsel erlangen sollen oder die einem beitretenden\nRechtsform beschlossen werden könnte. persönlich haftenden Gesellschafter eingeräumt wer-\nden sollen;\n§ 192\n5. die Rechte, die einzelnen Anteilsinhabern sowie den\nUmwandlungsbericht Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimm-\nrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuld-\n(1) Das Vertretungsorgan des formwechselnden Rechts-\nverschreibungen und Genußrechte in dem Rechtsträ-\nträgers hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu\nger gewährt werden sollen, oder die Maßnahmen, die\nerstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die\nfür diese Personen vorgesehen sind;\nkünftige Beteiligung der Anteilsinhaber an dem Rechts-\nträger rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet 6. ein Abfindungsangebot nach § 207, sofern nicht der\nwerden (Umwandlungsbericht). § 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4 und Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit der\nAbs. 2 ist entsprechend anzuwenden. Der Umwandlungs- Zustimmung aller Anteilsinhaber bedarf oder an dem\nbericht muß einen Entwurf des Umwandlungsbeschlusses formwechselnden Rechtsträger nur ein Anteilsinhaber\nenthalten. beteiligt ist;\n(2) Dem Bericht ist eine Vermögensaufstellung beizufü- 7. die Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer\n' gen, in der die Gegenstände und Verbindlichkeiten des und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehe-\nformwechselnden Rechtsträgers mit dem wirklichen Wert nen Maßnahmen.\nanzusetzen sind, der ihnen am Tage der Erstellung des\n(2) Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses ist\nBerichts beizulegen ist. Die Aufstellung ist Bestandteil des\nspätestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung\nBerichts.\nder Anteilsinhaber, die den Formwechsel beschließen\n(3) Ein Umwandlungsbericht ist nicht erforderlich, wenn soll, dem zuständigen Betriebsrat des formwechselnden\nan dem formwechselnden Rechtsträger nur ein Anteils- Rechtsträgers zuzuleiten.","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3241\n§ 195 § 199\nBefristung und Ausschluß Anlagen der Anmeldung\nvon Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß\nDer Anmeldung der neuen Rechtsform oder des\n(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwand- Rechtsträgers neuer Rechtsform sind in Ausfertigung oder\nlungsbeschlusses muß binnen eines Monats nach der öffentlich beglaubigter Abschrift oder, soweit sie nicht\nBeschlußfassung erhoben werden. notariell zu beurkunden sind, in Urschrift oder Abschrift\naußer den sonst erforderlichen Unterlagen auch die Nie-\n(2) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwand-\nderschrift des Umwandlungsbeschlusses, die nach die-\nlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß\nsem Gesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen ein-\ndie in dem Beschluß bestimmten Anteile an dem Rechts-\nzelner Anteilsinhaber einschließlich der Zustimmungs-\nträger neuer Rechtsform zu niedrig bemessen sind oder\nerklärungen nicht erschienener Anteilsinhaber, der Um-\ndaß die Mitgliedschaft kein ausreichender Gegenwert für\ndie Anteile oder die Mitgliedschaft bei dem formwechseln- wandlungsbericht oder die Erklärungen über den Verzicht\nden Rechtsträger ist. auf seine Erstellung, ein Nachweis über die Zuleitung nach\n§ 194 Abs. 2 sowie, wenn der Formwechsel der staat-\n§ 196 lichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde\nbeizufügen.\nVerbesserung des Beteiligungsverhältnisses\nSind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten §200\nAnteile an dem Rechtsträger neuer Rechtsform zu niedrig\nFirma des Rechtsträgers\nbemessen oder ist die Mitgliedschaft bei diesem kein aus-\nreichender Gegenwert für die Anteile oder die Mitglied- (1) Der Rechtsträger neuer Rechtsform darf seine bisher\nschaft bei dem formwechselnden Rechtsträger, so kann geführte Firma beibehalten, soweit sich aus diesem Buch\njeder Anteilsinhaber, dessen Recht, gegen die Wirksam- nichts anderes ergibt. § 18 Abs. 1 Satz 2 und 3 ist entspre-\nkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, chend anzuwenden. Zusätzliche Bezeichnungen, die auf\nnach § 195 Abs. 2 ausgeschlossen ist, von dem Rechts- die Rechtsform der formwechsetnden Gesellschaft hin-\nträger einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen. weisen, dürfen auch dann nicht verwendet werden, wenn\n§ 15 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. der Rechtsträger die bisher geführte Firma beibehält.\n(2) Auf eine nach dem Formwechsel beibehaltene Firma\n§ 197 ist § 4 Abs. 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften\nAnzuwendende Gründungsv~rschriften mit beschränkter Haftung, § 4 Abs. 2 oder § 279 Abs. 2\ndes Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden. § 3\nAuf den Formwechsel sind die für die neue Rechtsform Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes betreffend die Erwerbs- und\ngeltenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit Wirtschaftsgenossenschaften ist auf die Firma der Genos-\nsich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. Vorschriften, senschaft auch dann anzuwenden, wenn der Rechtsträger\ndie für die Gründung eine Mindestzahl der Gründer vor- seine bisher geführte Firma beibehält.\nschreiben, sowie die Vorschriften über die Bildung und\nZusammensetzung des ersten Aufsichtsrats sind nicht (3) Das Registergericht kann auf Antrag genehmigen,\nanzuwenden. daß eine Personenhandelsgesellschaft, die ein bisher\nbetriebenes Handelsgeschäft weiterführt, bei der Bildung\n§ 198 ihrer neuen Firma den in der bisher geführten Firma ent-\nAnmeldung des Formwechsels haltenen Namen einer natürlichen Person verwendet und\ninsoweit von § 19 des Handelsgesetzbuchs abweicht.\n(1) Die neue Rechtsform des Rechtsträgers ist zur Ein-\ntragung in das Register, in dem der formwechselnde (4) War an dem formwechselnden Rechtsträger eine\nRechtsträger eingetragen ist, anzumelden. natürliche Person beteiligt, deren Beteiligung an dem\nRechtsträger neuer Rechtsform entfällt, so darf der Name\n(2) Ist der formwechselnde Rechtsträger nicht in einem dieses Anteilsinhabers nur dann in der beibehaltenen bis-\nRegister eingetragen, so ist der Rechtsträger neuer herigen oder in der neu gebildeten Firma verwendet wer-\nRechtsform bei dem zuständigen Gericht zur Eintragung den, wenn der betroffene Anteilsinhaber oder dessen\nin das für die neue Rechtsform maßgebende Register Erben ausdrücklich in die Verwendung des Namens ein-\nanzumelden. Das gleiche gilt, wenn sich durch den Form- willigen.\nwechsel die Art des für den Rechtsträger maßgebenden\nRegisters ändert oder durch eine mit dem Formwechsel (5) Durch den Formwechsel in eine Gesellschaft des\nverbundene Sitzverlegung die Zuständigkeit eines ande- bürgerlichen Rechts erlischt die Firma der formwechseln-\nren Registergerichts begründet wird. Im Falle des Satzes 2 den Gesellschaft.\nist die Umwandlung auch zur Eintragung in das Register\nanzumelden, in dem der formwechselnde Rechtsträger §201\neingetragen ist. Diese Eintragung ist mit dem Vermerk zu\nversehen, daß die Umwandlung erst mit der Eintragung Bekanntmachung des Formwechsels\ndes Rechtsträgers neuer Rechtsform in das für diese maß-\nDas für die Anmeldung der neuen Rechtsform oder des\ngebende Register wirksam wird. Der Rechtsträger neuer\nRechtsträgers neuer Rechtsform zuständige Gericht hat\nRechtsform darf erst eingetragen werden, nachdem die\ndie Eintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtsträ-\nUmwandlung nach den Sätzen 3 und 4 eingetragen wor-\ngers neuer Rechtsform durch den Bundesanzeiger und\nden ist.\ndurch mindestens ein anderes Blatt ihrem ganzen Inhalt\n(3) § 16 Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden. nach bekanntzumachen. Mit dem Ablauf des Tages, an","3242 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\ndem das letzte der die Bekanntmachung enthaltenden der neuen Rechtsform oder des Rechtsträgers neuer\nBlätter erschienen ist, gilt die Bekanntmachung als erfolgt. Rechtsform in das Register nach§ 201 Satz 2 als bekannt-\ngemacht gilt.\n§202 §206\nWirkungen der Eintragung Geltendmachung\ndes Schadenersatzanspruchs\n(1) Die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register\nhat folgende Wirkungen: Die Ansprüche nach § 205 Abs .. 1 können nur durch\neinen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. Das\n1. Der formwechselnde Rechtsträger besteht in der in\nGericht des Sitzes des Rechtsträgers neuer Rechtsform\ndem Umwandlungsbeschluß bestimmten Rechtsform\nhat einen solchen Vertreter auf Antrag eines Anteilsinha-\nweiter.\nbers oder eines Gläubigers des formwechselnden Rechts-\n2. Die Anteilsinhaber des formwechselnden Rechts- trägers zu bestellen. § 26 Abs. 1 Satz 3 und 4, Abs. 2,\nträgers sind an dem Rechtsträger nach den für die Abs. 3 Satz 2 und 3 und Abs. 4 ist entsprechend anzuwen-\nneue Rechtsform geltenden Vorschriften beteiligt, den; an die Stelle der Blätter für die öffentlichen Bekannt-\nsoweit ihre Beteiligung nicht nach diesem Buch ent- machungen des übertragenden Rechtsträgers treten die\nfällt. Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaf- entsprechenden Blätter des Rechtsträgers neuer Rechts-\nten des formwechselnden Rechtsträgers bestehen an form.\nden an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitglied-\nschaften des Rechtsträgers neuer Rechtsform weiter. §207\n3. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Um- Angebot der Barabfindung\nwandlungsbeschlusses und gegebenenfalls erforder- (1) Der formwechselnde Rechtsträger hat jedem Anteils-\nlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzel- inhaber, der gegen den Umwandlungsbeschluß Wider-\nner Anteilsinhaber wird geheilt. spruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner umge-\n(2) Die in Absatz 1 bestimmten Wirkungen treten in den wandelten Anteile oder Mitgliedschaften gegen eine ange-\nFällen des§ 198 Abs. 2 mit der Eintragung des Rechtsträ- messene Barabfindung anzubieten; § 71 Abs. 4 Satz 2 des\ngers neuer Rechtsform in das Register ein. Aktiengesetzes ist insoweit nicht anzuwenden. Kann der\n(3) Mängel des Formwechsels lassen die Wirkungen der Rechtsträger auf Grund seiner neuen Rechtsform eigene\nAnteile oder Mitgliedschaften nicht erwerben, so ist die\nEintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtsträgers\nBarabfindung für den Fall anzubieten, daß der Anteils-\nneuer Rechtsform in das Register unberührt.\ninhaber sein Ausscheiden aus dem Rechtsträger erklärt.\nDer Rechtsträger hat die Kosten für eine Übertragung zu\n§203\ntragen.\nAmtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern\n(2) § 29 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.\nWird bei einem Formwechsel bei dem Rechtsträger\nneuer Rechtsform in gleicher Weise wie bei dem form- §208\nwechselnden Rechtsträger ein Aufsichtsrat gebildet und\nzusammengesetzt, so \"bleiben die Mitglieder des Auf- Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung\nsichtsrats für den Rest ihrer Wahlzeit als Mitglieder des und Prüfung der Barabfindung\nAufsichtsrats des Rechtsträgers neuer Rechtsform im\nAuf den Anspruch auf Barabfindung ist § 30 entspre-\nAmt. Die Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträ-\nchend anzuwenden.\ngers können im Umwandlungsbeschluß für ihre Aufsichts-\nratsmitglieder die Beendigung des Amtes bestimmen. §209\n§204 Annahme des Angebots\nSchutz der Gläubiger Das Angebot nach § 207 kann nur binnen zwei Monaten\nund der Inhaber von Sonderrechten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintra-\ngung der neuen Rechtsform oder des Rechtsträgers neuer\nAuf den Schutz der Gläubiger ist§ 22, auf den Schutz\nRechtsform in das Register nach§ 201 Satz 2 als bekannt-\nder Inhaber von Sonderrechten § 23 entsprechend anzu-\ngemacht gilt. Ist nach§ 212 ein Antrag auf Bestimmung\nwenden. der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so\n§205 kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage\nangenommen werden, an dem die Entscheidung im Bun-\nSchadenersatzpflicht der Verwaltungsträger\ndesanzeiger bekanntgemacht worden ist.\ndes formwechselnden Rechtsträgers\n(1) Die Mitglieder des Vertretungsorgans und, wenn ein §210\nAufsichtsorgan vorhanden ist, des Aufsichtsorgans des\nformwechselnden Rechtsträgers sind als Gesamtschuld- Ausschluß von Klagen\nner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den der gegen den UmwandlungsbeschluB\nRechtsträger, seine Anteilsinhaber oder seine Gläubiger Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungs-\ndurch den Formwechsel erleiden. § 25 Abs. 1 Satz 2 ist beschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das\nentsprechend anzuwenden. Angebot nach § 207 zu niedrig bemessen oder daß die\n(2) Die Ansprüche nach Absatz 1 verjähren in fünf Jah- Barabfindung im Umwandlungsbeschluß nicht oder nicht\nren seit dem Tage, an dem die anzumeldende Eintragung ordnungsgemäß angeboten worden ist.","Nr. n - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3243\n§211 §217\nAnderweitige Veräußerung Beschluß der Gesellschafterversammlung\nEiner anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den (1) Der Umwandlungsbeschluß der Gesellschafterver-\nAnteilsinhaber innerhalb der in § 209 bestimmten Frist ste- sammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden\nhen Verfügungsbeschränkungen im Gesellschaftsvertrag, Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen\nin der Satzung oder im Statut des Rechtsträgers neuer Gesellschafter zustimmen. Der Gesellschaftsvertrag der\nRechtsform nicht entgegen. formwechselnden Gesellschaft kann eine Mehrheitsent-\nscheidung der Gesellschafter vorsehen. Die Mehrheit muß\n§212 mindestens drei Viertel der Stimmen der Gesellschafter\nbetragen.\nGerichtliche Nachprüfung der Abfindung\n(2) Die Gesellschafter, die im Falle einer Mehrheitsent-\nMacht ein Anteilsinhaber geltend, daß eine im Umwand- scheidung für den Formwechsel gestimmt haben, sind\nlungsbeschluß bestimmte Barabfindung, die ihm nach in der Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß\n§ 207 Abs. 1 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so namentlich aufzuführen.\nhat auf seinen Antrag das Gericht die angemessene\nBarabfindung zu bestimmen. Das gleiche gilt, wenn die (3) Dem Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft\nBarabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten auf Aktien müssen alle Gesellschafter zustimmen, die in\nworden ist. dieser Gesellschaft die Stellung eines persönlich haften-\nden Gesellschafters haben sollen.\n§213\nBezeichnung unbekannter Aktionäre §218\nAuf die Bezeichnung unbekannter Aktionäre ist § 35 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses\nentsprechend anzuwenden. (1) In dem Umwandlungsbeschluß muß auch der\nGesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter\nZweiter Teil Haftung oder das Statut der Genossenschaft enthalten\nsein oder die Satzung der Aktiengesellschaft oder der\nBesondere Vorschriften Kommanditgesellschaft auf Aktien festgestellt werden.\nEine Unterzeichnung des Statuts durch die Genossen ist\nErster Abschnitt nicht erforderlich.\nFormwechsel (2) Der Beschluß zur Umwandlung in eine Kommandit-\nvon Personenhandelsgesellschaften gesellschaft auf Aktien muß vorsehen, daß sich an dieser\nGesellschaft mindestens ein Gesellschafter der form-\n§214 wechselnden Gesellschaft als persönlich haftender\nGesellschafter beteiligt oder daß der Gesellschaft minde-\nMöglichkeit des Formwechsels\nstens ein persönlich haftender Gesellschafter beitritt.\n(1) Eine Personenhandelsgesellschaft kann auf Grund (3) Der Beschluß zur Umwandlung in eine Genossen•\neines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur schaft muß ·die Beteiligung jedes Genossen mit minde-\ndie Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer einge- stens einem Geschäftsanteil vorsehen. In dem Beschluß\ntragenen Genossenschaft erlangen. kann auch bestimmt werden, daß jeder Genosse bei der\n(2) Eine aufgelöste Personenhandelsgesellschaft kann Genossenschaft mit mindestens einem und im übrigen mit\ndie Rechtsform nicht wechseln, wenn die Gesellschafter so vielen Geschäftsanteilen, wie sie durch Anrechnung\nnach § 145 des Handelsgesetzbuchs eine andere Art der seines Geschäftsguthabens bei dieser Genossenschaft\nAuseinandersetzung als die Abwicklung oder als den als voll eingezahlt anzusehen sind, beteiligt wird.\nFormwechsel vereinbart haben.\n§219\n§215 Rechtsstellung als Gründer\nUmwandlungsbericht\nBei der Anwendung der Gründungsvorschriften stehen\nEin Umwandlungsbericht ist nicht erforderlich, wenn den Gründern die Gesellschafter der formwechselnden\nalle Gesellschafter der formwechselnden Gesellschaft zur Gesellschaft gleich. Im Falle einer Mehrheitsentscheidung\nGeschäftsführung berechtigt sind. treten an die Stelle der Gründer die Gesellschafter, die für\nden Formwechsel gestimmt haben, sowie beim Form-\n§216 wechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien auch\nbeitretende persönlich haftende Gesellschafter.\nUnterrichtung der Gesellschafter\nDas Vertretungsorgan der formwechselnden Gesell- §220\nschaft hat allen von der Geschäftsführung ausgeschlos-\nKapitalschutz\nsenen Gesellschaftern spätestens zusammen mit der\nEinberufung der Gesellschafterversammlung, die den (1) Der Nennbetrag des Stammkapitals einer Gesell-\nFormwechsel beschließen soll, diesen Formwechsel als schaft mit beschränkter Haftung oder des Grundkapitals\nGegenstand der Beschlußfassung schriftlich anzukün- einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesell-\ndigen und einen nach diesem Buch erforderlichen Um- schaft auf Aktien darf das nach Abzug der Schulden ver-\nwandlungsbericht sowie ein Abfindungsangebot nach bleibende Vermögen der formwechselnden Gesellschaft\n§ 207 zu übersenden. nicht übersteigen.","3244 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\n(2) In dem Sachgründungsbericht beim Formwechsel in (2) Der Gesellschafter haftet für diese Verbindlichkeiten,\neine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder in dem wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Formwech-\nGründungsbericht beim Formwechsel in eine Aktienge- sel fällig und daraus Ansprüche gegen ihn gerichtlich gel-\nsellschaft oder in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien tend gemacht sind; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlich-\nsind auch der bisherige Geschäftsverlauf und die Lage der keiten genügt zur Geltendmachung der Erlaß eines Ver-\nformwechselnden Gesellschaft darzulegen. waltungsakts.\n(3) Beim Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder in (3) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintra-\neine Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die Grün- gung der neuen Rechtsform oder des Rechtsträgers neuer\ndungsprüfung durch einen oder mehrere Prüfer (§ 33 Rechtsform in das Register nach§ 201 Satz 2 als bekannt-\nAbs. 2 des Aktiengesetzes) in jedem Fall stattzufinden. Die gemacht gilt. Die für die Verjährung geltenden §§ 203, 206,\nfür Nachgründungen in § 52 Abs. 1 des Aktiengesetzes 207,210,212 bis 216 und 220 des Bürgerlichen Gesetz-\nbestimmte Frist von zwei Jahren beginnt mit dem Wirk- buchs sind entsprechend anzuwenden.\nsamwerden des Formwechsels.\n(4) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht,\nsoweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich an-\n§221 erkannt hat.\nBeitritt persönlich haftender Gesellschafter (5) Die Absätze 1 bis 4 sind auch anzuwenden, wenn der\nDer in einem Beschluß zur Umwandlung in eine Kom- Gesellschafter in dem Rechtsträger anderer Rechtsform\nmanditgesellschaft auf Aktien vorgesehene Beitritt eines geschäftsführend tätig wird.\nGesellschafters, welcher der formwechselnden Gesell-\nschaft nicht angehört hat, muß notariell beurkundet wer- §225\nden. Die Satzung der Kommanditgesellschaft auf Aktien\nPrüfung des Abfindungsangebots\nist von jedem beitretenden persönlich haftenden Gesell-\nschafter zu genehmigen. Im Falle des§ 217 Abs. 1 Satz 2 ist die Angemessenheit\nder angebotenen Barabfindung nach § 208 in Verbindung\n§222 mit § 30 Abs. 2 nur auf Verlangen eines Gesellschafters zu\nAnmeldung des Formwechsels prüfen. Die Kosten trägt die Gesellschaft.\n(1) Die Anmeldung nach § 198 einschließlich der Anmel-\ndung des Statuts der Genossenschaft ist durch alle Mit-\nglieder des künftigen Vertretungsorgans sowie, wenn der Zweiter Abschnitt\nRechtsträger nach den für die neue Rechtsform geltenden Formwechsel von Kapitalgesellschaften\nVorschriften einen Aufsichtsrat haben muß, auch durch\nalle Mitglieder dieses Aufsichtsrats vorzunehmen. Erster Unterabschnitt\nZugleich mit der Genossenschaft sind die Mitglieder ihres\nVorstandes zur Eintragung in das Register anzumelden. Allgemeine Vorschriften\n{2) Ist der Rechtsträger neuer Rechtsform eine Aktien-\ngesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, §226\nso haben die Anmeldung nach Absatz 1 auch alle Gesell- Möglichkeit des Formwechsels\nschafter vorzunehmen, die nach § 219 den Gründern die-\nser Gesellschaft gleichstehen. Eine Kapitalgesellschaft kann auf Grund eines Um-\nwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur die\n(3) Die Anmeldung der Umwandlung zur Eintragung in\nRechtsform einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts,\ndas Register nach § 198 Abs. 2 Satz 3 kann auch von\neiner Personenhandelsgesellschaft, einer anderen Kapi-\nden zur Vertretung der formwechselnden Gesellschaft\ntalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft\nermächtigten Gesellschaftern vorgenommen werden.\nerlangen.\n§223\n§227\nAnlagen der Anmeldung\nNicht anzuwendende Vorschriften\nDer Anmeldung der neuen Rechtsform oder des\nDie §§ 207 bis 212 sind beim Formwechsel einer Kom-\nRechtsträgers neuer Rechtsform sind beim Formwechsel\nmanditgesellschaft auf Aktien nicht auf deren persönlich\nin eine Kommanditgesellschaft auf Aktien außer den sonst\nhaftende Gesellschafter anzuwenden.\nerforderlichen Unterlagen auch die Urkunden über den\nBeitritt aller beitretenden persönlich haftenden Gesell-\nschafter in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter\n. Abschrift beizufügen. Zweiter Unterabschnitt\nFormwechsel\n§224\nin eine Personengesellschaft\nFortdauer und zelUiche Begrenzung\nder persönlichen Haftung\n§228\n(1) Der Formwechsel berührt nicht die Ansprüche der Maßgeblichkeit des Unternehmensgegenstandes\nGläubiger der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschaf-\nter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesell- (1) Durch den Formwechsel kann eine Kapitalgesell-\nschaft, für die dieser im Zeitpunkt des Formwechsels nach schaft die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft\n§ 128 des Handelsgesetzbuchs persönlich haftet. nur erlangen, wenn der Unternehmensgegenstand im","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3245\nZeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels den §233\nVorschriften über die Gründung einer offenen Handels-\nBeschluß\ngesellschaft (§ 105 Abs. 1 und § 4 Abs. 1 des Handels-\nder Versammlung der Anteilsinhaber\ngesetzbuchs) genügt.\n(1) Der Umwandlungsbeschluß der Gesellschafterver-\n(2) Genügt der Gegenstand des Unternehmens diesen\nsammlung oder der Hauptversammlung bedarf, wenn die\nVorschriften nicht, kann durch den Umwandlungsbe-\nformwechselnde Gesellschaft die Rechtsform einer\nschluß bestimmt werden, daß die formwechselnde Gesell-\nGesellschaft des bürgerlichen Rechts oder einer offenen\nschaft die Rechtsform einer Gesellschaft des bürgerlichen\nRechts erlangen soll. Handelsgesellschaft erlangen soll, der Zustimmung aller\nanwesenden Gesellschafter oder Aktionäre; ihm müssen\n§229 auch die nicht erschienenen Anteilsinhaber zustimmen.\nVermögensaufstellung (2) Soll die formwechselnde Gesellschaft in eine Kom-\nBeim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf manditgesellschaft umgewandelt werden, so bedarf der\nAktien ist die Vermögensaufstellung nach § 192 Abs. 2, Umwandlungsbeschluß einer Mehrheit von mindestens\nsoweit erforderlich, nach den Grundsätzen aufzustellen, drei Vierteln der bei der Gesellschafterversammlung einer\ndie für die Auseinandersetzung mit den persönlich haften- Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgegebenen\nden Gesellschaftern vorgesehen sind. Soll für die Ausein- Stimmen oder des bei der Beschlußfassung einer Aktien-\nandersetzung ein Stichtag maßgebend sein, der vor dem gesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien\nTage der Einberufung der Hauptversammlung liegt, so vertretenen Grundkapitals; § 50 Abs. 2 und § 65 Abs. 2\nkann die Vermögensaufstellung auf diesen Stichtag auf- sind entsprechend anzuwenden. Der Gesellschaftsvertrag\ngestellt werden. oder die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann\neine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestim-\n§230\nmen. Dem Formwechsel müssen alle Gesellschafter oder\nVorbereitung Aktionäre zustimmen, die in der Kommanditgesellschaft\nder Versammlung der Anteilsinhaber die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters\n(1) Die Geschäftsführer einer formwechselnden Gesell- haben sollen.\nschaft mit beschränkter Haftung haben allen Gesellschaf- (3) Dem Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf\ntern spätestens zusammen mit der Einberufung der Aktien müssen ferner deren persönlich haftende Gesell-\nGesellschafterversammlung, die den Formwechsel be- schafter zustimmen. Die Satzung der formwechselnden\nschließen soll, diesen Formwechsel als Gegenstand der Gesellschaft kann für den Fall des Formwechsels in eine\nBeschlußfassung schriftlich anzukündigen und den Um- Kommanditgesellschaft eine Mehrheitsentscheidung die-\nwandlungsbericht zu übersenden. ser Gesellschafter vorsehen. Jeder dieser Gesellschafter\n(2) Der Umwandlungsbericht einer Aktiengesellschaft kann sein Ausscheiden aus dem Rechtsträger für den\noder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist von der Zeitpunkt erklären, in dem der Formwechsel wirksam\nwird.\nEinberufung der Hauptversammlung an, die den Form-\nwechsel beschließen soll, in dem Geschäftsraum der §234\nGesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf Inhalt des Umwandlungsbeschlusses\nVerlangen ist jedem Aktionär und jedem von der\nGeschäftsführung ausgeschlossenen persönlich haften- In dem Umwandlungsbeschluß müssen auch enthalten\nden Gesellschafter unverzüglich und kostenlos eine Ab- sein:\nschrift des Umwandlungsberichts zu erteilen. 1. die Bestimmung des Sitzes der Personengesellschaft;\n2. beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft die\n§231\nAngabe der Kommanditisten sowie des Betrages der\nMitteilung des Abfindungsangebots Einlage eines jeden von ihnen.\nDas Vertretungsorgan der formwechselnd,en Gesell-\nschaft hat den Gesellschaftern oder Aktionären späte- §235\nstens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafter- Anmeldung des Formwechsels\nversammlung oder der Hauptversammlung, die den Form-\nwechsel beschließen soll, das Abfindungsangebot nach (1) Beim Formwechsel in eine Gesellschaft des bürger-\n§ 207 zu übersenden. Der Übersendung steht es gleich, lichen Rechts ist statt der neuen Rechtsform die Umwand-\nwenn das Abfindungsangebot im Bundesanzeiger und lung der Gesellschaft zur Eintragung in das Register, In\nden sonst bestimmten Gesellschaftsblättern bekannt- dem die formwechselnde Gesellschaft eingetragen ist,\ngemacht wird. anzumelden. § 198 Abs. 2 ist nicht anzuwenden.\n§232 (2) Die Anmeldung nach Absatz 1 oder nach § 198 ist\ndurch das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesell-\nDurchführung\nschaft vorzunehmen.\nder Versammlung der Anteilsinhaber\n§236\n(1) In der Gesellschafterversammlung oder in der Haupt-\nversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist Wirkungen des Formwechsels\nder Umwandlungsbericht auszulegen.\nMit dem Wirksamwerden des Formwechsels einer\n(2) Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses einer Kommanditgesellschaft auf Aktien scheiden persönlich\nAktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf haftende Gesellschafter, die nach § 233 Abs. 3 Satz 3 ihr\nAktien ist von deren Vertretungsorgan zu Beginn der Ausscheiden aus dem Rechtsträger erklärt haben, aus der\nVerhandlung mündlich zu erläutern. Gesellschaft aus.","3246 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\n§237 (3) Dem Fonnwechsel einer Kommanditgesellschaft auf\nAktien müssen ferner deren persönlich haftende Gesell-\nFortdauer und zeitliche Begrenzung\nschafter zustimmen. Die Satzung der formwechselnden\nder persönlichen Haftung\nGesellschaft kann eine Mehrheitsentscheidung dieser Ge-\nErlangt ein persönlich haftender Gesellschafter einer sellschafter vorsehen.\nfonnwechselnden Kommanditgesellschaft auf Aktien\nbeim Fonnwechsel in eine Kommanditgesellschaft die\nRechtsstellung eines Kommanditisten, so ist auf seine §241\nHaftung fOr die im Zeitpunkt des Fonnwechsels begrün- Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel\ndeten Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesell- einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung\nschaft § 224 entsprechend anzuwenden.\n(1) Wird durch den Umwandlungsbeschluß einer form-\nwechselnden Gesellschaft mit beschränkter Haftung der\nDritter Unterabschnitt Nennbetrag der Aktien in der Satzung der Aktiengesell-\nschaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien auf\nFormwechsel einen höheren Betrag als fünfzig Deutsche Mark und\nin eine Kapitalgesellschaft abweichend vom Nennbetrag der Geschäftsanteile der\nanderer Rechtsform formwechselnden Gesellschaft festgesetzt, so muß der\nFestsetzung jeder Gesellschafter zustimmen, der sich\n§238 nicht dem Gesamtnennbetrag seiner Geschäftsanteile\nentsprechend beteiligen kann. § 17 Abs. 6 des Gesetzes\nVorbereitung betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung\nder Versammlung der Anteilsinhaber gilt insoweit nicht.\nAuf die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung (2) Auf das Erfordernis der Zustimmung einzelner Ge-\noder der Hauptversammlung, die den Formwechsel be- sellschafter ist ferner § 50 Abs. 2 entsprechend anzu-\nschließen soll, sind die §§ 230 und 231 entsprechend wenden.\nanzuwenden. § 192 Abs. 2 ist nicht anzuwenden. § 192\nAbs. 3 bleibt unberührt. (3) Sind einzelnen Gesellschaftern außer der Leistung\nvon Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegen-\nüber der Gesellschaft auferlegt und können diese wegen\n§239\nder einschränkenden Bestimmung des § 55 des Aktien-\nDurchführung gesetzes bei dem Formwechsel nicht aufrechterhalten\nder Versammlung der Anteilsinhaber werden, so bedarf der Formwechsel auch der Zustim-\nmung dieser Gesellschafter.\n(1) In der Gesellschafterversammlung oder in der Haupt-\nversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist\nder Umwandlungsbericht auszulegen.\n§242\n(2) Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses einer\nAktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Zustimmungser1ordemis\nAktien ist von deren Vertretungsorgan zu Beginn der Ver- beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft\nhandlung mündlich zu erläutern. oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien\nWird durch den Umwandlungsbeschluß einer form-\n§240 wechselnden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-\nBeschluß schaft auf Aktien der Nennbetrag der Geschäftsanteile in\nder Versammlung der Anteilsinhaber dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit be-\nschränkter Haftung abweichend vom Nennbetrag der\n(1) Der Umwandlungsbeschluß bedarf einer Mehrheit Aktien festgesetzt und ist dies nicht durch § 243 Abs. 3\nvon mindestens drei Vierteln der bei der Gesellschafter- Satz 2 bedingt, so muß der Festsetzung jeder Aktionär\nversammlung einer Gesellschaftmit beschränkter Haftung zustimmen, der sich nicht dem Gesamtnennbetrag seiner\nabgegebenen Stimmen oder des bei der Beschlußfassung Aktien entsprechend beteiligen kann.\neiner Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesell-\nschaft auf Aktien vertretenen Grundkapitals; § 65 Abs. 2\nist entsprechend anzuwenden. Der Gesellschaftsvertrag\noder die Satzung der fonnwechselnden Gesellschaft kann §243\neine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse, beim Inhalt des Umwandlungsbeschlusses\nFonnwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in\neine Aktiengesellschaft auch eine geringere Mehrheit be- (1) Auf den Umwandlungsbeschluß ist § 218 entspre-\nstimmen. chend anzuwenden. Festsetzungen über Sondervorteile,\nGründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernah-\n(2) Dem Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränk- men, die in dem Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung\nter Haftung oder einer Aktiengesellschaft in eine Komman- der fonnwechselnden Gesellschaft enthalten sind, sind in\nditgesellschaft auf Aktien müssen alle Gesellschafter oder den Gesellschaftsvertrag oder in die Satzung der Gesell-\nAktionäre zustimmen, die in der Gesellschaft neuer\nschaft neuer Rechtsform zu übernehmen. § 26 Abs. 4\nRechtsform die Stellung eines persönlich haftenden\nund 5 des Aktiengesetzes bleibt unberührt.\nGesellschafters haben sollen. Auf den Beitritt persönlich\nhaftender Gesellschafter ist § 221 entsprechend anzu- (2) Vorschriften anderer Gesetze über die Änderung des\nwenden. Stammkapitals oder des Grundkapitals bleiben unberührt.","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3247\n(3) In dem Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der §247\nGesellschaft neuer Rechtsform kann der Nennbetrag der\nWirkungen des Formwechsels\nAnteile abweichend vom Nennbetrag der Anteile der form-\nwechselnden Gesellschaft festgesetzt werden. Er muß in (1) Durch den Formwechsel wird das bisherige Stamm-\njedem Fall mindestens fünfzig Deutsche Mark betragen kapital einer formwechselnden Gesellschaft mit be-\nund durch zehn teilbar sein. schränkter Haftung zum Grundkapital der Gesellschaft\nneuer Rechtsform oder das bisherige Grundkapital einer\n§244 formwechselnden Aktiengesellschaft oder Kommanditge-\nsellschaft auf Aktien zum Stammkapital der Gesellschaft\nNiederschrift über den Umwandlungsbeschluß;\nneuer Rechtsform.\nGesellschaftsvertrag\n(2) Eine vereinfachte Kapitalherabsetzung nach dem\n(1) In der Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß Formwechsel kann in der Jahresbilanz auch dann rückwir-\nsind die Personen, die nach § 245 Abs. 1 bis 3 den Grün- kend berücksichtigt werden, wenn diese Bilanz das letzte\ndern der Gesellschaft gleichstehen, namentlich aufzu- vor dem Formwechsel abgelaufene Geschäftsjahr einer\nführen. formwechselnden Gesellschaft mit beschränkter Haftung\n(2) Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder betrifft.\neiner Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesell- (3) Durch den Formwechsel einer Kommanditgesell-\nschaft mit beschränkter Haftung braucht der Gesell- schaft auf Aktien scheiden deren persönlich haftende\nschaftsvertrag von den Gesellschaftern nicht unterzeich- Gesellschafter als solche aus der Gesellschaft aus.\nnet zu werden.\n§245 §248\nRechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz Umtausch der Anteile\n(1) Bei einem Formwechsel einer Gesellschaft mit be- (1) Auf den Umtausch der Geschäftsanteile einer form-\nschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft oder in eine wechselnden Gesellschaft mit beschränkter Haftung\nKommanditgesellschaft auf Aktien treten bei der Anwen- gegen Aktien ist § 73 des Aktiengesetzes, bei Zusammen-\ndung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes an legung von Geschäftsanteilen§ 226 des Aktiengesetzes\ndie Stelle der Gründer die Gesellschafter, die für den über die Kraftloserklärung von Aktien entsprechend anzu-\nFormwechsel gestimmt haben, sowie beim Formwechsel wenden.\neiner Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kom- (2) Auf den Umtausch der Aktien einer formwechseln-\nmanditgesellschaft auf Aktien auch beitretende persönlich den Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf\nhaftende Gesellschafter. § 220 ist entsprechend anzu- Aktien gegen Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit\nwenden. beschränkter Haftung ist § 73 Abs. 1 und 2 des Aktienge-\n(2) Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine setzes, bei Zusammenlegung von Aktien § 226 Abs. 1\nKommanditgesellschaft auf Aktien treten bei der Anwen- und 2 des Aktiengesetzes über die Kraftloserklärung von\ndung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes an Aktien entsprechend anzuwenden.\ndie Stelle der Gründer die persönlich haftenden Gesell- (3) Einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.\nschafter der Gesellschaft neuer Rechtsform. § 220 ist ent-\nsprechend anzuwenden.\n§249\n(3) Beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf\nAktien in eine Aktiengesellschaft treten bei der Anwen- Gläubigerschutz\ndung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes an Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf\ndie Stelle der Gründer die persönlich haftenden Gesell- Aktien in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder\nschafter der formwechselnden Gesellschaft. § 220 ist ent-\nin eine Aktiengesellschaft ist auch § 224 entsprechend\nsprechend anzuwenden.\nanzuwenden.\n(4) Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder\n§250\neiner Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesell-\nschaft mit beschränkter Haftung ist ein Sachgründungs- Nicht anzuwendende Vorschriften\nbericht nicht erforderlich.\nDie §§ 207 bis 212 sind auf den Formwechsel einer\nAktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf\n§246 Aktien oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in\nAnmeldung des Formwechsels eine Aktiengesellschaft nicht anzuwenden.\n(1) Die Anmeldung nach § 198 ist durch das Vertre-\ntungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzu- Vierter Unterabschnitt\nnehmen.\nFormwechsel\n(2) Zugleich mit der neuen Rechtsform oder mit dem in eine eingetragene Genossenschaft\nRechtsträger neuer Rechtsform sind die Geschäftsführer\nder Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Vorstands-\n§251\nmitglieder der Aktiengesellschaft oder die persönlich\nhaftenden Gesellschafter der Kommanditgesellschaft auf Vorbereitung und Durchführung\nAktien zur Eintragung in das Register anzumelden. der Versammlung der Anteilsinhaber\n(3) § 8 Abs. 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaf- (1) Auf die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung\nten mit beschränkter Haftung und § 37 Abs. 1 des Aktien- oder der Hauptversammlung, die den Formwechsel be-\ngesetzes sind auf die Anmeldung nach § 198 nicht anzu- schließen soll, sind die§§ 229 bis 231 entsprechend anzu-\nwenden. wenden. § 192 Abs. 3 bleibt unberührt.","3248 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\n(2) Auf die Gesellschafterversammlung oder die Haupt- (2) Das Gericht darf eine Auflösung der Genossenschaft\nversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist von Amts wegen nach§ 80 des Gesetzes betreffend die\n§ 239 Abs. 1, auf die Hauptversammlung auch § 239 Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften nicht vor Ab-\nAbs. 2 entsprechend anzuwenden. lauf eines Jahres seit dem Wirksamwerden des Form-\nwechsels aussprechen.\n§252 (3) Durch den Formwechsel einer Kommanditgesell-\nBeschluß schaft auf Aktien scheiden deren persönlich haftende\nder Versammlung der Anteilsinhaber Gesellschafter als solche aus dem Rechtsträger aus.\n(1) Der Umwandlungsbeschluß der Gesellschafterver-\n§256\nsammlung oder der Hauptversammlung bedarf, wenn das\nStatut der Genossenschaft eine Verpflichtung der Genos- Geschäftsguthaben;\nsen zur Leistung von Nachschüssen vorsieht, der Zustim- Benachrichtigung der Genossen\nmung aller anwesenden Gesellschafter oder Aktionäre;\nihm müssen auch die nicht erschienenen Anteilsinhaber (1) Jedem Genossen ist als Geschäftsguthaben der\nzustimmen. Wert der Geschäftsanteile oder der Aktien gutzuschrei-\nben, mit denen er an der formwechselnden Gesellschaft\n(2) Sollen die Genossen nicht zur Leistung von Nach- beteiligt war.\nschüssen verpflichtet werden, so bedarf der Umwand-\nlungsbeschluß einer Mehrheit von mindestens drei Vier- (2) übersteigt das durch den Formwechsel erlangte Ge-\nteln der bei der Gesellschafterversammlung einer Gesell- schäftsguthaben eines Genossen den Gesamtbetrag der\nschaft mit beschränkter Haftung abgegebenen Stimmen Geschäftsanteile, mit denen er bei der Genossenschaft\noder des bei der Beschlußfassung einer Aktiengesell- beteiligt ist, so ist der übersteigende Betrag nach Ablauf\nschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ver- von sechs Monaten seit dem Tage, an dem die Eintragung\ntretenen Grundkapitals; § 50 Abs. 2 und § 65 Abs. 2 sind der Genossenschaft in das Register nach § 201 Satz 2 als\nentsprechend anzuwenden. Der Gesellschaftsvertrag bekanntgemacht gilt, an den Genossen auszuzahlen. Die\noder die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor die Gläubi-\neine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse be- ger, die sich nach § 204 in Verbindung mit § 22 gemeldet\nstimmen. haben, befriedigt oder sichergestellt sind.\n(3) Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft (3) Die Genossenschaft hat jedem Gen~sen unverzüg-\nauf Aktien ist§ 240 Abs. 3 entsprechend anzuwenden. lich nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ge-\nnossenschaft in das Register schriftlich mitzuteilen:\n§253 1. den Betrag seines Geschäftsguthabens;\nInhalt des Umwandlungsbeschlusses 2. den Betrag und die Zahl der Geschäftsanteile, mit\ndenen er bei der Genossenschaft beteiligt ist;\n(1) In dem Umwandlungsbeschluß muß auch das Statut\nder Genossenschaft enthalten sein. Eine Unterzeichnung 3. den Betrag der von dem Genossen nach Anrechnung\ndes Statuts durch die Genossen ist nicht erforderlich. seines Geschäftsguthabens noch zu leistenden Ein-\nzahlung oder den Betrag, der nach Absatz 2 an ihn aus-\n(2) Der Umwandlungsbeschluß muß die Beteiligung\nzuzahlen ist;\njedes Genossen mit mindestens einem Geschäftsanteil\nvorsehen. In dem Beschluß kann auch bestimmt werden, 4. den Betrag der Haftsumme der Genossenschaft, so-\ndaß jeder Genosse bei der Genossenschaft mit minde- fern die Genossen Nachschüsse bis zu einer\nstens einem und im übrigen mit so vielen Geschäftsantei- Haftsumme zu leisten haben.\nlen, wie sie durch Anrechnung seines Geschäftsgutha-\nbens bei dieser Genossenschaft als voll eingezahlt anzu- §257\nsehen sind, beteiligt wird.\nGläubigerschutz\n§254 Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf\n~meldung des Formwechsels Aktien ist auch § 224 entsprechend anzuwenden.\n(1) Die Anmeldung nach§ 198 einschließlich der Anmel-\ndung des Statuts der Genossenschaft ist durch das Ver-\ntretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzu-\nDritter Abschnitt\nnehmen. Formwechsel\n(2) Zugleich mit der Genossenschaft sind die Mitglieder eingetragener Genossenschaften\nihres Vorstandes zur Eintragung in das Register anzu-\nmelden. §258\n§255 Möglichkeit des Formwechsels\nWirkungen des Formwechsels\n(1) Eine eingetragene Genossenschaft kann auf Grund\n(1) Jeder Anteilsinhaber, der die Rechtsstellung eines eines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur\nGenossen erlangt, ist bei der Genossenschaft nach Maß- die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft erlangen.\ngabe des Umwandlungsbeschlusses beteiligt. Eine Ver- (2) Der Formwechsel ist nur möglich, wenn auf jeden\npflichtung zur Übernahme weiterer Geschäftsanteile bleibt Genossen, der an der Gesellschaft neuer Rechtsform\nunberührt.§ 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 ist mit der Maßgabe beteiligt wird, als beschränkt haftender Gesellschafter ein\nanzuwenden, daß die an den bisherigen Anteilen beste- durch zehn teilbarer Geschäftsanteil von mindestens fünf-\nhenden Rechte Dritter an den durch den Formwechsel zig Deutschen Mark oder als Aktionär mindestens ein Teil-\nerlangten Geschäftsguthaben weiterbestehen. recht im Nennbetrag von zehn Deutschen Mark entfällt.","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3249\n§259 (2) In dem Beschluß ist bei der Festlegung von Zahl,\nGutachten des Prüfungsverbandes Art und Umfang der Anteile (§ 194 Abs. 1 Nr. 4) zu bestim-\nmen, daß an dem Stammkapital oder an dem Grund-\nVor der Einberufung der Generalversammlung, die den kapital der Gesellschaft neuer Rechtsform jeder Genosse,\nFormwechsel beschließen soll, ist eine gutachtliche Äuße- der die Rechtsstellung eines beschränkt haftenden\nrung des Prüfungsverbandes einzuholen, ob der Form- Gesellschafters oder eines Aktionärs erlangt, in dem Ver-\nwechsel mit den Belangen der Genossen und der Gläubi- hältnis beteiligt wird, in dem am Ende des letzten vor der\nger der Genossenschaft vereinbar ist, insbesondere ob Beschlußfassung über den Formwechsel abgelaufenen\nbei der Festsetzung des Stammkapitals oder des Grund- Geschäftsjahres sein Geschäftsguthaben zur Summe der\nkapitals § 263 Abs. 2 Satz 2 und § 264 Abs. 1 beachtet Geschäftsguthaben aller Genossen gestanden hat, die\nsind (Prüfungsgutachten). durch den Formwechsel Gesellschafter oder Aktionäre\ngeworden sind. Der Nennbetrag des Stammkapitals oder\n§260 des Grundkapitals ist so zu bemessen, daß auf jeden\nVorbereitung der Generalversammlung Genossen möglichst ein voller Geschäftsanteil oder eine\nvolle Aktie oder ein möglichst hoher Teil eines Geschäfts-\n(1) Der Vorstand der formwechselnden Genossenschaft\nanteils oder einer Aktie (Teilrecht) entfällt.\nhat allen Genossen spätestens zusammen mit der Einbe-\nrufung der Generalversammlung, die den Formwechsel (3) Die Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit be-\nbeschließen soll, diesen Formwechsel als Gegenstand der schränkter Haftung sollen auf einen höheren Nennbetrag\nBeschlußfassung schriftlich anzukündigen. In der Ankün- als fünfhundert Deutsche Mark nur gestellt werden, soweit\ndigung ist auf die für die Beschlußfassung nach § 262 auf die Genossen der formwechselnden Genossenschaft\nAbs. 1 erforderlichen Mehrheiten sowie auf die Möglich- volle Geschäftsanteile mit dem höheren Nennbetrag ent-\nkeit der Erhebung eines Widerspruchs und die sich daraus fallen. Aktien können auf einen höheren Nennbetrag als\nergebenden Rechte hinzuweisen. fünfzig Deutsche Mark nur gestellt werden, soweit volle\n(2) Auf die Vorbereitung der Generalversammlung sind Aktien mit dem höheren Nennbetrag auf die Genossen\ndie§§ 229, 230 Abs. 2 und§ 231 Satz 1 entsprechend entfallen. Wird das Vertretungsorgan der Aktiengesell-\nanzuwenden. § 192 Abs. 3 bleibt unberührt. schaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien in der\nSatzung ermächtigt, das Grundkapital bis zu einem\n(3) In dem Geschäftsraum der formwechselnden Ge-\nbestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien\nnossenschaft ist außer den sonst erforderlichen Unter-\ngegen Einlagen zu erhöhen, so darf die Ermächtigung\nlagen auch das nach § 259 erstattete Prüfungsgutachten\nzur Einsicht der Genossen auszulegen. Auf Verlangen ist nicht vorsehen, daß das Vertretungsorgan über den Aus-\njedem Genossen unverzüglich und kostenlos eine Ab- schluß des Bezugsrechts entscheidet.\nschrift dieses Prüfungsgutachtens zu erteilen.\n§264\n§261 Kapitalschutz\nDurchführung der Generalversammlung (1) Der Nennbetrag des Stammkapitals einer Gesell-\n(1) In der Generalversammlung, die den Formwechsel schaft mit beschränkter Haftung oder des Grundkapitals\nbeschließen soll, ist der Umwandlungsbericht, sofern er einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesell-\nnach diesem Buch erforderlich ist, und das nach § 259 er- schaft auf Aktien darf das nach Abzug der Schulden ver-\nstattete Prüfungsgutachten auszulegen. Der Vorstand hat bleibende Vermögen der formwechselnden Genossen-\nden Umwandlungsbeschluß zu Beginn der Verhandlung schaft nicht übersteigen.\nmündlich zu erläutern. (2) Beim Formwechsel in eine Gesellschaft mit be-\n(2) Das Prüfungsgutachten ist in der Generalversamm- schränkter Haftung sind die Genossen der formwechseln-\nlung zu verlesen. Der Prüfungsverband ist berechtigt, an den Genossenschaft nicht verpflichtet, einen Sachgrün-\nder Generalversammlung beratend teilzunehmen. dungsbericht zu erstatten.\n(3) Beim Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder in\n§262 eine Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die Grün-\nBeschluß der Generalversammlung dungsprüfung durch einen oder mehrere Prüfer (§ 33\nAbs. 2 des Aktiengesetzes) in jedem Fall stattzufinden.\n(1) Der Umwandlungsbeschluß der Generalversamm- Jedoch sind die Genossen der formwechselnden Genos-\nlung bedarf eiher Mehrheit von mindestens drei Vierteln senschaft nicht verpflichtet, einen Gründungsbericht zu\nder abgegebenen Stimmen. Er bedarf einer Mehrheit erstatten; die§§ 32, 35 Abs. 1 und 2 und § 46 des Aktien-\nvon neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen, wenn gesetzes sind nicht an~uwenden. Die für Nachgründun-\nspätestens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der gen in § 52 Abs. 1 des Aktiengesetzes bestimmte Frist von\nGeneralversammlung wenigstens hundert Genossen, bei zwei Jahren beginnt mit dem Wirksamwerden_ des Form-\nGenossenschaften mit weniger als tausend Genossen ein wechsels.\nZehntel der Genossen, durch eingeschriebenen Brief §265\nWiderspruch gegen den Formwechsel erhoben haben.\nDas Statut kann größere Mehrheiten und weitere Erforder- Anmeldung des Formwechsels\nnisse bestimmen. Auf die Anmeldung nach § 198 ist § 222 Abs. 1 Satz 1\n(2) Auf den Formwechsel in eine Kommanditgesell- und Abs. 3 entsprechend anzuwenden. Der Anmeldung ist\nschaft auf Aktien ist § 240 Abs. 2 entsprechend anzu- das nach § 259 erstattete Prüfungsgutachten in Urschrift\nwenden. oder in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.\n§263\n§266\nInhalt des Umwandlungsbeschlusses\nWirkungen des Formwechsels\n(1) Auf den Umwandlungsbeschluß sind auch die\n§§ 218,243 Abs. 3 und§ 244 Abs. 2 entsprechend anzu- (1) Durch den Formwechsel werden die bisherigen\nwenden. Geschäftsanteile zu Anteilen an der Gesellschaft neuer","3250 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nRechtsform und zu Teilrechten. § 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 Grundkapitals erreichen, kann die Hauptversammlung der\nist mit der Maßgabe anzuwenden, daß die an den bisheri- Gesellschaft neuer Rechtsform keine Beschlüsse fassen,\ngen Geschäftsguthaben bestehenden Rechte Dritter an die nach Gesetz oder Satzung einer Kapitalmehrheit\nden durch den Formwechsel erlangten Anteilen und Teil- bedürfen. Das Vertretungsorgan der Gesellschaft darf\nrechten weiterbestehen. während dieses Zeitraums von einer Ermächtigung zu\n(2) Teilrechte, die durch den Formwechsel entstehen, einer Erhöhung des Grundkapitals keinen Gebrauch\nsind selbständig veräußerlich und vererblich. · machen.\n(3) Die Rechte aus einer Aktie einschließlich des An- §270\nspruchs auf Ausstellung einer Aktienurkunde können nur Abfindungsangebot\nausgeübt werden, wenn Teilrechte, die zusammen eine\nvolle Aktie ergeben, in einer Hand vereinigt sind oder wenn Das Abfindungsangebot nach § 207 Abs. 1 Satz 1 gilt\nmehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen eine auch für jeden Genossen, der dem Formwechsel bis zum\nvolle Aktie ergeben, sich zur Ausübung der Rechte zusam- Ablauf des dritten Tages vor dem Tage, an dem der Um-\nmenschließen. Der Rechtsträger soll die Zusammen- wandlungsbeschluß gefaßt worden ist, durch eingeschrie-\nführung von Teilrechten zu vollen Aktien vermitteln. benen Brief widersprochen hat.\n§267 §271\nBenachrichtigung der Anteilsinhaber Fortdauer der Nachschußpflicht\n(1) Das Vertretungsorgan der Gesellschaft neuer Wird über das Vermögen der Gesellschaft neuer\nRechtsform hat jedem Anteilsinhaber unverzüglich nach Rechtsform binnen zwei Jahren nach dem Tage, an dem\nder Bekanntmachung der Eintragung der Gesellschaft in ihre Eintragung in das Register nach § 201 Satz 2 als\ndas Register deren Inhalt sowie die Zahl und den Nennbe- bekanntgemacht gilt, das Insolvenzverfahren eröffnet, so\ntrag der Anteile und des Teilrechts, die auf ihn entfallen ist jeder Genosse, der durch den Formwechsel die\nsind, schriftlich mitzuteilen. Dabei soll auf die Vorschriften Rechtsstellung eines beschränkt haftenden Gesellschaf-\nüber Teilrechte in§ 266 hingewiesen werden. ters oder eines Aktionärs erlangt hat, im Rahmen des Sta-\ntuts der formwechselnden Genossenschaft (§ 6 Nr. 3 des\n(2) Zugleich mit der schriftlichen Mitteilung ist deren Gesetzes betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenos-\nwesentlicher Inhalt in den Gesellschaftsblättern bekannt- senschaften) zu Nachschüssen verpflichtet, auch wenn er\nzumachen. Der Hinweis nach Absatz 1 Satz 2 braucht in seioen Geschäftsanteil oder seine Aktie veräußert hat. Die\ndie Bekanntmachung nicht aufgenommen zu werden. §§ 105 bis 11 Sa des Gesetzes betreffend die Erwerbs-\nund Wirtschaftsgenossenschaften sind mit der Maßgabe\n§268 entsprechend anzuwenden, daß nur solche Verbindlich-\nkeiten der Gesellschaft zu berücksichtigen sind, die\nAufforderung an die Aktionäre; bereits im Zeitpunkt des Formwechsels begründet waren.\nVeräußerung von Aktien\n(1) In der Mitteilung nach § 267 sind Aktionäre aufzufor-\ndern, die ihnen zustehenden -Aktien abzuholen. Dabei ist Vierter Abschnitt\ndarauf hinzuweisen, daß die Gesellschaft berechtigt ist, Formwechsel rechtsfähiger Vereine\nAktien, die nicht binnen sechs Monaten seit der Bekannt-\nmachung der Aufforderung in den Gesellschaftsblättern Erster Unterabschnitt\nabgeholt werden, nach dreimaliger Androhung für Rech-\nnung der Beteiligten zu veräußern. Dieser Hinweis braucht Allgemeine Vorschriften\nnicht in die Bekanntmachung der Aufforderung in den\nGesellschaftsblättern aufgenommen zu werden. §272\n(2) Nach Ablauf von sechs Monaten seit der Bekannt- Möglichkeit des Formwechsels\nmachung der Aufforderung in den Gesellschaftsblättern\nhat die Gesellschaft neuer Rechtsform die Veräußerung (1) Ein rechtsfähiger Verein kann auf Grund eines Um-\nder nicht abgeholten Aktien anzudrohen. Die Androhung wandlungsbeschlusses nur die Rechtsform einer Kapital-\nist dreimal in Abständen von mindestens einem Monat in gesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft\nden Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Die letzte erlangen.\nBekanntmachung muß vor dem Ablauf von einem Jahr seit (2) Ein Verein kann die Rechtsform nur wechseln, wenn\nder Bekanntmachung der Aufforderung ergehen.\nseine Satzung oder Vorschriften des Landesrechts nicht\n(3) Nach Ablauf von sechs Monaten seit der letzten entgegenstehen.\nBekanntmachung der Androhung hat die Gesellschaft die\nnicht abgenolten Aktien für Rechnung der Beteiligten zum Zweiter Unterabschnitt\namtlichen Börsenpreis durch Vermittlung eines Kursmak-\nlers und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentli- Formwechsel\nche Versteigerung zu veräußern. § 226 Abs. 3 Satz 2 bis 6 in eine Kapitalgesellschaft\ndes Aktiengesetzes ist entsprechend anzuwenden.\n§273\n§269\nMöglichkeit des Formwechsels\nHauptversammlungsbeschlüsse;\ngenehmigtes Kapital Der Formwechsel ist nur möglich, wenn auf jedes Mit-\nglied, das an der Gesellschaft neuer Rechtsform beteiligt\nSolange beim Formwechsel in eine Aktiengesellschaft wird, als beschränkt haftender Gesellschafter ein durch\noder in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien die Nenn- zehn teilbarer Geschäftsanteil von mindestens fünfzig\nbeträge der abgeholten oder nach § 268 Abs. 3 veräußer- Deutschen Mark oder als Aktionär mindestens ein Teil-\nten Aktien nicht insgesamt mindestens sechs Zehntel des recht im Nennbetrag von zehn Deutschen Mark entfällt.","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3251\n§274 §277\nVorbereitung und Durchführung Kapitalschutz\nder Mitgliederversammlung\nBei der Anwendung der für die neue Rechtsform maß-\n(1) Auf die Vorbereitung der Mitgliederversammlung, die gebenden Gründungsvorschriften ist auch § 264 entspre-\nden Formwechsel beschließen soll, sind die§§ 229, 230 chend anzuwenden.\nAbs. 2, § 231 Satz 1 und§ 260 Abs. 1 entsprechend anzu-\nwenden. § 192 Abs. 3 bleibt unberührt. §278\n(2) Auf die Mitgliederversammlung, die den Formwech- Anmeldung des Formwechsels\nsel beschließen soll, ist§ 239 entsprechend anzuwenden.\n(1) Auf die Anmeldung nach § 198 ist§ 222 Abs. 1 und 3\nentsprechend anzuwenden.\n§275\nBeschluß der Mitgliederversammlung (2) Ist der formwechselnde Verein nicht in ein Handels-\nregister eingetragen, so hat sein Vorstand den bevor-\n(1) Der Umwandlungsbeschluß der Mitgliederversamm- stehenden Formwechsel durch das in der Vereinssatzung\nlung bedarf, wenn der Zweck des Rechtsträgers geändert für Veröffentlichungen bestimmte Blatt, in Ermangelung\nwerden soll (§ 33 Abs. 1 Satz 2 des Bürgerlichen Gesetz- eines solchen dur_ch dasjenige Blatt bekanntzumachen,\nbuchs), der Zustimmung aller anwesenden Mitglieder; das für Bekanntmachungen des Amtsgerict,ts bestimmt\nihm müssen auch die nicht erschienenen Mitglieder zu- ist, in dessen Bezirk der formwechselnde Verein seinen\nstimmen. Sitz hat. Die Bekanntmachung tritt an die Stelle der Eintra-\ngung der Umwandlung in das Register nach § 198 Abs. 2\n(2) In anderen Fällen bedarf der Umwandlungsbeschluß Satz 3. § 50 Abs. 1 Satz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs\neiner Mehrheit von mindestens drei Vierteln der erschiene- ist entsprechend anzuwenden.\nnen Mitglieder. Er bedarf einer Mehrheit von mindestens\nneun .Zehnteln der erschienenen Mitglieder, wenn späte-\nstens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Mitglieder- §279\nversammlung wenigstens hundert Mitglieder, bei Vereinen\nmit weniger als tausend Mitgliedern ein Zehntel der Bekanntmachung des Formwechsels\nMitglieder, durch eingeschriebenen Brief Widerspruch\ngegen den Formwechsel erhoben haben. Die Satzung In der Bekanntmachung nach § 201 Satz 1 ist auch\nkann größere Mehrheiten und weitere Erfordernisse be- anzugeben, nach welchen Maßstäben die Mitglieder des\nstimmen. formwechselnden Vereins an der Gesellschaft neuer\nRechtsform beteiligt sind.\n(3) Auf den Formwechsel in eine Kommanditgesell-\nschaft auf Aktien ist § 240 Abs. 2 entsprechend anzuwen-\n§280\nden.\n§276 Wirkungen des Formwechsels\nInhalt des Umwandlungsbeschlusses Durch den Formwechsel werden die bisherigen Mit-\ngliedschaften zu Anteilen an der Gesellschaft neuer\n(1) hJf den Umwandlungsbeschluß sind auch die §§ 218, Rechtsform und zu Teilrechten.§ 266 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2\n243 Abs. 3, § 244 Abs. 2 und § 263 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 und 3 ist entsprechend anzuwenden.\nentsprechend anzuwenden.\n(2) Die Beteiligung der Mitglieder am Stammkapital oder §281\nam Grundkapital der Gesellschaft neuer Rechtsform darf,\nwenn nicht alle Mitglieder einen gleich hohen Anteil erhal- Benachrichtigung der Anteilsinhaber;\nten sollen, nur nach einem oder mehreren der folgenden Veräußerung von Aktien;\nMaßstäbe festgesetzt werden: Hauptversammlungsbeschlüsse\n1. bei Vereinen, deren Vermögen in übertragbare Anteile (1) Auf die Benachrichtigung der Anteilsinhaber durch\nzerlegt ist, der Nennbetrag oder der Wert dieser An- die Gesellschaft, auf die Aufforderung von Aktionären zur\nteile; Abholung der ihnen zustehenden Aktien und auf die Ver-\n2. die Höhe der Beiträge; äußerung nicht abgeholter Aktien sind die §§ 267 und 268\nentsprechend anzuwenden.\n3. bei Vereinen, die zu ihren Mitgliedern oder einem Teil\nder Mitglieder in vertraglichen Geschäftsbeziehungen (2) Auf Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesell-\nstehen, der Umfang der Inanspruchnahme von Lei- schaft neuer Rechtsform sowie auf eine Ermächtigung des\nstungen des Vereins durch die Mitglieder oder der Vertretungsorgans zur Erhöhung des Grundkapitals ist\nUmfang der Inanspruchnahme von Leistungen der Mit- § 269 entsprechend anzuwenden.\nglieder durch den Verein;\n4. ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die Vertei- §282\nlung des Überschusses;\nAbfindungsangebot\n5. ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die Vertei-\nlung des Vermögens; (1) Auf das Abfindungsangebot nach § 207 Abs. 1 Satz 1\n6. die Dauer der Mitgliedschaft. ist § 270 entsprechend anzuwenden.\nSoll die Beteiligung nur für einen Teil des Stammkapitals (2) Absatz 1 und die §§ 207 bis 212 sind auf den Form-\noder des GrundkapitaJs in gleich hohen Anteilen festge- wechsel eines eingetragenen Vereins, der nach § 5 Abs. 1\nsetzt werden, so muß der gleich hohe Anteil ein Teilrecht Nr. 9 des Körperschaftsteuergesetzes von der Körper-\nim Nennbetrag von zehn Deutschen Mark sein. schaftsteuer befreit ist, nicht anzuwenden.","3252 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nDritter Unterabschnitt §289\nFormwechsel Geschäftsguthaben;\nin eine eingetragene Genossenschaft Benachrichtigung der Genossen\n(1) Jedem Genossen kann als Geschäftsguthaben auf\n§283 Grund des Fonnwechsels höchstens der Nennbetrag der\nGeschäftsanteile gutgeschrieben werden, mit denen er\nVorbereitung und Durchführung bei der Genossenschaft beteiligt ist.\nder Mitgliederversammlung\n(2) § 256 Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.\n(1) Auf die Vorbereitung der Mitgliederversammlung,\ndie den Fonnwechsel beschließen soll, sind die §§ 229\n§290\nund 230 Abs. 2, § 231 Satz 1 und§ 260 Abs. 1 entspre-\nchend anzuwenden. § 192 Abs. 3 bleibt unberührt. Abfindungsangebot\n(2) Auf die Mitgliederversammlung, die den Formwech- Auf das Abfindungsangebot nach § 207 Abs. 1 Satz 2\nsel beschließen soll, ist§ 239 entsprechend anzuwenden. sind § 270 sowie§ 282 Abs. 2 entsprechend anzuwenden.\n§284\nFünfter Abschnitt\nBeschluß der Mitgliederversammlung\nFormwechsel\nDer Umwandlungsbeschluß der Mitgliederversamm- von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit\nlung bedarf, wenn der Zweck des Rechtsträgers geändert\nwerden soll (§ 33 Abs. 1 Satz 2 des Bürgerlichen Gesetz-\nbuchs) oder wenn das Statut der Genossenschaft eine §291\nVerpflichtung der Genossen zur Leistung von Nachschüs- Möglichkeit des Formwechsels\nsen vorsieht, der Zustimmung aller anwesenden Mitglie-\nder; ihm müssen auch die nicht erschienenen Mitglieder (1) Ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, der\nzustimmen. Im übrigen ist § 275 Abs. 2 entsprechend an- kein kleinerer Verein im Sinne des§ 53 des Versicherungs-\nzuwenden. aufsichtsgesetzes ist, kann auf Grund eines Umwand-\nlungsbeschlusses nur die Rechtsform einer Aktiengesell-\n§285 schaft erlangen.\nInhalt des Umwandlungsbeschlusses (2) Der Fonnwechsel ist nur möglich, wenn auf jedes\n(1) Auf den Umwandlungsbeschluß ist auch § 253 Abs. 1 Mitglied des Vereins, das an der Aktiengesellschaft betei-\nund Abs. 2 Satz 1 entsprechend anzuwenden. ligt wird, mindestens ein Teilrecht im Nennbetrag von zehn\nDeutschen Mark entfällt.\n(2) Sollen bei der Genossenschaft nicht alle Mitglieder\nmit der gleichen Zahl von Geschäftsanteilen beteiligt wer-\nden, so darf die unterschiedlich hohe Beteiligung nur nach §292\neinem oder mehreren der in § 276 Abs. 2 Satz 1 bezeich- Vorbereitung und Durchführung\nneten Maßstäbe festgesetzt werden. der Versammlung der obersten Vertretung\n(1) Auf die Vorbereitung der Versammlung der obersten\n§286 Vertretung, die den Fonnwechsel beschließen soll, sind\nAnmeldung des Formwechsels die§§ 229 und 230 Abs. 2, § 231 Satz 1 und § 260 Abs. 1\nentsprechend anzuwenden.\nAuf die Anmeldung nach § 198 sind die §§ 254 und 278\n(2) Auf die Durchführung der Versammlung der obersten\nAbs. 2 entsprechend anzuwenden.\nVertretung, die den Formwechsel beschließen soll, ist\n§ 239 entsprechend anzuwenden.\n§287\nBekanntmachung des Formwechsels §293\nIn der Bekanntmachung nach § 201 Satz 1 ist auch Beschluß der obersten Vertretung\nanzugeben, nach welchen Maßstäben die Mitglieder des Der Umwandlungsbeschluß der obersten Vertretung\nformwechselnden Vereins an der Genossenschaft betei- bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der\nligt sind. abgegebenen Stimmen. Er bedarf einer Mehrheit von\n§288 neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen, wenn späte-\nstens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Versamm-\nWirkungen des Formwechsels lung der obersten Vertretung wenigstens hundert Mit-\n(1) Jedes Mitglied, das die Rechtsstellung eines Genos- glieder des Vereins durch eingeschriebenen Brief Wider-\nsen erlangt, ist bei der Genossenschaft nach Maßgabe spruch gegen den Fonnwechsel erhoben haben. Die\ndes Umwandlungsbeschlusses beteiligt. Eine Verpflich- Satzung kann größere Mehrheiten und weitere Erforder-\ntung zur Übernahme weiterer Geschäftsanteile bleibt un- nisse bestimmen.\nberührt. § 255 Abs. 1 Satz 3 ist entsprechend anzu- §294\nwenden.\nInhalt des Umwandlungsbeschlusses\n(2) Das Gericht darf eine Auflösung der Genossenschaft\nv90 Amts wegen nach§ 80 des Gesetzes betreffend die (1) Auf den Umwandlungsbeschluß sind auch § 218\nErwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften nicht vor Abs. 1 und § 263 Abs. 3 Satz 2 und 3 entsprechend anzu-\nAblauf eines Jahres seit dem Wirksamwerden des Form- wenden. In dem Umwandlungsbeschluß kann bestimmt\nwechsels aussprechen. werden, daß Mitglieder, die dem fonnwechselnden Verein","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3253\nweniger als drei Jahre vor der Beschlußfassung über der ihnen zustehenden Aktien und auf die Veräußerung\nden Formwechsel angehören, von der Beteiligung an der nicht abgeholter Aktien ist § 268 entsprechend anzu-\nAktiengesellschaft ausgeschlossen sind. wenden.\n(2) Das Grundkapital der Aktiengesellschaft ist in der (2) Auf Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktien-\nHöhe des Grundkapitals vergleichbarer Versicherungs- gesellschaft sowie auf eine Ermächtigung des Vorstandes\nunternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft zur Erhöhung des Grundkapitals ist § 269 entsprechend\nfestzusetzen. Würde die Aufsichtsbehörde einer neu zu anzuwenden. Die Aufsichtsbehörde kann Ausnahmen von\ngründenden Versicherungs-Aktiengesellschaft die Erlaub- der entsprechenden Anwendung des § 269 Satz 1 zu-\nnis zum Geschäftsbetrieb nur bei Festsetzung eines höhe- lassen, wenn dies erforderlich ist, um zu verhindern, daß\nren Grundkapitals erteilen, so ist das Grundkapital auf die- der Aktiengesellschaft erhebliche Nachteile entstehen.\nsen Betrag festzusetzen, soweit dies nach den Vermö-\ngensverhältnissen des formwechselnden Vereins möglich\nist. Ist eine solche Festsetzung nach den Vermögensver- §300\nhältnissen des Vereins nicht möglich, so ist der Nenn- Abfindungsangebot\nbetrag des Grundkapitals so zu bemessen, daß auf jedes\nMitglied, das die Rechtsstellung eines Aktionärs erlangt, Auf das Abfindungsangebot nach § 207 Abs. 1 Satz 1 ist\nmöglichst eine volle Aktie oder ein möglichst hohes Teil- § 270 entsprechend anzuwenden.\nrecht entfällt.\n(3) Die Beteiligung der Mitglieder am Grundkapital der\nAktiengesellschaft darf, wenn nicht alle Mitglieder einen Sechster Abschnitt\ngleich hohen Anteil erhalten sollen, nur nach einem oder Formwechsel von Körperschaften\nmehreren der folgenden Maßstäbe festgesetzt werden: und Anstalten des öffentlichen Rechts\n1. die Höhe der Versicherungssumme;\n2. die Höhe der Beiträge; §301\n3. die Höhe der Deckungsrückstellung in der Lebensver- Möglichkeit des Formwechsels\nsicherung;\n(1) Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, kann\n4. der in der Satzung bestimmte Maßstab für die Vertei- eine Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts\nlung des Überschusses; durch Formwechsel nur die Rechtsform einer Kapital-\n5. ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die Vertei- gesellschaft erlangen.\nlung des Vermögens; (2) Der Formwechsel ist nur möglich, wenn die Körper-\n6. die Dauer der Mitgliedschaft. schaft oder Anstalt rechtsfähig ist und das für sie maß-\ngebende Bundes- oder Landesrecht einen Formwechsel\n§ 276 Abs. 2 Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. vorsieht oder zuläßt.\n§295 §302\nKapitalschutz Anzuwendende Vorschriften\nBei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Die Vorschriften des Ersten Teils sind auf den Form-\nAktiengesetzes ist auch § 264 Abs. 1 und 3 entsprechend wechsel nur anzuwenden, soweit sich aus dem für die\nanzuwenden. formwechselnde Körperschaft oder Anstalt maßgebenden\nBundes- oder Landesrecht nichts anderes ergibt. Nach\n§296\ndiesem Recht richtet es sich insbesondere, auf welche\nAnmeldung des Formwechsels Weise der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der\nGesellschaft neuer Rechtsform abgeschlossen oder fest-\nAuf die Anmeldung nach § 198 ist § 246 Abs. 1 und 2\ngestellt wird, wer an dieser Gesellschaft als Anteilsinhaber\nentsprechend anzuwenden.\nbeteiligt wird und welche Person oder welche Personen\nden Gründern der Gesellschaft gleichstehen; die §§ 28\n§297\nund 29 des Aktiengesetzes sind nicht anzuwenden.\nBekanntmachung des Formwechsels\nIn der Bekanntmachung nach § 201 Satz 1 ist auch §303\nanzugeben, nach welchen Maßstäben die Mitglieder des\nformwechselnden Vereins an der Aktiengesellschaft betei- Kapitalschutz; Zustimmungserfordemisse\nligt sind. (1) Außer den für die neue Rechtsform maßgebenden\n§298 Gründungsvorschriften ist auch § 220 entsprechend\nanzuwenden.\nWirkungen des Formwecht!9ls\n(2) Ein Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf\nDurch den Formwechsel werden die bisherigen Mit- Aktien bedarf der Zustimmung aller Anteilsinhaber, die in\ngliedschaften zu Aktien und Teilrechten. § 266 Abs. 1\nSatz 2, Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden. dieser Gesellschaft die Stellung eines persönlich haften-\nden Gesellschafters haben sollen. Auf den Beitritt persön-\nlich haftender Gesellschafter ist§ 221 entsprechend anzu-\n§299\nwenden.\nBenachrichtigung der Aktionäre;\nVeräußerung von Aktien; §304\nHauptversammlungsbeschlüsse Wirksamwerden des Formwechsels\n(1) Auf die Benachrichtigung der Aktionäre durch die Der Formwechsel wird mit der Eintragung der Kapital-\nGesellschaft ist § 267, auf die Aufforderung zur Abholung gesellschaft in das Handelsregister wirksam. Mängel des","3254 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nFormwechsels lassen die Wirkungen der Eintragung (4) Das Landgericht hat jeden verpflichteten Rechts-\nunberührt. träger zu hören.\nSechstes Buch (5) Das Landgericht entscheidet durch einen mit Grün-\nden versehenen Beschluß. Es hat seine Entscheidung den\nSpruchverfahren Beteiligten zuzustellen.\n§305 §308\nAntragsfrist Gemeinsamer Vertreter\nEin Antrag auf gerichtliche Entscheidung nach den (1) Das Landgericht hat den außenstehenden Anteilsin-\n§§ 15, 34, 176 bis 181, 184, 186, 196 oder 212 kann nur habern, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung\nbinnen zwei Monaten nach dem Tage gestellt werden, an ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen.\ndem die Eintragung der Umwandlung nach den Vorschrif- Dieser hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters. Wer-\nten dieses Gesetzes als bekanntgemacht gilt. den die Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzah-\nlung und die Festsetzung der angemessenen Barabfin-\ndung beantragt, so ist für jeden Antrag ein gemeinsamer\n§306 Vertreter zu bestellen. Die Bestellung kann unterbleiben,\nGerichtliche Zuständigkeit wenn die Wahrung der Rechte der Anteilsinhaber auf\nandere Weise sichergestellt ist. Die Bestellung des\n(1) Zuständig ist das Landgericht, in dessen Bezirk der gemeinsamen Vertreters hat das Landgericht nach § 307\nRechtsträger, dessen Anteilsinhaber antragsberechtigt Abs. 3 Satz 1 bekanntzumachen.\nsind, seinen Sitz hat.\n(2) Der Vertreter kann von jedem Rechtsträger, der\n(2) Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handels- Antragsgegner ist, den Ersatz angemessener barer Aus-\nsachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivil- lagen und eine Vergütung für seine Tätigkeit verlangen;\nkammer. Der Vorsitzende einer Kammer für Handels- mehrere Rechtsträger haften als Gesamtschuldner. Die\nsachen entscheidet Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. Es\n1. über die Abgabe von Verfahren; kann den Rechtsträgern auf Verlangen des Vertreters die\n2. im Zusammenhang mit öffentlichen Bekanntmachun- Zahlung von Vorschüssen aufgeben. Aus der Festsetzung\ngen; findet die Zwangsvollstreckung 11ach der Zivilprozeßord-\nnung statt.\n3. über Fragen, welche die Zulässigkeit des Antrags be-\ntreffen; (3) Der gemeinsame Vertreter kann das Verfahren auch\nnach Rücknahme eines Antrages weiterführen. Er steht in\n4. über alle vorbereitenden Maßnahmen für die Beweis- diesem Falle einem Antragsteller gleich.\naufnahme;\n5. in den Fällen des § 308;\n§309\n6. über Geschäftswert, Kosten, Gebühren und Auslagen;\nRechtsmittel\n7. über die einstweilige Einstellung der Zwangsvoll-\nstreckung. (1) Gegen die Entscheidung nach § 307 Abs. 5 findet die\nIm Einverständnis der Beteiligten kann der Vorsitzende sofortige Beschwerde statt. Sie kann nur durch Ein-\nauch im übrigen an Stelle der Kammer entscheiden. reichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten\nBeschwerdeschrift eingelegt werden.\n(3) Die Landesregierung kann die Entscheidung durch\nRechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte (2) Über die Beschwerde entscheidet das Oberlandes-\neinem der Landgerichte übertragen, wenn dies der Siche- gericht. § 28 Abs. 2 und 3 des Gesetzes über die Angele-\nrung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Lan- genheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit gilt entspre-\ndesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustiz- chend. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.\nverwaltung übertragen.\n(3) Die Landesregierung kann die Entscheidung über die\n§307 Beschwerde durch Rechtsverordnung für die Bezirke\nmehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandes-\nGerichtliches Verfahren gerichte oder dem obersten Landesgericht übertragen,\n(1) Auf das Verfahren ist das Gesetz über die Angele- wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtspre-\ngenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, chung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung\nsoweit in den folgenden Vorschriften nichts anderes be- auf die Landesjustizverwaltung übertragen.\nstimmt ist.\n(2) Der Antrag ist gegen die übernehmenden oder neuen §310\nRechtsträger oder gegen den Rechtsträger neuer Rechts-\nform, im Falle einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts Bekanntmachung der Entscheidung\ngegen deren Gesellschafter zu richten. Die gesetzlichen Vertreter jedes übernehmenden oder\n(3) Das Landgericht hat den Antrag im Bundesanzeiger neuen Rechtsträgers oder des Rechtsträgers neuer\nund, wenn der Gesellschaftsvertrag, die Satzung oder das Rechtsform haben die rechtskräftige Entscheidung ohne\nStatut andere Blätter für die öffentlichen Bekanntmachun- Gründe gemäߧ 307 Abs. 3 Satz 1 bekanntzumachen.\ngen eines übertragenden oder formwechselnden Rechts-\nträgers bestimmt hatte, auch in diesen Blättern bekannt-\nzumachen. Andere Antragsberechtigte können noch bin- §311\nnen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung eigene Wirkung der Entscheidung\nAnträge stellen. Auf dieses Recht ist in der Bekannt-\nmachung hinzuweisen. Nach Ablauf dieser Frist sind An- Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirksam.\nträge unzulässig. Sie wirkt für und gegen alle.","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3255\n§312 oder Übertragungsprüfer oder als Gehilfe eines solchen\nPrüfers über das Ergebnis einer aus Anlaß einer Umwand-\nKosten des Verfahrens\nlung erforderlichen Prüfung falsch berichtet oder erhebli-\n(1) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kostenord- che Umstände in dem Prüfungsbericht verschweigt.\nnung. (2) Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der Absicht,\n(2) Für das Verfahren des ersten Rechtszugs wird das sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen\nDoppelte der vollen Gebühr erhoben. Für den zweiten zu schädigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu fünf\nRechtszug wird die gleiche Gebühr erhoben; dies gilt auch Jahren oder Geldstrafe.\ndann, wenn die Beschwerde Erfolg hat. Wird der Antrag §315\noder die Beschwerde zurückgenommen, bevor es zu einer\nEntscheidung kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Verletzung der Geheimhaltungspflicht\nHälfte. (1) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geld-\n(3) Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzusetzen. strafe wird bestraft, wer ein Geheimnis eines an einer\nEr bestimmt sich nach § 30 Abs. 1 der Kostenordnung. Umwandlung beteiligten Rechtsträgers, namentlich ein\n(4) Schuldner der Kosten sind die übernehmenden oder Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, das ihm in seiner\nEigenschaft als\nneuen Rechtsträger oder der Rechtsträger neuer Rechts-\nform. Die Kosten können jedoch ganz oder zum Teil einem 1. Mitglied des Vertretungsorgans, vertretungsberechtig-\nanderen Beteiligten auferlegt werden, wenn dies der Billig- ter Gesellschafter, Mitglied eines Aufsichtsrats oder\nkeit entspricht. Abwickler dieses oder eines anderen an der Umwand-\nlung beteiligten Rechtsträgers,\nSiebentes Buch 2. Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Übertragungsprü-\nStrafvorschriften und Zwangsgelder fer oder Gehilfe eines solchen Prüfers\nbekannt geworden ist, unbefugt offenbart, wenn die Tat im\n§313 Falle der Nummer 1 nicht in § 85 des Gesetzes betreffend\nUnrichtige Darstellung die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, § 404 des\nAktiengesetzes, § 151 des Gesetzes betreffend die Er-\n(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geld- werbs- und Wirtschaftsgenossenschaften oder § 138 des\nstrafe wird bestraft, wer als Mitglied eines Vertretungs- Versicherungsaufsichtsgesetzes, im Falle der Nummer 2\norgans, als vertretungsberechtigter Gesellschafter, als nicht in § 333 des Handelsgesetzbuchs mit Strafe bedroht\nMitglied eines Aufsichtsrats oder als Abwickler eines an ist.\neiner Umwandlung beteiligten Rechtsträgers bei dieser\nUmwandlung (2) Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der Absicht,\nsich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen\n1. die Verhältnisse des Rechtsträgers einschließlich sei- zu schädigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei\nner Beziehungen zu verbundenen Unternehmen in Jahren oder Geldstrafe. Ebenso wird bestraft, wer ein\neinem in diesem Gesetz vorgesehenen Bericht Ner- Geheimnis der in Absatz 1 bezeichneten Art, namentlich·\nschmelzungsbericht, Spaltungsbericht, Übertragungs- ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, das ihm unter den\nbericht, Umwandlungsbericht), in Darstellungen oder Voraussetzungen des Absatzes 1 bekannt geworden ist,\nÜbersichten über den Vermögensstand, in Vorträgen unbefugt verwertet.\noder Auskünften in der Versammlung der Anteils-\ninhaber unrichtig wiedergibt oder verschleiert, wenn (3) Die Tat wird nur auf Antrag eines der an der Um-\ndie Tat nicht in§ 331 Nr. 1 des Handelsgesetzbuchs wandlung beteiligten Rechtsträger verfolgt. Hat ein Mit-\nmit Strafe bedroht ist, oder glied eines Vertretungsorgans, ein vertretungsberechtig-\nter Gesellschafter oder ein Abwickler die Tat begangen, so\n2. in Aufklärungen und Nachweisen, die nach den Vor- sind auch ein Aufsichtsrat oder ein nicht vertretungsbe-\nschriften dieses Gesetzes einem Verschmelzungs-, rechtigter Gesellschafter antragsberechtigt. Hat ein Mit-\nSpaltungs- oder Übertragungsprüfer zu geben sind, glied eines Aufsichtsrats die Tat begangen, sind auch die\nunrichtige Angaben macht oder die Verhältnisse des Mitglieder des Vorstands, die vertretungsberechtigten\nRechtsträgers einschließlich seiner Beziehungen zu Gesellschafter oder die Abwickler antragsberechtigt.\nverbundenen Unternehmen unrichtig wiedergibt oder\nverschleiert.\n§316\n(2) Ebenso wird bestraft, wer als Geschäftsführer einer\nGesellschaft mit beschränkter Haftung, als Mitglied des Zwangsgelder\nVorstands einer Aktiengesellschaft, als zur Vertretung (1) Mitglieder eines Vertretungsorgans, vertretungsbe-\nermächtigter persönlich haftender Gesellschafter einer\nrechtigte Gesellschafter oder Abwickler, die § 13 Abs. 3\nKommanditgesellschaft auf Aktien oder als Abwickler\neiner solchen Gesellschaft in einer Erklärung nach § 52 Satz 3 sowie§ 125 Satz 1, § 176 Abs. 1, § 177 Abs. 1,\nAbs. 1 über die Zustimmung der Anteilsinhaber dieses § 178 Abs. 1, § 179 Abs. 1, § 180 Abs. 1, § 184 Abs. 1,\nRechtsträgers oder in einer Erklärung nach § 140 oder § 186 Satz 1, § 188 Abs. 1 und § 189 Abs. 1, jeweils in Ver-\n§ 146 Abs. 1 über die Deckung des Stammkapitals oder bindung mit§ 13 Abs. 3 Satz 3, sowie§ 193 Abs. 3 Satz 2\nGrundkapitals der übertragenden Gesellschaft unrichtige nicht befolgen, sind hierzu von dem zuständigen Register-\nAngaben macht oder seiner.Erklärung zugrunde legt. gericht durch Festsetzung von Zwangsgeld anzuhalten;\n§ 14 des Handelsgesetzbuchs bleibt unberührt. Das ein-\nzelne Zwangsgeld darf den Betrag von zehntausend Deut-\n§314\nschen Mark nicht übersteigen.\nVerletzung der Berichtspflicht\n(2) Die Anmeldungen einer Umwandlung zu dem zu-\n(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geld- ständigen Register nach § 16 Abs. 1, den §§ 38, 129 und\nstrafe wird bestraft, wer als Verschmelzungs-, Spaltungs- 137 Abs. 1 und 2, § 176 Abs. 1, § 177 Abs. 1, § 178 Abs. 1,","3256 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\n§ 179 Abs. 1, § 180 Abs. 1, § 184 Abs. 1, §§ 186, 188 §321\nAbs. 1, § 189 Abs. 1, §§ 198, 222, 235, 246, 254, 265, 278\nAbs. 1, §§ 286 und 296 werden durch Festsetzung von Übergangsmandat\nZwangsgeld nicht erzwungen. des Betriebsrats bei Betriebsspaltung\n(1) Hat die Spaltung oder die Teilübertragung eines\nRechtsträgers nach dem Dritten oder Vierten Buch die\nAchtes Buch Spaltung eines Betriebs zur Folge, so bleibt dessen\nÜbergangs- und Schlußvorschriften Betriebsrat im Amt und führt die Geschäfte für die ihm bis-\nlang zugeordneten Betriebsteile weiter, soweit sie über die\nin§ 1 des Betriebsverfassungsgesetzes genannte Arbeit-\n§317 nehmerzahl verfügen und nicht in einen Betrieb eingeglie-\nUmwandlung alter juristischer Personen dert werden, in dem ein Betriebsrat besteht. Der Betriebs-\nrat hat insbesondere unverzüglich Wahlvorstände zu\nEine juristische Person im Sinne des Artikels 163 des bestellen. Das Übergangsmandat endet, sobald in den\nEinführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuche Betriebsteilen ein neuer Betriebsrat gewählt und das\nkann nach den für wirtschaftliche Vereine geltenden Vor- Wahlergebnis bekanntgegeben ist, spätestens jedoch\nschriften dieses Gesetzes umgewandelt werden. Hat eine sechs Monate nach Wirksamwerden der Spaltung oder\nsolche juristische Person keine Mitglieder, so kann sie der Teilübertragung des Rechtsträgers.\nnach den für Stiftungen geltenden Vorschriften dieses\nGesetzes umgewandelt werden. (2) Werden Betriebsteile, die bislang verschiedenen\nBetrieben zugeordnet waren, zu einem Betrieb zusam-\n§318 mengefaßt, so nimmt der Betriebsrat, dem der nach der\nZahl der wahlberechtigten Arbeitnehmer größte Betriebs-\nEingeleitete Umwandlungen teil zugeordnet war, das Übergangsmandat wahr. Satz 1\nDie Vorschriften dieses Gesetzes sind nicht auf solche gilt entsprechend, wenn Betriebe zu einem neuen Betrieb\nUmwandlungen anzuwenden, zu deren Vorbereitung zusammengefaßt werden.\nbereits vor dem 1. Januar 1995 ein Vertrag oder eine\nErklärung beurkundet oder notariell beglaubigt oder eine\nVersammlung der Anteilsinhaber einberufen worden ist. §322\nFür diese Umwandlungen bleibt es bei der Anwendung Gemeinsamer Betrieb\nder bis zu diesem Tage geltenden Vorschriften.\n(1) Wird im Falle des§ 321 Abs. 1 Satz 1 die Organisa-\n§319 tion des gespaltenen Betriebes nicht geändert, so wird für\ndie Anwendung des Betriebsverfassungsgesetzes vermu-\nEnthaftung bei Altverbindlichkeiten tet, daß dieser Betrieb von den an der Spaltung beteiligten\nRechtsträgern gemeinsam geführt wird.\nDie§§ 45, 133 Abs. 1, 3 bis 5, §§ 157, 167, 173, 224,\n237, 249 und 257 sind auch auf vor dem 1. Januar 1995 (2) Führen an einer Spaltung oder an einer Teilübertra-\nentstandene Verbindlichkeiten anzuwenden, wenn gung nach dem Dritten oder Vierten Buch beteiligte\nRechtsträger nach dem Wirksamwerden der Spaltung\n1. · die Umwandlung danach in das Register eingetragen oder der Teilübertragung einen Betrieb gemeinsam, gilt\nwird und dieser als Betrieb im Sinne des Kündigungsschutzrechts.\n2. die Verbindlichkeiten nicht später als vier Jahre nach\ndem Zeitpunkt, an dem die Eintragung der Umwand- §323\nlung in das Register als bekanntgemacht gilt, fällig wer-\nden oder nach Inkrafttreten des Gesetzes zur zeitlichen Kündigungsrechtliche Stellung\nBegrenzung der Nachhaftung von Gesellschaftern vom\n18. März 1994 (BGBI. 1S. 560) begründet worden sind. (1) Die kündigungsrechtliche Stellung eines Arbeitneh-\nmers, der vor dem Wirksamwerden einer Spaltung oder\nAuf später fällig werdende und vor Inkrafttreten des Ge- Teilübertragung nach dem Dritten oder Vierten Buch zu\nsetzes zur zeitlichen Begrenzung der Nachhaftung von dem übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhält-\nGesellschaftern vom 18. März 1994 (BGBI. 1 S. 560) ent- nis steht, verschlechtert sich auf Grund der Spaltung oder\nstandene Verbindlichkeiten sind die §§ 45, 49 Abs. 4, Teilübertragung für die Dauer von zwei Jahren ab dem\n§§ 56, 56f Abs. 2, § 57 Abs. 2 und § 58 Abs. 2 des Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht.\nUmwandlungsgesetzes in der durch Artikel 1 Abs. 8 des\nGesetzes vom 19. Dezember 1985 (BGBI. 1 S. 2355) ge- (2) Kommt bei einer Verschmelzung, Spaltung oder Ver-\nänderten Fassung der Bekanntmachung vom 6. Novem- mögensübertragung ein Interessenausgleich zustande, in\nber 1969 (BGBI. 1 S. 2081) mit der Maßgabe anwendbar, dem diejenigen Arbeitnehmer namentlich bezeichnet wer-\ndaß die Verjährungsfrist ein Jahr beträgt. In den Fällen, in den, die nach der Umwandlung einem bestimmten Betrieb\ndenen das bisher geltende Recht eine Umwandlungsmög- oder Betriebsteil zugeordnet werden, so kann die Zuord-\nlichkeit nicht vorsah, verjähren die in Satz 2 genannten nung der Arbeitnehmer durch das Arbeitsgericht nur auf\nVerbindlichkeiten entsprechend den dort genannten grobe Fehlerhaftigkeit überprüft werden.\nVorschriften.\n§320 §3~4\nAufhebung des Umwandlungsgesetzes 1969 Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang\nDas Umwandlungsgesetz in der Fassung der Bekannt- § 613a Abs. 1 und 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs\nmachung vom 6. November 1969 (BGBI. 1S. 2081 ), zuletzt bleibt durch die Wirkungen der Eintragung einer Ver-\ngeändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom 18. März 1994 schmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung un-\n(BGBI. 1S. 560), wird aufgehoben. berührt.","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3257\n§325 werden der Umwandlung oder nach der Rechtskraft\nMitbestimmungsbeibehaltung der gerichtlichen Entscheidung erfolgt und die Gesell-\nschaft die nach § 272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs\n(1) Entfallen durch Abspaltung oder Ausgliederung im vorgeschriebene Rücklage für eigene Anteile bilden\nSinne des § 123 Abs. 2 und 3 bei einem übertragenden kann, ohne das Stammkapital oder eine nach dem\nRechtsträger die gesetzlichen Voraussetzungen für die Gesellschaftsvertrag zu bildende Rücklage zu min-\nBeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, so finden dern, die nicht zu Zahlungen an die Gesellschafter ver-\ndie vor der Spaltung geltenden Vorschriften noch für einen wandt werden darf.\"\nZeitraum von fünf Jahren nach dem Wirksamwerden der\nAbspaltung oder Ausgliederung Anwendung. Dies gilt 2. Nach§ 57b werden folgende§§ 57c bis 570 eingefügt:\nnicht, wenn die betreffenden Vorschriften eine Mindest-\nzahl von Arbeitnehmern voraussetzen und die danach ,,§57c\nberechnete Zahl der Arbeitnehmer des übertragenden\nRechtsträgers auf weniger als in der Regel ein Viertel die- (1) Das Stammkapital kann durch Umwandlung von\nser Mindestzahl sinkt. Rücklagen in Stammkapital erhöht werden (Kapital-\nerhöhung aus Gesellschaftsmitteln).\n(2) Hat die Spaltung oder Teilübertragung eines Rechts-\nträgers die Spaltung eines Betriebes zur Folge und ent- (2) Die Erhöhung des Stammkapitals kann erst be-\nfallen für die aus der Spaltung hervorgegangenen Betriebe schlossen werden, nachdem der Jahresabschluß für\nRechte oder Beteiligungsrechte des Betriebsrats, so kann das letzte vor der Beschlußfassung über die Kapital-\ndurch Betriebsvereinbarung oder Tarifvertrag die Fort- erhöhung abgelaufene Geschäftsjahr 0etzter Jahres-\ngeltung dieser Rechte und Beteiligungsrechte vereinbart abschluß) festgestellt und über die Ergebnisverwen-\nwerden. Die §§ 9 und 27 des Betriebsverfassungsgeset- dung Beschluß gefaßt worden ist.\nzes bleiben unberührt.\n(3) Dem Beschluß über die Erhöhung des Stamm-\nkapitals ist eine Bilanz zugrunde zu legen.\nArtikel 2 (4) Neben den §§ 53 und 54 über die Abänderung\ndes Gesellschaftsvertrags gelten die§§ 57d bis 570.\nÄnderung\ndes Bürgerlichen Gesetzbuchs §57d\n§ 613a Abs. 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs in der im (1) Die Kapital- und Gewinnrücklagen, die in Stamm-\nBundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 400-2, kapital umgewandelt werden sollen, müssen in der\nveröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch letzten Jahresbilanz und, wenn dem Beschluß eine\nArtikel 33 des Gesetzes vom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1 andere Bilanz zugrunde gelegt wird, auch in dieser\nS. 2911) geändert worden ist, wird wie folgt gefaßt: Bilanz unter „Kapitalrücklage\" oder „Gewinnruck-\n,,(3) Absatz 2 gilt nicht, wenn eine juristische Person oder lagen\" oder im letzten Beschluß über die Verwendung\neine Personenhandelsgesellschaft durch Umwandlung er- des Jahresergebnisses als Zuführung zu diesen Rück-\nlischt.\" lagen ausgewiesen sein.\n(2) Die Rücklagen können nicht umgewandelt wer-\nArtikel 3 den, soweit in der zugrunde gelegten Bilanz ein Vertust,\neinschließlich eines Verlustvortrags, ausgewiesen ist.\nÄnderung des Handelsgesetzbuchs\n(3) Andere Gewinnrücklagen, die einem bestimmten\nIn § 267 Abs. 4 Satz 2 des Handelsgesetzbuchs in der im Zweck zu dienen bestimmt sind, dürfen nur umgewan-\nBundesgesetzblatt Teil 111, Gliederungsnummer 4100-1, delt werden, soweit dies mit ihrer Zweckbestimmung\nveröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch vereinbar ist.\nArtikel 40 des Gesetzes vom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1 §57e\nS. 2911) geändert worden ist, wird zu Beginn des Sa~es\nsowie am Ende des Satzes jeweils die Angabe „Ver- (1) Dem Beschluß kann die letzte Jahresbilanz\nschmelzung,\" gestrichen. zugrunde gelegt werden, wenn die Jahresbilanz\ngeprüft und die festgestellte Jahresbilanz mit dem\nuneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ab-\nArtikel 4 schlußprüfer versehen ist und wenn ihr Stichtag höch-\nstens acht Monate vor der Anmeldung des Beschlus-\nÄnderung des Gesetzes betreffend die ses zur Eintragung in das Handelsregister liegt.\nGesellschaften mit beschränkter Haftung (2) Bei Gesellschaften, die nicht große im Sinne des\n§ 267 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs sind, kann die\nDas Gesetz betreffend die Gesellschaften mit be- Prüfung auch durch vereidigte Buchprüfer erfolgen; die\nschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Abschlußprüfer müssen von der Versammlung der\nGliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Gesellschafter gewählt sein.\nFassung, zuletzt geändert durch Artikel 48 des Gesetzes\nvom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1S. 2911 ), wird wie folgt ge-\nändert: §57f\n(1) Wird dem Beschluß nicht die letzte Jahresbilanz\n1. § 33 erhält folgenden neuen Absatz 3:\nzugrunde gelegt, so muß die Bilanz den Vorschriften\n,,(3) Der Erwerb eigener Geschäftsanteile ist ferner über die Gliederung der Jahresbilanz und über die\nzulässig zur Abfindung von Gesellschaftern nach § 29 Wertansätze in der Jahresbilanz entsprechen. Der\nAbs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 1, Stichtag der Bilanz darf höchstens acht Monate vor der\n§ 207 Abs. 1 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes, sofern Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das\nder Erwerb binnen sechs Monaten nach dem Wirksam- Handelsregister liegen.","3258 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\n(2) Die Bilanz ist, bevor Ober die Erhöhung des (4) Bei der Eintragung des Beschlusses ist anzuge-\nStammkapitals Beschluß gefaßt wird, durch einen oder ben, daß es sich um eine Kapitalerhöhung aus Gesell-\nmehrere PrOfer darauf zu prOfen, ob sie dem Absatz 1 schaftsmitteln handelt.\nentspricht. Sind nach dem abschließenden Ergebnis\nder Prüfung keine Einwendungen zu erheben, so §57j\nhaben die Prüfer dies durch einen Vermerk zu bestäti-\ngen. Die Erhöhung des Stammkapitals kann nicht ohne Die neuen Geschäftsanteile stehen den Gesellschaf-\ndiese Bestätigung der Prüfer beschlossen werden. tern im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile zu.\nEin entgegenstehender Beschluß der Gesellschafter ist\n(3) Die Prüfer werden von den Gesellschaftern nichtig.\ngewählt; falls nicht andere Prüfer gewählt werden,\ngelten die Prüfer als gewählt, die für die Prüfung des §57k\nletzten Jahresabschlusses von den Gesellschaftern (1) Führt die Kapitalerhöhung dazu, daß auf einen\ngewählt oder vom Gericht bestellt worden sind. Im Geschäftsanteil nur ein Teil eines neuen Geschäftsan-\nübrigen sind, soweit sich aus der Besonderheit des teils entfällt, so ist dieses Teilrecht selbständig ver-\nPrüfungsauftrags nichts anderes ergibt, § 318 Abs. 1 äußerlich und vererblich.\nSatz 2, § 319 Abs. 1 bis 3, § 320 Abs. 1 Satz 2 und die\n§§ 321 und 323 des Handelsgesetzbuchs anzuwen- (2) Die Rechte aus einem neuen Geschäftsanteil,\nden. Bei Gesellschaften, die nicht große im Sinne des einschließlich des Anspruchs auf Ausstellung einer\n§ 267 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs sind, können Urkunde über den neuen Geschäftsanteil, können nur\nauch vereidigte Buchprüfer zu Prüfern bestellt werden. ausgeübt werden, wenn Teilrechte, die zusammen\neinen vollen Geschäftsanteil ergeben, In einer Hand\nvereinigt sind oder wenn sich mehrere Berechtigte,\n§57g deren Teilrechte zusammen einen vollen Geschäfts-\nDie Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über anteil ergeben, zur Ausübung der Rechte (§ 18) zusam-\ndie vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses an menschließen.\ndie Gesellschafter sind in den Fällen des § 57 entspre- §571\nchend anzuwenden.\n(1) Eigene Geschäftsanteile nehmen an der Erhö-\n§57h hung des Stammkapitals teil.\n(1) Die Kapitalerhöhung kann vorbehaltlich des § 571 (2) Teileingezahlte Geschäftsanteile nehmen ent-\nAbs. 2 durch Bildung neuer Geschäftsanteile oder sprechend ihrem Nennbetrag an der Erhöhung des\ndurch Erhöhung des Nennbetrags der Geschäfts- Stammkapitals teil. Bei ihnen kann die Kapitalerhö-\nanteile ausgeführt werden. Die neuen Geschäftsanteile hung nur durch Erhöhung des Nennbetrags der Ge-\nund die Geschäftsanteile, deren Nennbetrag erhöht schäftsanteile ausgeführt werden. Sind neben teilein-\nwird, können auf jeden durch zehn teilbaren Betrag, gezahlten Geschäftsanteilen vollständig eingezahlte\nmüssen jedoch auf mindestens fünfzig Deutsche Mark Geschäftsanteile vorhanden, so kann bei diesen die\ngestellt werden. Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Nennbetrags der\n(2) Der Beschluß über die Erhöhung des Stammkapi- Geschäftsanteile und durch Bildung neuer Geschlfts-\ntals muß die Art der Erhöhung angeben. Soweit die anteile ausgeführt werden. Die Geschäftsanteile, deren\nKapitalerhöhung durch Erhöhung des Nennbetrags der Nennbetrag erhöht wird, können auf jeden durch fünf\nGeschäftsanteile ausgeführt werden soll, ist sie so zu teilbaren Betrag gestellt werden.\nbemessen, daß durch sie auf keinen Geschäftsanteil,\ndessen Nennbetrag erhöht wird, Beträge entfallen, die §57m\ndurch die Erhöhung des Nennbetrags des Geschäfts-\n(1) Das Verhältnis der mit den Geschäftsanteilen ver-\nanteils nicht gedeckt werden können.\nbundenen Rechte zueinander wird durch die Kapitaler-\nhöhung nicht berührt.\n§57i\n(2) Soweit sich einzelne Rechte teileingezahlter\n(1) Der Anmeldung des Beschlusses über die Er- Geschäftsanteile, insbesondere die Beteiligung am\nhöhung des Stammkapitals zur Eintragung in das Han- Gewinn oder das Stimmrecht, nach der je Geschäfts-\ndelsregister ist die der Kapitalerhöhung zugrunde ge- anteil geleisteten Einlage bestimmen, stehen diese\nlegte, mit dem Bestätigungsvermerk der Prüfer ver- Rechte den Gesellschaftern bis zur Leistung der noch\nsehene Bilanz, in den Fällen des § 57f außerdem die ausstehenden Einlagen nur nach der Höhe der gelei-\nletzte Jahresbilanz, sofem sie noch nicht eingereicht steten Einlage, erhöht um den auf den Nennbetrag des\nist, beizufügen. Die Anmeldenden haben dem Regi- Stammkapitals berechneten Hundertsatz der Erhö-\nstergericht gegenüber zu erklären, daß nach ihrer hung des Stammkapitals, zu. Werden weitere Einzah-\nKenntnis seit dem Stichtag der zugrunde gelegten lungen geleistet, so erweitern sich diese Rechte ent-\nBilanz bis zum Tag der Anmeldung keine Vermögens- sprechend.\nminderung eingetreten ist, die der Kapita1erhöhung (3) Der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Beziehun-\nentgegenstünde, wenn sie am Tag der Anmeldung gen der Gesellschaft zu Dritten, die von der Gewinn-\nbeschlossen worden wäre. ausschüttung der Gesellschaft, dem Nennbetrag oder\n(2) Das Registergericht darf den Beschluß nur eintra- Wert ihrer Geschäftsanteile oder ihres Stammkapitals\ngen, wenn die der Kapitalerhöhung zugrunde gelegte oder in sonstiger Weise von den bisherigen Kapital-\nBilanz für einen höchstens acht Monate vor der Anmel- oder Gewinnverhältnissen abhängen, wird durch die\ndung liegenden Zeitpunkt aufgestellt und eine Er- Kapitalerhöhung nicht berührt.\nklärung nach Absatz 1 Satz 2 abgegeben worden ist.\n(3) Zu der Prüfung, ob die Bilanzen den gesetzlichen §57n\nVorschriften entsprechen, ist das Gericht nicht ver- (1) Die neuen Geschäftsanteile nehmen, wenn nichts\npflichtet. anderes bestimmt ist, am Gewinn des ganzen Ge-","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3259\nschäftsjahres teil, in dem die Erhöhung des Stamm- schäftsanteile bedarf der notariellen Beurkundung. Die\nkapitals beschlossen worden ist. Vereinigung wird mit der Eintragung des Beschlusses\n(2) Im Beschluß über die Erhöhung des Stammkapi- über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister\ntals kann bestimmt werden, daß die neuen Geschäfts- wirksam.\nanteile bereits am Gewinn des letzten vor der Be- (4) Das Stammkapital kann unter den in § 5 Abs. 1\nschlußfassung über die Kapitalerhöhung abgelaufenen bestimmten Mindestnennbetrag herabgesetzt werden,\nGeschäftsjahrs teilnehmen. In diesem Fall ist die wenn dieser durch eine Kapitalerhöhung wieder\nErhöhung des Stammkapitals abweichend von§ 57c erreicht wird, die zugleich mit der Kapitalherabsetzung\nAbs. 2 zu beschließen, bevor über die Ergebnisverwen- beschlossen ist und bei der Sacheinlagen nicht festge-\ndung für das letzte vor der Beschlußfassung abgelau- setzt sind. Die Beschlüsse sind nichtig, wenn sie nicht\nfene Geschäftsjahr Beschluß gefaßt worden ist. Der binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das\nBeschluß über die Ergebnisverwendung für das letzte Handelsregister eingetragen worden sind. Der Lauf der\nvor der Beschlußfassung über die Kapitalerhöhung Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder\nabgelaufene Geschäftsjahr wird erst wirksam, wenn Nichtigkeitsklage rechtshängig ist oder eine zur Kapi-\ndas Stammkapital erhöht worden ist. Der Beschluß talherabsetzung oder Kapitalerhöhung beantragte\nüber die Erhöhung des Stammkapitals und der staatliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die\nBeschluß über die Ergebnisverwendung für das letzte Beschlüsse sollen nur zusammen in das Handelsregi-\nvor der Beschlußfassung über die Kapitalerhöhung ster eingetragen werden.\nabgelaufene Geschäftsjahr sind nichtig, wenn der (5) Neben den §§ 53 und 54 über die Abänderung\nBeschluß über die Kapitalerhöhung nicht binnen drei des Gesellschaftsvertrags gelten die §§ 58b bis 58f.\nMonaten nach der Beschlußfassung in das Handels-\nregister eingetragen worden ist; der Lauf der Frist ist\ngehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtig- §58b\nkeitsklage rechtshängig ist oder eine zur Kapital- (1) Die Beträge, die aus der Auflösung der Kapital-\nerhöhung beantragte staatliche Genehmigung noch oder Gewinnrücklagen und aus der Kapitalherabset-\nnicht erteilt worden ist. zung gewonnen werden, dürfen nur verwandt werden,\num Wertminderungen auszugleichen und sonstige Ver-\n§570 luste zu decken.\nAls Anschaffungskosten der vor der Erhöhung des (2) Daneben dürfen die gewonnenen Beträge in die\nStammkapitals erworbenen Geschäftsanteile und der Kapitalrücklage eingestellt werden, soweit diese zehn\nauf sie entfallenden neuen Geschäftsanteile gelten die vom Hundert des Stammkapitals nicht übersteigt. Als\nBeträge, die sich für die einzelnen Geschäftsanteile Stammkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich\nergeben, wenn die Anschaffungskosten der vor der durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der\nErhöhung des Stammkapitals erworbenen Geschäfts- nach § 5 Abs. 1 zulässige Mindestnennbetrag.\nanteile auf diese und auf die auf sie entfallenden neuen (3) Ein Betrag, der auf Grund des Absatzes 2 in die\nGeschäftsanteile nach dem Verhältnis der Nennbe- Kapitalrücklage eingestellt worden ist, darf vor Ablauf\nträge verteilt werden. Der Zuwachs an Geschäftsantei- des fünften nach der Beschlußfassung über die Kapi-\nlen ist nicht als Zugang auszuweisen.\" talherabsetzung beginnenden Geschäftsjahrs nur ver-\nwandt werden\n· 3. Nach § 58 werden die folgenden §§ 58a bis 58f einge- 1. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er\nfügt: nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr\n,,§58a gedeckt ist und nicht durch Auflösung von Gewinn-\nrücklagen ausgeglichen werden kann;\n(1) Eine Herabsetzung des Stammkapitals, die dazu\ndienen soll, Wertminderungen auszugleichen oder 2. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vor-\nsonstige Verluste zu decken, kann als vereinfachte jahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuß\nKapitalherabsetzung vorgenommen werden. gedeckt ist und nicht durch Auflösung von Gewinn-\nrücklagen ausgeglichen werden kann;\n(2) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur\nzulässig, nachdem der Teil der Kapital- und Gewinn- 3. zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.\nrücklagen, der zusammen über zehn vom Hundert des\nnach der Herabsetzung verbleibenden Stammkapitals §58c\nhinausgeht, vorweg aufgelöst ist. Sie ist nicht zulässig,\nsolange ein Gewinnvortrag vorhanden ist. Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz für das\nGeschäftsjahr, in dem der Beschluß über die Kapital-\n(3) Im Beschluß über die vereinfachte Kapitalherab- herabsetzung gefaßt wurde, oder für eines der beiden\nsetzung sind die Nennbeträge der Geschäftsanteile folgenden Geschäftsjahre, daß Wertminderungen und\ndem herabgesetzten Stammkapital anzupassen. Die sonstige Verluste in der bei der Beschlußfassung ange-\nGeschäftsanteile können auf jeden durch zehn teilba- nommenen Höhe tatsächlich nicht eingetreten oder\nren Betrag, müssen jedoch auf mindestens fünfzig ausgeglichen waren, so ist der Unterschiedsbetrag in\nDeutsche Mark gestellt werden. Geschäftsanteile, die Kapitalrücklage einzustellen. Für einen nach Satz 1\nderen Nennbetrag durch die Herabsetzung unter fünf- in die Kapitalrücklage eingestellten Betrag gilt § 58b\nzig Deutsche Mark sinken würde, sind von den Abs. 3 sinngemäß.\nGeschäftsführern zu gemeinschaftlichen Geschäfts-\nanteilen zu vereinigen, wenn die Einlagen auf die §58d\nGeschäftsanteile voll geleistet, die Geschäftsanteile (1} Gewinn darf vor Ablauf des fünften nach der\nnicht mit einer Nachschußpflicht oder mit Rechten Drit- Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung begin-\nter belastet und nach dem Gesellschaftsvertrag nicht nenden Geschäftsjahrs nur ausgeschüttet werden,\nmit verschiedenen Rechten und Pflichten ausgestattet wenn die Kapital- und Gewinnrücklagen zusammen\nsind. Die Erklärung über die Vereinigung der Ge- zehn vom Hundert des Stammkapitals erreichen. Als","3280 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Tell 1\nStammkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich gig Ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapital-\ndurch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der erhöhung beantragte staatliche Genehmigung noch\n· nach § 5 Abs. 1 zulässige Mindestnennbetrag. nicht erteilt worden ist. Die Beschlüsse sollen nur zu-\n(2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als sammen in das Handelsregister eingetragen werden.\nvier vom Hundert ist erst für ein Geschäftsjahr zulässig, (3) Der Jahresabschluß darf nach § 325 des Han-\ndas später als zwei Jahre nach der Beschlußfassung delsgesetzbuchs erst offengelegt werden, nachdem\nOber die Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt nicht, die Beschlüsse Ober die Kapitalherabsetzung und\nwenn die GIAublger, deren Forderungen vor der Kapitalerhöhung eingetragen worden sind.•\nBekanntmachung der Eintragung des Beschlusses\nbegründet worden waren, befriedigt oder sichergestellt 4. In § 78 wird nach der Verweisung auf .§ 57 Abs. 1,• diP\nsind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Verweisung auf.§ 571 Abs. 1,• eingefügt.\nBekanntmachung des Jahresabschlusses, auf Grund 5. § 82 Abs. 1 wird wie folgt geändert:\ndessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu die-\nsem Zweck gemeldet haben. Einer Sicherstellung der a) In Nummer 3 wird am Ende das Wort „oder- durch\nGläubiger bedarf es nicht, die Im Fall des Insolvenzver- ein Komma ersetzt.\nfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus b) Folgende neue Nummer 4 wird eingefügt:\neiner Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher\n„4. als Geschäftsführer in der in § 57i Abs. 1 Satz 2\nVorschrift zu Ihrem Schutz errichtet und staatlich über-\nvorgeschriebenen Erklärung oder\".\nwacht ist. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung\nnach § 325 Abs. 1 Satz 2 oder Abs. 2 Satz 1 des c) Die bisherige Nummer 4 wird Nummer 5.\nHandelsgesetzbuchs auf die Befriedigung oder Sicher-\nstellung hinzuweiser,\n§58e\nArtikel 5\n(1) Im Jahresabschluß für das letzte vor der\nAufhebung\nBeschlußfassung über die Kapitalherabsetzung abge- des Kapitalerhöhungsgesetzes\nlaufene Geschäftsjahr können das Stammkapital sowie\ndie Kapital- und Gewinnrücklagen in der Höhe ausge- Das Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesell-\nwiesen werden, in der sie nach der Kapitalherabset- schaftsmitteln und über die Verschmelzung von Gesell-\nzung bestehen sollen. Dies gilt nicht, wenn der Jahres- schaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesge-\nabschluß anders als durch Beschluß der Gesellschaf- setzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4120-2, veröffent-\nter festgestellt wird. lichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Arti-\nkel 44 des Gesetzes vom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1\n(2) Der Beschluß über die Feststellung des Jahres- S. 2911 ), wird aufgehoben.\nabschlusses soll zugleich mit dem Beschluß Ober die\nKapitalherabsetzung gefaßt werden.\n(3) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn der Beschluß Artikel 6\nüber die Kapitalherabsetzung nicht binnen drei Mona-\nten nach der Beschlußfassung in das Handelsregister\nÄnderung des Aktiengesetzes\neingetragen worden ist. Der Lauf der Frist ist gehemmt, Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBI. 1\nsolange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 4 7 des Gesetzes\nrechtshängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung vom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1S. 2911 ), wird wie folgt ge-\nbeantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt ändert:\nist.\n(4) Der Jahresabschluß darf nach § 325 des Han- 1. § 71 Abs. 1 Nr. 3 wird wie folgt gefaßt:\ndelsgesetzbuchs erst nach Eintragung des Beschlus-\nses über die Kapitalherabsetzung offengelegt werden. „3. wenn der Erwerb geschieht, um Aktionäre nach\n§ 305 Abs. 2, § 320b oder nach § 29 Abs. 1, § 125\nSatz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 1, § 207 Abs. 1\nSatz 1 des Umwandlungsgesetzes abzufinden,\".\n§58f\n(1) Wird im Fall des § 58e zugleich mit der Kapital- 2. § 99 Abs. 6 wird wie folgt geändert:\nherabsetzung eine Erhöhung des Stammkapitals be-\nschlossen, so kann auch die Kapitalerhöhung in dem a) Satz 7 wird aufgehoben.\nJahresabschluß als vollzogen berücksichtigt werden. b) Die bisherigen Sätze 8 bis 10 werden die Sätze 7\nDie Beschlußfassung ist nur zulässig, wenn die neuen bis 9.\nStammeinlagen übernommen, keine Sacheinlagen\nfestgesetzt sind und wenn auf jede neue Stammein- 3. Nach § 179 wird folgende neue Vorschrift eingefügt:\nlage die Einzahlung geleistet Ist, die nach § 56a zur Zeit\nder Anmeldung der Kapitalerhöhung bewirkt sein muß. ,,§ 179a\nDie Übernahme und die Einzahlung sind dem Notar Verpflichtung zur Übertragung\nnachzuweisen, der den Beschluß über die Erhöhung des ganzen Gesellschaftsvermögens\ndes Stammkapitals beurkundet.\n(1) Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesell-\n(2) Sämtliche Beschlüsse sind nichtig, wenn die Be- schaft zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsver-\nschlüsse Ober die Kapitalherabsetzung und die Kapi- mögens verpflichtet, ohne daß die Übertragung unter\ntalerhöhung nicht binnen drei Monaten nach der die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes fällt,\nBeschlußfassung in das Handelsregister eingetragen bedarf auch dann eines Beschlusses der Hauptver-\nworden sind. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange sammlung nach § 179, wenn damit nicht eine Ande-\neine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshän- rung des Untemehmensgegenstandes verbunden ist.","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3261\nDie Satzung kann nur eine größere Kapitalmehrheit vom Gericht bestellt. Zuständig ist das Landgericht, in\nbestimmen. dessen Bezirk die abhängige Gesellschaft ihren Sitz\nhat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Han-\n(2) Der Vertrag ist von der Einberufung der Haupt- delssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle\nversammlung an, die über die Zustimmung be- der Zivilkammer. Für den Ersatz von Auslagen und für\nschließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesell- die Vergütung der vom Gericht bestellten Prüfer gilt\nschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf Ver- § 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.\nlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift\nzu erteilen. In der Hauptversammlung ist der Vertrag (2) Die Landesregierung kann die Entscheidung\nauszulegen. Der Vorstand hat ihn zu Beginn der Ver- durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer\nhandlung zu erläutern. Der Niederschrift ist er als Landgerichte einem der Landgerichte übertragen,\nAnlage beizufügen. wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Recht-\nsprechung dient. Die Landesregierung kann die\n(3) Wird aus Anlaß der Übertragung des Gesell- Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung über-\nschaftsvermögens die Gesellschaft aufgelöst, so ist tragen.\nder Anmeldung der Auflösung der Vertrag in Ausferti-\ngung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizu- §293d\nfügen.\" Auswahl, Stellung und\nVerantwortlichkeit der Vertragsprüfer\n4. § 211 Abs. 2 wird aufgehoben. (1) Für die Auswahl und das Auskunftsrecht der\nVertragsprüfer gelten § 319 Abs. 1 bis 3, § 320 Abs. 1\n5. § 293 Abs. 3 Satz 2 bis 6 und Abs. 4 wird aufgehoben. Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetz-\nbuchs entsprechend. Das Auskunftsrecht besteht\n6. Nach § 293 werden folgende neue Vorschriften einge- gegenüber den vertragschließenden Unternehmen\nfügt: und gegenüber einem Konzemuntemehmen sowie\neinem abhängigen und einem herrschenden Unter-\n,,§293a\nnehmen.\nBericht über den Unternehmensvertrag\n(2) Für die Verantwortlichkeit der Vertragsprüfer,\n(1) Der Vorstand jeder an einem Unternehmensver- ihrer Gehilfen und der bei der Prüfung mitwirkenden\ntrag beteiligten Aktiengesellschaft oder Kommandit- gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft gilt\ngesellschaft auf Aktien hat, soweit die Zustimmung § 323 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. Die\nder Hauptversammlung nach § 293 erforderlich ist, Verantwortlichkeit besteht gegenüber den vertrag-\neinen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, schließenden Unternehmen und deren Anteilsin-\nin dem der Abschluß des Unternehmensvertrags, der habern.\nVertrag im einzelnen und insbesondere Art und Höhe\ndes Ausgleichs nach § 304 und der Abfindung nach §293e\n§ 305 rechtlich und wirtschaftlich erläutert und Prüfungsbericht\nbegründet werden; der Bericht kann von den Vorstän-\n(1) Die Vertragsprüfer haben über das Ergebnis der\nden auch gemeinsam erstattet werden. Auf beson-\nPrüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht\ndere Schwierigkeiten bei der Bewertung der vertrag-\nist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob der\nschließenden Unternehmen sowie auf die Folgen für\nvorgeschlagene Ausgleich oder die vorgeschlagene\ndie Beteiligungen der Aktionäre ist hinzuweisen.\nAbfindung angemessen ist. Dabei ist anzugeben,\n(2) In den Bericht brauchen Tatsachen nicht auf- 1. nach welchen Methoden Ausgleich und Abfindung\ngenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeig- ermittelt worden sind;\nnet ist, einem der vertragschließenden Unternehmen\noder einem verbundenen Unternehmen einen nicht 2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser\nunerheblichen Nachteil zuzufügen. In diesem Falle Methoden angemessen ist;\nsind in dem Bericht die Gründe, aus denen die Tat- 3. welcher Ausgleich oder welche Abfindung sich bei\nsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen. der Anwendung verschiedener Methoden, sofern\n(3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben\nAnteilsinhaber aller beteiligten Unternehmen auf seine würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht\nErstattung durch öffentlich beglaubigte Erklärung ver- den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung\nzichten. des vorgeschlagenen Ausgleichs oder der vorge-\nschlagenen Abfindung und der ihnen zugrunde lie-\n§293b\ngenden Werte beigemessen worden ist und wel-\nPrüfung des Unternehmensvertrags che besonderen Schwierigkeiten bei der Bewer-\n(1) Der Unternehmensvertrag ist für jede vertrag- tung der vertragschließenden Unternehmen auf-\nschließende Aktiengesellschaft oder Kommandit- getreten sind.\ngesellschaft auf Aktien durch sachverständige Prüfer (2) § 293a Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwen-\n(Vertragsprüfer) zu prüfen, es sei denn, daß sich alle den.\nAktien der abhängigen Gesellschaft in der Hand des\nherrschenden Unternehmens befinden. §293f\n(2) § 293a Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden. Vorbereitung der Hauptversammlung\n(1) Von der Einberufung der Hauptversammlung an,\n§293c die über die Zustimmung zu dem Unternehmensver-\ntrag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum\nBestellung der Vertragsprüfer jeder der beteiligten Aktiengesellschaften oder Kom-\n(1) Die Vertragsprüfer werden von dem Vorstand manditgesellschaften auf Aktien zur Einsicht der\nder abhängigen Gesellschaft oder auf dessen Antrag Aktionäre auszulegen","3262 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\n1. der Unternehmensvertrag; 3. ein ausführlicher schriftlicher Bericht des Vor-\n2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der stands der zukünftigen Hauptgesellschaft, In\nvertragschließenden Unternehmen für die letzten dem die Eingliederung rechtlich und wirtschaft-\ndrei Geschäftsjahre; lich erläutert und begründet wird (Eingliede-\nrungsbericht).\n3. die nach § 293a erstatteten Berichte der Vorstände\nund die nach § 293e erstatteten Berichte der Ver- Auf Verlangen ist jedem Aktionär der zukünftigen\ntragsprüfer. Hauptgesellschaft unverzüglich und kostenlos\n(2) Auf Verfangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unter-\nund kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeich- lagen zu erteilen. In der Hauptversammlung sind\nneten Unter1agen zu erteilen. diese Unterlagen auszulegen. Jedem Aktionär ist\nin der Hauptversammlung auf Verfangen Auskunft\nauch über alle im Zusammenhang mit der Einglie-\n§293g\nderung wesentlichen Angelegenheiten der ein-\nDurchführung der Hauptversammlung zugliedernden Gesellschaft zu geben.\"\n(1) In der Hauptversammlung sind die in § 293f c) Nach Absatz 3 werden die folgenden neuen\nAbs. 1 bezeichneten Unter1agen auszulegen. Absätze 4 bis 6 eingefügt:\n(2) Der Vorstand hat den Unternehmensvertrag zu\n\"(4) Der Vorstand der einzugliedernden Gesell-\nBeginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Er ist\nschaft hat die Eingliederung und die Firma der\nder Niederschrift als Anlage beizufügen. Hauptgesellschaft zur Eintragung in das Handels-\n(3) Jedem Aktionär Ist auf Verlangen in der Haupt- register anzumelden. Der Anmeldung sind die Nie-\nversammlung Auskunft auch über alle für den Vertrag- derschriften der Hauptversammlungsbeschlüsse\nschluß wesentlichen Angelegenheiten des anderen und ihre Anlagen in Ausfertigung oder öffentlich\nVertragsteils zu geben.\" beglaubigter Abschrift beizufügen.\n(5) Bei der Anmeldung nach Absatz 4 hat der\n7. In § 295 Abs. 1 Satz 2 wird das Komma durch das Vorstand zu erklären, daß eine Klage gegen die\nWort \"bis• ersetzt. Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlus-\nses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine\n8. § 305 Abs. 3 wird wie folgt geändert: solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zu-\nrückgenommen worden ist; hierüber hat der Vor-\na) In Satz 2 werden die Worte \"Vermögens- und Er- stand dem Registergericht auch nach der Anmel-\ntragslage\" durch das Wort \"Verhältnisse\" ersetzt. dung Mitteilung zu machen. Liegt die Erklärung\nb) Folgender Satz wird angefügt: nicht vor, so darf die Eingliederung nicht eingetra-\ngen werden, es sei denn, daß die klageberechtig-\n\"Sie ist nach Ablauf des Tages, an dem der\nBeherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag ten Aktionäre durch notariell beurkundete Ver-\nwirksam geworden ist, mit jährlich zwei vom Hun- zichtserklärung auf die Klage gegen die Wirksam-\ndert über dem jeweiligen Diskontsatz der Deut- keit des Hauptversammlungsbeschlusses verzich-\nten.\nschen Bundesbank zu verzinsen; die Geltend-\nmachung eines weiteren Schadens ist nicht aus- (6) Der Erklärung nach Absatz 5 Satz 1 steht es\ngeschlossen.\" gleich, wenn nach Erhebung einer Klage gegen die\nWirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlus-\n9. § 306 wird wie folgt geändert: ses das für diese Klage zuständige Landgericht\nauf Antrag der Gesellschaft, gegen deren Haupt-\na) Absatz 1 Satz 2 wird wie folgt gefaßt: versammlungsbeschluß sich die Klage richtet,\n\"§ 132 Abs. 1 Satz 2 bis 4 sowie § 306 Abs. 2 durch rechtskräftigen Beschluß festgestellt hat,\nSatz 2 und 3 des Umwandlungsgesetzes sind daß die Erhebung der Klage der Eintragung nicht\nanzuwenden.• entgegensteht. Der Beschluß nach Satz 1 darf nur\nergehen, wenn die Klage gegen die Wirksamkeit\nb) In Absatz 4 wird folgender Satz angefügt:\ndes Hauptversammlungsbeschlusses unzulässig\n,,§ 308 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes ist anzu- oder offensichtlich unbegründet ist oder wenn das\nwenden.\" alsbaldige Wirksamwerden der Eingliederung\nc) In Absatz 7 wird Satz 7 aufgehoben; die bisherigen nach freier Überzeugung des Gerichts unter Be-\nSätze 8 und 9 werden die Sätze 7 und 8. rücksichtigung der Schwere der mit der Klage gel-\ntend gemachten Rechtsverletzungen zur Abwen-\ndung der vom Antragsteller dargelegten wesent-\n10. § 319 wird wie folgt geändert: lichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre\na) Absatz 2 Satz 5 wird aufgehoben. Aktionäre vorrangig erscheint. Der Beschluß kann\nin dringenden Fällen ohne mündliche Verhandlung\nb) Absatz 3 wird wie folgt gefaßt:\nergehen. Die vorgebrachten Tatsachen, aufgrund\n\"(3) Von der Einberufung der Hauptversammlung derer der Beschluß nach Satz 2 ergehen kann, sind\nder zukünftigen Hauptgesellschaft an, die über die glaubhaft zu machen. Gegen den Beschluß findet\nZustimmung zur Eingliederung beschließen soll, die sofortige Beschwerde statt. Erweist sich die\nsind in dem Geschäftsraum dieser Gesellschaft Klage als begründet, so ist die Gesellschaft, die\nzur Einsicht der Aktionäre auszulegen den Beschluß erwirkt hat, verpflichtet, dem An-\n1. der Entwurf des Eingliederungsbeschlusses; tragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus\neiner auf dem Beschluß beruhenden Eintragung\n2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der der Eingliederung entstanden ist.\"\nbeteiligten Gesellschaften für die letzten drei\nGeschäftsjahre; d) Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 7.","Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3263\n11. § 320 wird wie folgt geändert: abfindung sowie bare Zuzahlungen sind von der Be-\na) In Absatz 1 Satz 3 wird die Angabe \"4\" durch die kanntmachung der Eintragung der Eingliederung an\nAngabe \"7\" und die Angabe \"7\" durch die Angabe mit jährlich zwei vom Hundert über dem jeweiligen\n\"4\" ersetzt. Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen;\ndie Geltendmachung eines weiteren Schadens Ist\nb) In Absatz 2 Nr. 2 wird die Angabe \"Absatzes 5 nicht ausgeschlossen.\nSatz 3\" durch die Angabe,,§ 320b Abs. 1 Satz 3\"\nersetzt. (2) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die\nHauptversammlung der eingegliederten Gesellschaft\nc) Nach Absatz 2 werden folgende neue Absätze an- die Eingliederung deF Gesellschaft beschlossen hat,\ngefügt: kann nicht auf § 243 Abs. 2 oder darauf gestützt wer-\n,,(3) Die Eingliederung ist durch sachverständige den, daß die von der Hauptgesellschaft nach § 320\nPrüfer (Eingliederungsprüfer) zu prüfen. Diese wer- Abs. 2 Nr. 2 angebotene Abfindung nicht angemessen\nden von dem Vorstand der zukünftigen Hauptge- ist. Ist die angebotene Abfindung nicht angemessen,\nsellschaft bestellt. § 293a Abs. 3, §§ 293c bis 293e so hat das in § 306 bestimmte Gericht auf Antrag die\nsind sinngemäß anzuwenden. angemessene Abfindung zu bestimmen. Das gleiche\ngilt, wenn die Hauptgesellschaft eine Abfindung nicht\n(4) Die in § 319 Abs. 3 Satz 1 bezeichneten\noder nicht ordnungsgemäß angeboten hat und eine\nUnterlagen sowie der Prüfungsbericht nach Ab-\nhierauf gestützte Anfechtungsklage innerhalb der An-\nsatz 3 sind jeweils von der Einberufung der Haupt-\nfechtungsfrist nicht erhoben oder zurückgenommen\nversammlung an, die über die Zustimmung zur\noder rechtskräftig abgewiesen worden ist.\nEingliederung beschließen soll, in dem Geschäfts-\nraum der einzugliedernden Gesellschaft und der (3) Antragsberechtigt ist jeder ausgeschiedene\nHauptgesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus- Aktionär. Der Antrag kann nur binnen zwei Monaten\nzulegen. In dem Eingliederungsbericht sind auch nach dem Tage gestellt werden, an dem die Eintra-\nArt und Höhe der Abfindung nach § 320b rechtlich gung der Eingliederung in das Handelsregister nach\nund wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen; § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht\nauf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung gilt. Für das Verfahren gilt§ 306 sinngemäß.\"\nder beteiligten Gesellschaften sowie auf die Fol-\ngen für die Beteiligungen der Aktionäre ist hinzu- 13. Das Vierte Buch wird aufgehoben.\nweisen.§ 319 Abs. 3 Satz 2 bis 4 gilt sinngemäß für\ndie Aktionäre beider Gesellschaften.\" 14. Das Fünfte Buch erhält die Überschrift \"Viertes Buch\".\nd) Die Absätze 3 bis 7 werden aufgehoben.\n15. In § 399 Abs. 2 werden die Worte \"oder als Mitglied\n12. Nach § 320 werden die folgenden Vorschriften einge- des Vorstands zum Zweck der Eintragung einer Um-\nfügt: wandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit\nbeschränkter Haftung die in § 371 Abs. 2 Satz 1 oder 2\nn§320a oder Abs. 3 Satz 1 vorgeschriebene Erklärung\" ge-\nWirkungen der Eingliederung strichen.\nMit der Eintragung der Eingliederung in das Han- 16. § 407 wird wie folgt geändert:\ndelsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in der\na) In Absatz 1 Satz 1 erster Halbsatz wird nach der\nHand der Hauptgesellschaft befinden, auf diese über.\nAngabe \"§§ 175,\" die Angabe \"179a Abs. 2 Satz 1\nSind über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben,\nund 2,\" eingefügt und die Angabe\"§ 293 Abs. 3\nso verbriefen sie bis zu Ihrer Aushändigung an die\nSatz 2 und 3• durch die Angabe \"§§ 293f, 293g\nHauptgesellschaft nur den Anspruch auf Abfindung.\nAbs. 1• ersetzt; die Angabe ., , § 340d Abs. 2\nund 4, § 361 Abs. 2 Satz 1 und 2• wird gestrichen.\n§320b\nb) In Absatz 2 Satz 1 wird die Angabe \" , § 345\nAbfindung_ der ausgeschiedenen Aktionäre Abs. 1, § 353 Abs. 5, §§ 364, 367, 371, 379, 390\"\n(1) Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingeglie- gestrichen.\nderten Gesellschaft haben Anspruch auf angemes- Artikel 7\nsene Abfindung. Als Abfindung sind ihnen eigene\nAktien der Hauptgesellschaft zu gewähren. Ist die Änderung\nHauptgesellschaft eine abhängige Gesellschaft, so des Genossenschaftsgesetzes\nsind den ausgeschiedenen Aktionären nach deren\nWahl eigene Aktien der Hauptgesellschaft oder eine Das Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsge-\nangemessene Barabfindung zu gewähren. Werden nossenschaften in der Fassung der Bekanntmachung\nals Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gewährt, vom 19. August 1994 (BGBI. 1 S. 2202), geändert durch\nso ist die Abfindung als angemessen anzusehen, Artikel 49 des Gesetzes vom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1\nwenn die Aktien in dem Verhältnis gewährt werden, in S. 2911 ), wird wie folgt geändert:\ndem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der\nGesellschaft Aktien der Hauptgesellschaft zu 1. Die§§ 63e bis 63i, 93a bis 93s werden aufgehoben.\ngewähren wären, wobei Spitzenbeträge durch bare\nZuzahlungen ausgeglichen werden können. Die Bar- 2. In § 156 Abs. 1 Satz 2 wird nach der Angabe \"§ 82\nabfindung muß die Verhältnisse der Gesellschaft im Abs. 1\" das Komma durch das Wort \"und\" ersetzt; die\nZeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversamm- Worte \"und der Verschmelzung und Umwandlung von\nlung über die Eingliederung berücksichtigen. Die Bar- Genossenschaften\" werden gestrichen.","3264 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\nArtikel 8 Artikel 11\nÄnderung Änderung des Gesetzes\ndes Versicherungsaufsichtsgesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen\nDas Versicherungsaufsichtsgesetz in der Fassung der Das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen in der\nBekanntmachung vom 17. Dezember 1992 (BGBI. 1993 1 Fassung der Bekanntmachung vom 20. Februar 1990\nS. 2), zuletzt geändert durch Artikel 87 des Gesetzes vom (BGBI. I S. 235), zuletzt geändert durch Artikel 12 Abs. 47\n5. Oktober 1994 (BGBI. 1S. 2911 ), wird wie folgt geändert: des Gesetzes vom 14. September 1994 (BGBI. 1S. 2325),\nwird wie folgt geändert:\n1. Nach § 14 wird folgende Vorschrift eingefügt:\n1. § 23 wird wie folgt geändert:\nn§ 14a a) In Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 wird die Angabe \"Ver-\nJede Umwandlung eines Versicherungsunterneh- schmelzung,\" gestrichen.\nmens nach § 1 des Umwandlungsgesetzes bedarf der b) In Absatz 4 Nr. 1 werden die Worte „ Verschmelzung\nGenehmigung der Aufsichtsbehörde. § 14 Abs. 1 oder\" gestrichen; ferner wird das Wort \"neugebilde-\nSatz 2 bis 4 gilt entsprechend. Die Genehmigung kann ten\" durch das Wort \"neugegründeten\" ersetzt.\nauch versagt werden, wenn die Vorschriften über die\nUmwandlung nicht beachtet worden sind.\" 2. In § 24 Abs. 2 Satz 4 dritter Halbsatz und in Absatz 7\nNr. 3 zweiter Halbsatz wird jeweils die Angabe \"Ver-\n2. Die§§ 44a bis 44c, 53a werden aufgehoben. schmelzung,\" gestrichen; ferner werden jeweils die\nWorte „Handelsregister oder in das Genossenschafts-\n3. § 157a Abs. 3 wird wie folgt geändert: register\" durch die Worte \"zuständige Register\"\nersetzt.\na) Die Angabe \" , der §§ 37 und 53a\" wird durch die\nAngabe \"und des § 37\" ersetzt. 3. § 24a wird wie folgt geändert:\nb) Der Punkt wird durch einen Strichpunkt ersetzt. a) In Absatz 1 Satz 3 werden die Worte \"Verschmel-\nc) Folgender neuer Halbsatz wird angefügt: zung oder\" gestrichen.\n„eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz b) In Absatz 4 Satz 1 dritter Halbsatz wird die Angabe\n\"Verschmelzung,\" gestrichen; ferner werden die\nist nicht zulässig.\"\nWorte \"Handelsregister oder in das Genossen-\nschaftsregister\" durch die Worte „zuständige Regi-\nArtikel 9 ster\" ersetzt.\nÄnderung des Publizitätsgesetzes\nArtikel 12\nIn § 2 Abs. 1 Satz 2 des Gesetzes über die Rechnungs- Änderung\nlegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen\nvom 15. August 1969 (BGBI. 1S. 1189, 1970 1S. 1113), das von Mitbestimmungsgesetzen\nzuletzt durch Artikel 3 des Gesetzes vom 24. Juni 1994 In § 15 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes zur Ergänzung des\n(BGBI. 1 S. 1377) geändert worden ist, wird die Angabe Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in\n\"Verschmelzung,\" gestrichen. den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des\nBergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie\n- Mitbestimmungsergänzungsgesetz - in der im Bundes-\nArtikel 10 gesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 801-3, veröffent-\nlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 3\nÄnderung des Kreditwesengesetzes des Gesetzes vom 20. Dezember 1988 (BGBI. 1 S. 2312)\ngeändert worden ist, sowie in § 32 Abs. 1 Satz 1 des\n§ 40 Abs. 1 des Gesetzes über das Kreditwesen in der Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom\nFassung der Bekanntmachung vom 30. Juni 1993 (BGBI. 1 4. Mai 1976 (BGBI. 1S. 1153), das durch Artikel 5 des Ge-\nS. 1082), das zuletzt durch Artikel 79 des Gesetzes vom setzes vom 26. Juni 1990 (BGBI. 1S. 1206) geändert wor-\n5. Oktober 1994 (BGBI. 1 S. 2911) geändert worden ist, den ist, wird jeweils die Angabe \" , Verschmelzung\" ge-\nwird wie folgt geändert: strichen.\n1. Am Ende der Nummer 2 wird der Punkt durch einen\nStrichpunkt ersetzt. Artikel 13\nÄnderung\n2. Nach Nummer 2 wird folgende neue Nummer 3 ange-\nfügt:\ndes Betriebsverfassungsgesetzes\n\"3. Unternehmen, die durch Umwandlung der in Num- Das Betriebsverfassungsgesetz in der Fassung der\nmer 2 bezeichneten Unternehmen neu gegründet Bekanntmachung vom 23. Dezember 1988 (BGBI. 1989 1\nwerden, solange sie aufgrund ihrer Satzung be- S. 1, 902), zuletzt geändert durch Artikel 12 Abs. 68 des\nGesetzes vom 14. September 1994 (BGBI. 1S. 2325), wird\nsondere Merkmale, insbesondere eine am Ge-\nwie folgt geändert:\nmeinwohl orientierte Aufgabenstellung und eine\nBeschränkung der wesentlichen Geschäftstätig-\nkeit auf den Wirtschaftsraum, in dem das Unter- 1. § 106 Abs. 3 Nr. 8 wird wie folgt gefaßt:\nnehmen seinen Sitz hat, in dem. Umfang wie vor n8. der Zusammenschluß oder die Spaltung von Un-\nder Umwandlung aufweisen.\" ternehmen oder Betrieben;\".","Nr. 77 -Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3265\n2. § 111 Nr. 3 wird wie folgt gefaßt: Artikel 17\n„3. Zusammenschluß mit anderen Betrieben oder die\nSpaltung von Betrieben,\".\nÄnderung\ndes Gerichtskostengesetzes\nArtikel 14 Das Gerichtskostengesetz in der Fassung der Bekannt-\nmachung vom 15. Dezember 1975 (BGBI. 1S. 304 7), zu-\nÄnderung letzt geändert durch Artikel 29 des Gesetzes vom 5. Ok-\ndes Gerichtsverfassungsgesetzes tober 1994 (BGBI. 1S. 2911 ), wird wie folgt geändert:\nDas Gerichtsverfassungsgesetz in der Fassung der 1. § 20 wird wie folgt geändert:\nBekanntmachung vom 9. Mai 1975 (BGBI. 1S. 1077), zu-\nletzt geändert durch Artikel 8 des Gesetzes vom 28. Ok- a) In der Überschrift wird der Punkt durch ein Komma\ntober 1994 (BGBI. 1S. 3186), wird wie folgt geändert: ersetzt und die Worte „Verfahren nach§ 319 Abs. 6\ndes Aktiengesetzes oder § 16 Abs. 3 des Umwand-\nlungsgesetzes\" angefügt.\n1. In § 74c Abs. 1 Nr. 1 wird hinter der Angabe „dem Ge-\nsetz zur Ausführung der EWG-Verordnung über die b) Nach Absatz 3 wird folgender neuer Absatz 4 ange-\nEuropäische wirtschaftliche Interessenvereinigung„ fügt:\ndas Wort „und\" durch ein Komma ersetzt; ferner wird\n,,(4) In Verfahren nach § 319 Abs. 6 des Aktienge-\nhinter dem Wort „Genossenschaftsgesetz„ die Angabe\nsetzes oder § 16 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes\n,,und dem Umwandlungsgesetz\" eingefügt.\nbestimmt sich der Wert nach § 3 der Zivilprozeßord-\nnung. Er darf jedoch ein Zehntel des Grundkapitals\n2. In§ 95 Abs. 2 wird nach dem Wort „Aktiengesetzes\" oder Stammkapitals des übertragenden oder form-\ndie Angabe „sowie nach § 10 und § 306 des Umwand- wechselnden Rechtsträgers oder, falls der über-\nlungsgesetzes\" eingefügt. tragende oder formwechselnde Rechtsträger ein\nGrundkapital oder Stammkapital nicht hat, ein\nZehntel des Vermögens dieses Rechtsträgers,\nhöchstens jedoch eine Million Deutsche Mark nur\nArtikel 15 insoweit übersteigen, als die Bedeutung der Sache\nÄnderung für die Parteien höher zu bewerten ist.\"\ndes Rechtspflegergesetzes\n2. Nach Nummer 1645 des Kostenverzeichnisses wird\n§ 17 Nr. 1 Buchstabe c des Rechtspflegergesetzes vom folgende Nummer 1650 eingefügt:\n5. November 1969 (BGBI. 1S. 2065), das zuletzt durch Arti-\nkel 8 des Gesetzes vom 25. Oktober 1994 (BGBI. 1S. 3082) „1650 Verfahren nach § 319 Abs. 6 AktG\ngeändert worden ist, erhält folgende Fassung: oder§ 16 Abs. 3 UmwG 1,0.\"\n,,c) auf Eintragung der Eingliederung oder der Umwand-\nlung,\".\nArtikel 18\nÄnderung\nArtikel 16 der Bundesgebühren-\nÄnderung des Gesetzes ordnung für Rechtsanwälte\nüber die Angelegenheiten Nach § 41 der Bundesgebührenordnung für Rechtsan-\nder freiwilligen Gerichtsbarkeit wälte in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungs-\nnummer 368-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, die\nDas Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen zuletzt durch Artikel 11 des Gesetzes vom 25. Okto-\nGerichtsbarkeit in der Im Bundesgesetzblatt Teil III, Glie- ber 1994 (BGBI. 1S. 3082) geändert worden ist, wird fol-\nderungsnummer 315-1, veröffentlichten bereinigten Fas- gender§ 42 eingefügt:\nsung, zuletzt geändert durch Artikel 23 des Gesetzes vom ,,§42\n5. Oktober 1994 (BGBI. 1S. 2911 ), wird wie folgt geändert:\nVerfahren\nnach § 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes\n1. In § 132 Abs. 1 Satz 1 wird die Angabe ,,§ 37 Abs. 1 des oder§ 16 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes\nGesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschafts-\nmitteln und über die Verschmelzung von Gesellschaf- In Verfahren nach § 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes oder\nten mit beschränkter Haftung\" ducch die Angabe § 16 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes erhält der Rechts-\n,,§ 316 des Umwandlungsgesetzes\" ersetzt. anwalt die Hälfte der in § 31 bestimmten Gebühren.\"\n2. In § 145 Abs. 1 Satz 1 werden die Angaben ,,§ 340b Artikel 19\nAbs. 2, § 350 Abs. 1 und 4\" und „die nach§ 29 Abs. 1\nund 4 des Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Änderung\nGesellschaftsmitteln und über die Verschmelzung von des Landwirtschafts-\nGesellschaften mit beschränkter Haftung,\" gestrichen\nund nach dem Wort ,,Aktiengesetzes\" die Angabe „die\nanpassungsgesetzes\nnach § 26 Abs. 1 und 4, § 206 Satz 2 und 3 des Nach § 38 des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes\nUmwandlungsgesetzes,\" eingefügt. in der Fassung der ß,:,.k,\"u,,,.., • -nachung vom 3. Juli 1991","3286 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1\n(BGBI. 1S. 1418), das zuletzt durch Artikel 2 § 9 des Geset- durch erneuten Formwechsel in eine Personengesell-\nzes vom 21. September 1994 (BGBI. 1S. 2457) geändert schaft umgewandelt werden; für die Umwandlung gelten\nworden ist, wird folgender§ 38a eingefügt: die Vorschriften dieses Abschnitts entsprechend.\"\nn§38a\nUmwandlung Artikel 20\neingetragener Genossenschaften\nInkrafttreten\nEine eingetragene Genossenschaft, die durch form-\nwechselnde Umwandlung einer LPG entstanden ist, kann Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 1995 in Kraft.\nDas vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt und\nwird im Bundesgesetzblatt verkündet.\nBerlin, den 28. Oktober 1994\nDer Bundespräsident\nRoman Herzog\nDer Bundeskanzler\nDr. Helmut Kohl\nDie Bundesministerin der Justiz\nS. Leutheusser-Schnarrenberger\nDer Bundesminister der Finanzen\nTheo Waigel\nDer Bundesminister für Wirtschaft\nRexrodt\nDer Bundesminister\nfür Ernährung, Landwirtschaft und Forsten\nJochen Borchert\nDer Bundesminister\nfür Arbeit und Sozialordnung\nNorbert Blüm"]}