{"id":"bgbl1-1980-35-2","kind":"bgbl1","year":1980,"number":35,"date":"1980-07-11T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/1980/35#page=4","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-1980-35-2/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/1980/bgbl1_1980_35.pdf#page=4","order":2,"title":"Gesetz zur Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und anderer handelsrechtlicher Vorschriften","law_date":"1980-07-04T00:00:00Z","page":836,"pdf_page":4,"num_pages":15,"content":["836 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil 1\nGesetz\nzur Änderung des Gesetzes\nbetreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung\nund anderer handelsrechtlicher Vorschriften\nVom 4. Juli 1980\nDer Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen: 3. § 5 wird wie folgt geändert:\na) In Absatz 1 wird das Wort „zwanzigtausend\"\nArtikel 1 durch das Wort „fünfzigtausend\" ersetzt.\nÄnderung des Gesetzes betreffend b) Absatz 4 erhält folgende Fassung:\ndie Gesellschaften mit beschränkter Haftung ,,(4) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so\nDas Gesetz betreffend die Gesellschaften mit be- müssen der Gegenstand der Sacheinlage und\nschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil 111, der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die\nGliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinig- Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag\nten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 3 § 4 des festgesetzt werden. Die Gesellschafter haben in\nGesetzes vom 24. März 1976 (BGBI. 1 S. 725), wird wie einem Sachgründungsbericht die für die Ange-\nfolgt geändert: messenheit der Leistungen für Sacheinlagen\nwesentlichen Umstände darzulegen und beim\nÜbergang eines Unternehmens auf die Gesell-\n1. § 1 erhält folgende Fassung:\nschaft die Jahresergebnisse der beiden letzten\n,,§ 1 Geschäftsjahre anzugeben.''\nGesellschaften mit beschränkter Haftung können\nnach Maßgabe der Bestimmungen dieses Gesetzes 4. § 6 wird wie folgt geändert:\nzu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine a) Nach Absatz 1 wird folgender neuer Absatz 2\noder mehrere Personen errichtet werden.\" eingefügt:\n,,(2) Geschäftsführer kann nur eine natürliche,\n2. § 2 Abs. 1 Satz 1 erhält folgende Fassung:\nunbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Wer\n,,Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form.'' wegen einer Straftat nach den§§ 283 bis 283 d","Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 837\ndes Strafgesetzbuchs verurteilt worden ist, kann durch eine Person errichtet und die Geldeinlage\nauf die Dauer von fünf Jahren seit der Rechts- nicht voll eingezahlt, so ist auch zu versichern,\nkraft des Urteils nicht Geschäftsführer sein; in daß die nach § 7 Abs. 2 Satz 3 erforderliche Si-\ndie Frist wird die Zeit nicht eingerechnet, in wel- cherung bestellt ist.\"\ncher der Täter auf behördliche Anordung in einer c) Nach Absatz 2 wird folgender neuer Absatz 3\nAnstalt verwahrt worden ist. Wem durch gericht-\neingefügt:\nliches Urteil oder durch vollziehbare Entschei-\ndung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung ,,(3) In der Anmeldung haben die Geschäftsfüh-\neines Berufs, Berufszweiges, Gewerbes oder rer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen,\nGewerbezweiges untersagt worden ist, kann für die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 und\ndie Zeit, für welche das Verbot wirksam ist, bei 3 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbe-\neiner Gesellschaft, deren Unternehmensgegen- schränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Ge-\nstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand richt belehrt worden sind. Die Belehrung nach\ndes Verbots übereinstimmt, nicht Geschäftsfüh- § 51 Abs. 2 des Gesetzes über das Zentralregi-\nrer sein.\" ster und das Erziehungsregister in der Fassung\nder Bekanntmachung vom 22. Juli 1976 (BGBI. 1\nb) Die bisherigen Absätze 2 und 3 werden Absätze S. 2005) kann auch durch einen Notar vorge-\n3 und 4. nommen werden.\"\n5. § 7 wird wie folgt geändert: d) Die bisherigen Absätze 3 und 4 werden Absätze\n4 und 5.\na) Absatz 2 erhält folgende Fassung:\n,,(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf 7. § 9 erhält folgende Fassung:\njede Stammeinlage, soweit nicht Sacheinlagen\nvereinbart sind, ein Viertel eingezahlt ist. Insge- ,,§9\nsamt muß auf das Stammkapital mindestens so- ( 1) Erreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeit-\nviel eingezahlt sein, daß der Gesamtbetrag der punkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintra-\neingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Ge- gung in das Handelsregister nicht den Betrag der\nsamtbetrags der Stammeinlagen, für die Sach- dafür übernommenen Stammeinlage, hat der Ge-\neinlagen zu leisten sind, fünfundzwanzigtausend sellschafter in Höhe des Fehlbetrags eine Einlage in\nDeutsche Mark erreicht. Wird die Gesellschaft Geld zu leisten.\nnur durch eine Person errichtet, so darf die An-\nmeldung erst erfolgen, wenn mindestens die (2) Der Anspruch der Gesellschaft verjährt in fünf\nnach den Sätzen 1 und 2 vorgeschriebenen Ein- Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das\nzahlungen geleistet sind und der Gesellschafter Handelsregister.''\nfür den übrigen Teil der Geldeinlage eine Siche-\nrung bestellt hat.\" 8. Nach § 9 werden die folgenden §§ 9 a bis 9 c einge-\nfügt:\nb) Nach Absatz 2 wird folgender neuer Absatz 3 an-\n,,§ 9 a\ngefügt:\n(1) Werden zum Zweck der Errichtung der Gesell-\n,,(3) Die Sacheinlagen sind vor der Anmeldung\nschaft falsche Angaben gemacht, so haben die Ge-\nder Gesellschaft zur Eintragung in das Handels-\nsellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft\nregister so an die Gesellschaft zu bewirken, daß\nals Gesamtschuldner fehlende Einzahlungen zu lei-\nsie endgültig zur freien Verfügung der Ge-\nsten, eine Vergütung, die nicht unter den Grün-\nschäftsführer stehen.\"\ndungsaufwand aufgenommen ist, zu ersetzen und\n6. § 8 wird wie folgt geändert: für den sonst entstehenden Schaden Ersatz zu lei-\nsten.\na) In Absatz 1 werden nach der Nummer 3 die fol-\ngenden Nummern 4 und 5 eingefügt: (2) Wird die Gesellschaft von Gesellschaftern\ndurch Einlagen oder Gründungsaufwand vorsätzlich\n„4. im Fall des§ 5 Abs. 4 die Verträge, die den oder aus grober Fahrlässigkeit geschädigt, so sind\nFestsetzungen zugrunde liegen oder zu ih- ihr alle Gesellschafter als Gesamtschuldner zum\nrer Ausführung geschlossen worden sind, Ersatz verpflichtet.\nund der Sachgründungsbericht,\n(3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gesell-\n5. wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unter-\nschafter oder ein Geschäftsführer befreit, wenn er\nlagen darüber, daß der Wert der Sacheinla-\ndie die Ersatzpflicht begründenden Tatsachen we-\ngen den Betrag der dafür übernommenen\nder kannte noch bei Anwendung der Sorgfalt eines\nStammeinlagen erreicht,\".\nordentlichen Geschäftsmannes kennen mußte.\nDie bisherige Nummer 4 wird Nummer 6.\n(4) Neben den Gesellschaftern sind in gleicher\nb) Absatz 2 erhält folgende Fassung: Weise Personen verantwortlich, für deren Rech-\n,,(2) In der Anmeldung ist die Versicherung ab- nung die Gesellschafter Stammeinlagen übernom-\nzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichne- men haben. Sie können sich auf ihre eigene Un-\nten Leistungen auf die Stammeinlagen bewirkt kenntnis nicht wegen solcher Umstände berufen,\nsind und daß der Gegenstand der Leistungen die ein für ihre Rechnung handelnder Gesellschafter\nsich endgültig in der freien Verfügung der Ge- kannte oder bei Anwendung der Sorgfalt eines or-\nschäftsführer befindet. Wird die Gesellschaft nur dentlichen Geschäftsmannes kennen mußte.","838 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil 1\n§9b pflichtung nur, soweit sie in Ausführung einer nach\n(1) Ein Verzicht der Gesellschaft auf Ersatzan- § 5 Abs. 4 Satz 1 getroffenen Bestimmung erfolgt.\"\nsprüche nach § 9 a oder ein Vergleich der Gesell-\nschaft über diese Ansprüche ist unwirksam, soweit 12. Nach § 32 werden die folgenden §§ 32 a und 32 b\nder Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger der Ge- eingefügt:\nsellschaft erforderlich ist. Dies gilt nicht, wenn der ,,§ 32 a\nErsatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur (1) Hat ein Gesellschafter der Gesellschaft in ei-\nAbwendung oder Beseitigung des Konkursverfah- nem Zeitpunkt, in dem ihr die Gesellschafter als or-\nrens mit seinen Gläubigern vergleicht. dentliche Kaufleute Eigenkapital zugeführt hätten,\n(2) Ersatzansprüche der Gesellschaft nach § 9 a statt dessen ein Darlehen gewährt, so kann er den\nverjähren in fünf Jahren. Die Verjährung beginnt mit Anspruch auf Rückgewähr des Darlehens im Kon-\nder Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregi- kurs über das Vermögen der Gesellschaft oder im\nster oder, wenn die zum Ersatz verpflichtende Hand- Vergleichsverfahren zur Abwendung des Konkur-\nlung später begangen worden ist, mit der Vornahme ses nicht geltend machen. Ein Zwangsvergleich\nder Handlung. oder ein im Vergleichsverfahren geschlossener\nVergleich wirkt für und gegen die Forderung des Ge-\n§9c\nsellschafters.\nIst die Gesellschaft nicht ordnungsgemäß errich- (2) Hat ein Dritter der Gesellschaft in einem Zeit-\ntet und angemeldet, so hat das Gericht die Eintra- punkt, in dem ihr die Gesellschafter als ordentliche\ngung abzulehnen. Dies gilt auch, wenn Sacheinla- Kaufleute Eigenkapital zugeführt hätten, statt des-\ngen überbewertet worden sind.\" sen ein Darlehen gewährt und hat ihm ein Gesell-\nschafter für die Rückgewähr des Darlehens eine Si-\n9. In§ 10 Abs. 3 Satz 1 werden nach der Angabe,,§ 5 cherung bestellt oder hat er sich dafür verbürgt, so\nAbs. 4\" die Worte „Satz 1\" eingefügt. kann der Dritte im Konkursverfahren oder im Ver-\ngleichsverfahren zur Abwendung des Konkurses\n10. In§ 12 Abs. 2 Satz 2 werden nach der Angabe,,§ 5 über das Vermögen der Gesellschaft nur für den Be-\nAbs. 4\" die Worte „Satz 1\" eingefügt. trag verhältnismäßige Befriedigung verlangen, mit\ndem er bei der Inanspruchnahme der Sicherung\n11. § 19 erhält folgende Fassung: oder des Bürgen ausgefallen ist.\n,,§ 19 (3) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für an-\ndere Rechtshandlungen eines Gesellschafters oder\n(1) Die Einzahlungen auf die Stammeinlagen sind eines Dritten, die der Darlehensgewährung nach\nnach dem Verhältnis der Geldeinlagen zu leisten. Absatz 1 oder 2 wirtschaftlich entsprechen.\n(2) Von der Verpflichtung zur Leistung der Einla-\n§ 32 b\ngen können die Gesellschafter nicht befreit werden.\nGegen den Anspruch der Gesellschaft ist die Auf- Hat die Gesellschaft im Fall des§ 32 a Abs. 2, 3\nrechnung nicht zulässig. An dem Gegenstand einer das Darlehen im letzten Jahr vor der Konkurseröff-\nSacheinlage kann wegen Forderungen, welche sich nung zurückgezahlt, so hat der Gesellschafter, der\nnicht auf den Gegenstand beziehen, kein Zurückbe- die Sicherung bestellt hatte oder als Bürge haftete,\nhaltungsrecht geltend gemacht werden. der Gesellschaft den zurückgezahlten Betrag zu er-\n(3) Durch eine Kapitalherabsetzung können die statten. Die Verpflichtung besteht nur bis zur Höhe\nGesellschafter von der Verpflichtung zur Leistung des Betrags, mit dem der Gesellschafter als Bürge\nvon Einlagen höchstens in Höhe des Betrags befreit haftete oder der dem Wert der von ihm bestellten Si-\nwerden, um den das Stammkapital herabgesetzt cherung im Zeitpunkt der Rückzahlung des Darle-\nworden ist. hens entspricht. Der Gesellschafter wird von der\nVerpflichtung frei, wenn er die Gegenstände, die\n(4) Vereinigen sich innerhalb von drei Jahren dem Gläubiger als Sicherung gedient hatten, der\nnach der Eintragung der Gesellschaft in das Han- Gesellschaft zu ihrer Befriedigung zur Verfügung\ndelsregister alle Geschäftsanteile in der Hand eines stellt. Diese Vorschriften gelten sinngemäß für an-\nGesellschafters oder daneben in der Hand der Ge- dere Rechtshandlungen, die der Darlehensgewäh-\nsellschaft, so hat der Gesellschafter innerhalb von rung wirtschaftlich entsprechen.\"\ndrei Monaten seit der Vereinigung der Geschäftsan-\nteile alle Geldeinlagen voll einzuzahlen oder der Ge- 13. § 33 erhält folgende Fassung:\nsellschaft für die Zahlung der noch ausstehenden\nBeträge eine Sicherung zu bestellen oder einen Teil ,,§33\nder Geschäftsanteile an einen Dritten zu übertra- (1) Die Gesellschaft kann eigene Geschäftsan-\ngen. Die Geschäftsführer haben die Vereinigung der teile, auf welche die Einlagen noch nicht vollständig\nGeschäftsanteile unverzüglich zum Handelsregi- geleistet sind, nicht erwerben oder als Pfand neh-\nster anzuzeigen. men.\n(5) Eine Leistung auf die Stammeinlage, welche (2) Eigene Geschäftsanteiie, auf welche die Ein-\nnicht in Geld besteht oder welche durch Aufrech- lagen vollständig geleistet sind, darf sie nur erwer-\nnung einer für die Überlassung von Vermögensge- ben, sofern der Erwerb aus dem über den Betrag\ngenständen zu gewährenden Vergütung bewirkt des Stammkapitals hinaus vorhandenen Vermögen\nwird, befreit den Gesellschafter von seiner Ver- geschehen kann. Als Pfand nehmen darf sie solche","Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 839\nGeschäftsanteile nur, soweit der Gesamtbetrag der (2) Die Geschäftsführer dürfen die Auskunft und\ndurch lnpfandnahme eigener Geschäftsanteile ge- die Einsicht verweigern, wenn zu besorgen ist, daß\nsicherten Forderungen oder, wenn der Wert der als der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden\nPfand genommenen Geschäftsanteile niedriger ist, Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft\ndieser Betrag nicht höher ist als das über das oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht\nStammkapital hinaus vorhandene Vermögen. Ein unerheblichen Nachteil zufügen wird. Die Verweige-\nVerstoß gegen die Sätze 1 und 2 macht den Erwerb rung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter.\noder die lnpfandnahme der Geschäftsanteile nicht (3) Von .diesen Vorschriften kann im Gesell-\nunwirksam; jedoch ist das schuldrechtliche Ge- schaftsvertrag nicht abgewichen werden.\nschäft über einen verbotswidrigen Erwerb oder eine\nverbotswidrige lnpfandnahme nichtig.'' § 51 b\nFür die gerichtliche Entscheidung über das Aus-\n14. § 35 erhält folgenden Absatz 4: kunfts- und Einsichtsrecht findet § 132 Abs. 1, 3 bis\n,,(4) Befinden sich alle Geschäftsanteile der Ge- 5 des Aktiengesetzes entsprechende Anwendung.\nsellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder Antragsberechtigt ist jeder Gesellschafter, dem die\ndaneben in der Hand der Gesellschaft und ist er zu- verlangte Auskunft nicht gegeben oder die verlang-\ngleich deren alleiniger Geschäftsführer, so ist auf te Einsicht nicht gestattet worden ist.\"\nseine Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft § 181\ndes Bürgerlichen Gesetzbuchs anzuwenden.\" 20. § 56 erhält folgende Fassung:\n,,§56\n15. § 39 wird wie folgt geändert:\n(1) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so\na) Nach Absatz 2 wird folgender neuer Absatz 3 müssen ihr Gegenstand und der Betrag der Stamm-\neingefügt:\neinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, im Be-\n,,(3) Die neuen Geschäftsführer haben in der schluß über die Erhöhung des Stammkapitals fest-\nAnmeldung zu versichern, daß keine Umstände gesetzt werden. Die Festsetzung ist in die in § 55\nvorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Abs. 1 bezeichnete Erklärung des Übernehmers\nSatz 2 und 3 entgegenstehen und daß sie über aufzunehmen.\nihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber (2) Die§§ 9 und 19 Abs. 5 finden entsprechende\ndem Gericht belehrt worden sind. § 8 Abs. 3 Anwendung.''\nSatz 2 ist anzuwenden.\"\nb) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 4. 21. Nach § 56 wird folgender§ 56 a eingefügt:\n,,§ 56a\n16. In§ 43 Abs. 3 Satz 2 wird die Angabe,,§ 9 Abs. 2\"\ndurch die Angabe,,§ 9 b Abs. 1\" ersetzt. Für die Leistungen der Einlagen auf das neue\nStammkapital und die Bestellung einer Sicherung\n17. Nach § 43 wird folgender§ 43 a eingefügt: findet§ 7 Abs. 2 Satz 1 und 3, Abs. 3 entsprechende\nAnwendung.\"\n,,§ 43a\nDen Geschäftsführern, anderen gesetzlichen 22. § 57 wird wie folgt geändert:\nVertretern, Prokuristen oder zum gesamten Ge-\na) Absatz 2 erhält folgende Fassung:\nschäftsbetrieb ermächtigten Handlungsbevoll-\nmächtigten darf Kredit nicht aus dem zur Erhaltung ,,(2) In der Anmeldung ist die Versicherung ab-\ndes Stammkapitals erforderlichen Vermögen der zugeben, daß die Einlagen auf das neue Stamm-\nGesellschaft gewährt werden. Ein entgegen Satz 1 kapital nach § 7 Abs. 2 Satz 1 und 3, Abs. 3 be-\ngewährter Kredit ist ohne Rücksicht auf entgegen- wirkt sind und daß der Gegenstand der Leistun-\nstehende Vereinbarungen sofort zurückzugewäh- gen sich endgültig in der freien Verfügung der\nren.\" Geschäftsführer befindet. Für die Anmeldung fin-\ndet im übrigen § 8 Abs. 2 Satz 2 entsprechende\nAnwendung.''\n1 8. § 48 erhält folgenden Absatz 3:\n,,(3) Befinden sich alle Geschäftsanteile der Ge- b) In Absatz 3 wird der Punkt hinter Nummer 2\nsellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder durch ein Semikolon ersetzt und folgende Num-\ndaneben in der Hand der Gesellschaft, so hat er un- mer 3 angefügt:\nverzüglich nach der Beschlußfassung eine Nieder- „3. bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen\nschrift aufzunehmen und zu unterschreiben.\" die Verträge, die den Festsetzungen nach\n§ 56 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausfüh-\n19. Nach § 51 werden die folgenden §§ 51 a und 51 b rung geschlossen worden sind.\"\neingefügt: c) Absatz 4 erhält folgende Fassung:\n,,§ 51 a\n,,(4) Für die Verantwortlichkeit der Geschäfts-\n( 1) Die Geschäftsführer haben jedem Gesell- führer, welche die Kapitalerhöhung zur Eintra-\nschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über gung in das Handelsregister angemeldet haben,\ndie Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und finden § 9 a Abs. 1 und 3, § 9 b entsprechende\ndie Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten. Anwendung.''","840 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil 1\n23. Nach § 57 werden die folgenden §§ 57 a und 57 b Einlagen, die Verwendung eingezahlter Beträge,\neingefügt: über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sach-\n,,§ 57 a einlagen und Sicherungen für nicht voll einge-\nzahlte Geldeinlagen,\nFür die Ablehnung der Eintragung durch das Ge-\nricht findet § 9 c entsprechende Anwendung. 2. als Gesellschafter im Sachgründungsbericht,\n3. als Geschäftsführer zum Zweck der Eintragung\n§ 57 b einer Erhöhung des Stammkapitals über die\nIn die Bekanntmachung der Eintragung der Kapi- Zeichnung oder Einbringung des neuen Kapitals\ntalerhöhung sind außer deren Inhalt die bei einer oder über Sacheinlagen oder\nKapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen 4. als Geschäftsführer in der nach § 8 Abs. 3 Satz 1\nFestsetzungen aufzunehmen. Bei der Bekanntma- oder§ 39 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versiche-\nchung dieser Festsetzungen genügt die Bezugnah- rung oder als Liquidator in der nach § 67 Abs. 3\nme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden.\" Satz 1 abzugebenden Versicherung\n24. § 60 Abs. 1 Nr. 5 erhält folgende Fassung: falsche Angaben macht.\n,,5. mit der Rechtskraft einer Verfügung des Regi- (2) Ebenso wird bestraft, wer\nstergerichts, durch welche nach den §§ 144 a, 1. als Geschäftsführer zum Zweck der Herabset-\n144 b des Gesetzes über die Angelegenheiten zung des Stammkapitals über die Befriedigung\nder freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des oder Sicherstellung der Gläubiger eine unwahre\nGesellschaftsvertrags oder die Nichteinhaltung Versicherung abgibt oder\nder Verpflichtungen nach § 19 Abs. 4 Satz 1\n2. als Geschäftsführer, Liquidator, Mitglied eines\ndieses Gesetzes festgestellt worden ist.\"\nAufsichtsrats oder ähnlichen Organs in einer öf-\nfentlichen Mitteilung die Vermögenslage der Ge-\n25. § 65 Abs. 1 Satz 2 erhält folgende Fassung:\nsellschaft unwahr darstellt oder verschleiert.\"\n„Dies gilt nicht in den Fällen des Konkursverfahrens\nund der gerichtlichen Feststellung eines Mangels 30. § 84 erhält folgende Fassung:\ndes Gesellschaftsvertrags oder der Nichteinhaltung\nder Verpflichtungen nach § 19 Abs. 4 Satz 1.\" ,,§ 84\n(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit\n26. § 66 erhält folgenden Absatz 4: Geldstrafe wird bestraft, wer es\n,,(4) Für die Auswahl der Liquidatoren findet § 6 1 . als Geschäftsführer unterläßt, den Gesellschaf-\nAbs. 2 Satz 2 und 3 entsprechende Anwendung.\" tern einen Verlust in Höhe der Hälfte des Stamm-\nkapitals anzuzeigen, oder\n27. § 67 wird wie folgt geändert: 2. als Geschäftsführer entgegen § 64 Abs. 1 oder\na) Nach Absatz 2 wird folgender Absatz 3 eingefügt: als Liquidator entgegen§ 71 Abs. 2 unterläßt, bei\nZahlungsunfähigkeit oder Überschuldung die Er-\n,,(3) In der Anmeldung haben die Liquidatoren öffnung des Konkursverfahrens oder des ge-\nzu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die richtlichen Vergleichsverfahrens zu beantragen.\nihrer Bestellung nach § 66 Abs. 4 entgegenste-\nhen, und daß sie über ihre unbeschränkte Aus-\" (2) Handelt der Täter fahrlässig, so ist die Strafe\nkunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe.''\nworden sind.§ 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden.\"\nb) Die bisherigen Absätze 3 und 4 werden Absätze\n31. Nach § 84 wird folgender§ 85 angefügt:\n4 und 5. ,,§ 85\n(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit\n28. § 78 erhält folgende Fassung: Geldstrafe wird bestraft, wer ein Geheimnis der Ge-\n,,§ 78 sellschaft, namentlich ein Betriebs- oder Ge-\nschäftsgeheimnis, das ihm in seiner Eigenschaft als\nDie in diesem Gesetz vorgesehenen Anmeldun-\ngen zum Handelsregister sind durch die Geschäfts- Geschäftsführer, Mitglied des Aufsichtsrats oder Li-\nführer oder die Liquidatoren, die in § 7 Abs. 1, § 57 quidator bekanntgeworden ist, unbefugt offenbart.\nAbs. 1, § 58 Abs. 1 Nr. 3 vorgesehenen Anmeldun- (2) Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der\ngen sind durch sämtliche Geschäftsführer zu bewir- Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder\nken.\" einen anderen zu schädigen, so ist die Strafe Frei-\nheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder Geldstrafe.\n29. § 82 erhält folgende Fassung: Ebenso wird bestraft, wer ein Geheimnis der in Ab-\nsatz 1 bezeichneten Art, namentlich ein Betriebs-\n,,§ 82 oder Geschäftsgeheimnis, das ihm unter den Vor-\n(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit aussetzungen des Absatzes 1 bekanntgeworden\nGeldstrafe wird bestraft, wer ist, unbefugt verwertet.\n1. als Gesellschafter oder als Geschäftsführer zum (3) Die Tat wird nur auf Antrag der Gesellschaft\nZweck der Eintragung der Gesellschaft über die verfolgt. Hat ein Geschäftsführer oder ein Liquidator\nÜbernahme der Stammeinlagen, die Leistung der die Tat begangen, so sind der Aufsichtsrat und,","Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 841\nwenn kein Aufsichtsrat vorhanden ist, von den Ge- §§ 32 a und 32 b des Gesetzes betreffend die Ge-\nsellschaftern bestellte besondere Vertreter an- sellschaften mit beschränkter Haftung sinngemäß\ntragsberechtigt. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats mit der Maßgabe, daß an die Stelle der Gesellschaf-\ndie Tat begangen, so sind die Geschäftsführer oder ter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung die\ndie Liquidatoren antragsberechtigt.'' Gesellschafter oder Mitglieder der Gesellschafter der\noffenen Handelsgesellschaft treten. Dies gilt nicht,\nwenn zu den Gesellschaftern der offenen Handelsge-\nsellschaft eine andere offene Handelsgesellschaft\nArtikel 2 oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein per-\nÄnderung des Handelsgesetzbuchs sönlich haftender Gesellschafter eine natürlich Per-\nson ist.\"\nDas Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt\nTeil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten be-\nreinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 56 des 4. In § 130 a Abs. 1 Satz 1 wird der Punkt durch ein Se-\nGesetzes vom 14. Dezember 1976 (BGBI. 1 S. 3341 ), mikolon ersetzt und folgender Halbsatz angefügt:\nwird wie folgt geändert: ,,dies gilt nicht, wenn zu den Gesellschaftern der of-\nfenen Handelsgesellschaft eine andere offene Han-\n1 . § 1 9 erhält folgenden Absatz 5: delsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft ge-\nhört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter\n,,(5) Ist kein persönlich haftender Gesellschafter ei- eine natürliche Person ist.\"\nne natürliche Person, so muß die Firma, auch wenn\nsie nach den §§ 21, 22, 24 oder nach anderen ge-\nsetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, eine Be-\nzeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschrän- 5. In § 172 wird folgender Absatz 6 angefügt:\nkung kennzeichnet. Dies gilt nicht, wenn zu den per- ,,(6) Gegenüber den Gläubigern einer Gesellschaft,\nsönlich haftenden Gesellschaftern eine andere offe- bei der kein persönlich haftender Gesellschafter eine\nne Handelsgesellschaft oder Kommanditgesell- natürliche Person ist, gilt die Einlage eines Komman-\nschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Ge- ditisten als nicht geleistet, soweit sie in Anteilen an\nsellschafter eine natürliche Person ist.\" den persönlich haftenden Gesellschaftern bewirkt\nist. Dies gilt nicht, wenn zu den persönlich haftenden\n2. Nach § 125 wird folgender§ 125 a eingefügt: Gesellschaftern eine offene Handelsgesellschaft\noder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein per-\n,,§ 125 a sönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Per-\n(1) Bei einer Gesellschaft, bei der kein Gesell- son ist.\"\nschafter eine natürliche Person ist, müssen auf allen\nGeschäftsbriefen, die an einen bestimmten Empfän-\nger gerichtet werden, die Rechtsform und der Sitz der 6. Nach § 172 wird folgender § 172 a eingefügt:\nGesellschaft, das Registergericht des Sitzes der Ge-\nsellschaft und die Nummer, unter der die Gesell- ,,§ 172 a\nschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie Bei einer Kommanditgesellschaft, bei der kein per-\ndie Firmen der Gesellschafter angegeben werden. sönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Per-\nFerner sind auf den Geschäftsbriefen der Gesell- son ist, gelten die §§ 32 a, 32 b des Gesetzes betref-\nschaft für die Gesellschafter die nach § 35 a des Ge- fend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung\nsetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränk- sinngemäß mit der Maßgabe, daß an die Stelle der\nter Haftung oder § 80 des Aktiengesetzes für Ge- Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter\nschäftsbriefe vorgeschriebenen Angaben zu ma- Haftung die Gesellschafter oder Mitglieder der per-\nchen. Diese Angaben sind nicht erforderlich, wenn zu sönlich haftenden Gesellschafter der Kommanditge-\nden Gesellschaftern der Gesellschaft eine offene sellschaft sowie die Kommanditisten treten. Dies gilt\nHandelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft nicht, wenn zu den persönlich haftenden Gesell-\ngehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschaf- schaftern eine offene Handelsgesellschaft oder\nter eine natürliche Person ist. Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein persön-\nlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person\n(2) Für Vordrucke und Bestellscheine ist § 35 a\nAbs. 2 und 3 des Gesetzes betreffend die Gesell- ist.\"\nschaften mit beschränkter Haftung, für Zwangsgel-\nder gegen die organschaftlichen Vertreter der zur\nVertretung der Gesellschaft ermächtigten Gesell- 7. § 177 a erhält folgende Fassung:\nschafter und die Liquidatoren ist § 79 Abs. 1 des Ge- ,,§ 177 a\nsetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränk-\nDie §§ 1 25 a, 130 a und 130 b gelten auch für die\nter Haftung sinngemäß anzuwenden.\"\nGesellschaft, bei der ein Kommanditist eine natürli-\nche Person ist, § 1 30 a jedoch mit der Maßgabe, daß\n3. Nach § 1 29 wird folgender § 1 29 a eingefügt: anstelle des Absatzes 1 Satz 1 zweiter Halbsatz der\n§ 172 Abs. 6 Satz 2 anzuwenden ist. Der in § 125 a\n,,§ 129 a für die Gesellschafter vorgeschriebenen Angaben\nBei einer offenen Handelsgesellschaft, bei der kein bedarf es nur für die persönlich haftenden Gesell-\nGesellschafter eine natürliche Person ist, gelten die schafter der Gesellschaft.\"","842 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil 1\nArtikel 3 5. § 265 Abs. 2 wird wie folgt geändert:\nÄnderung des Aktiengesetzes a) Folgender neuer Satz 2 wird eingefügt:\nDas Aktiengesetz vom 6. September 1 965 (BGBI. 1 „Für die Auswahl der Abwickler gilt § 76 Abs. 3\nS. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 1 des Gesetzes Satz 2 und 3 sinngemäß.\"\nvom 13. Dezember 1978 (BGBI. 1S. 1959), wird wie folgt b) Der bisherige Satz 2 wird Satz 3.\ngeändert:\n6. § 266 wird wie folgt geändert:\n1 . § 35 wird wie folgt geändert:\na) Nach Absatz 2 wird folgender Absatz 3 eingefügt:\na) Vor dem bisherigen Absatz 1 wird folgender neuer\n,,(3) In der Anmeldung haben die Abwickler zu\nAbsatz 1 eingefügt:\nversichern, daß keine Umstände vorliegen, die ih-\n,,(1) Die Gründungsprüfer können von den rer Bestellung nach § 265 Abs. 2 Satz 2 entge-\nGründern alle Aufklärungen und Nachweise ver- genstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte\nlangen, die für eine sorgfältige Prüfung notwendig Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt\nsind.\" worden sind. § 37 Abs. 2 Satz 2 ist anzuwenden.\"\nb) Die bisherigen Absätze 1 und 2 werden Absätze 2 b) Die bisherigen Absätze 3 und 4 werden Absätze 4\nund 3. und 5.\n2. § 37 wird wie folgt geändert:\n7. § 369 Abs. 6 Satz 2 erhält folgende Fassung:\na) Nach Absatz 1 wird folgender Absatz 2 eingefügt:\n„Er muß mindestens fünfzig Deutsche Mark betragen\n,,(2) In der Anmeldung haben die Vorstandsmit- und durch zehn teilbar sein.\"\nglieder zu versichern, daß keine Umstände vorlie-\ngen, die ihrer Bestellung nach § 76 Abs. 3 Satz 2 8. § 399 Abs. 1 wird wie folgt geändert:\nund 3 entgegenstehen, und daß sie über ihre un-\nbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem a) Am Ende der Nummer 4 wird das Wort „oder\" ge-\nGericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach strichen.\n§ 51 Abs. 2 des Gesetzes über das Zentralregi- b) In Nummer 5 wird hinter dem Wort „Nachweis\"\nster und das Erziehungsregister in der Fassung das Wort „oder'' angefügt.\nder Bekanntmachung vom 22. Juli 1976 (BGBI. 1\nc) Folgende neue Nummer 6 wird angefügt:\nS. 2005) kann auch durch einen Notar vorgenom-\nmen werden.\" „6. als Mitglied des Vorstands in der nach § 37\nb) Die bisherigen Absätze 2 bis 5 werden Absätze 3 Abs. 2 Satz 1 oder § 81 Abs. 3 Satz 1 abzu-\nbis 6. gebenden Versicherung oder als Abwickler in\nder nach § 266 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden\n3. § 76 Abs. 3 wird durch folgende Sätze 2 und 3 er- Versicherung\".\ngänzt:\n9. § 400 erhält folgenden Absatz 2:\n„Wer wegen einer Straftat nach den §§ 283 bis 283 d\ndes Strafgesetzbuchs verurteilt worden ist, kann auf ,,(2) Ebenso wird bestraft, wer als Gründer oder Ak-\ndie Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des tionär in Aufklärungen oder Nachweisen, die nach\nUrteils nicht Mitglied des Vorstands sein; in die Frist den Vorschriften dieses Gesetzes einem Grün-\nwird die Zeit nicht eingerechnet, in welcher der Täter dungsprüfer oder sonstigen Prüfer zu geben sind, fal-\nauf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt sche Angaben macht oder erhebliche Umstände ver-\nworden ist. Wem durch gerichtliches Urteil oder schweigt.''\ndurch vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungs-\nbehörde die Ausübung eines Berufs, Berufszweiges,\nGewerbes oder Gewerbezweiges untersagt worden Artikel 4\nist, kann für die Zeit, für welche das Verbot wirksam Änderung des Gesetzes über die Angelegen-\nist, bei einer Gesellschaft, deren Unternehmensge- heiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit\ngenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand\ndes Verbots übereinstimmt, nicht Mitglied des Vor- Das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen\nstands sein.\" Gerichtsbarkeit in der im Bundesgesetzblatt Teil 111, Glie-\nderungsnummer 315-1, veröffentlichten bereinigten\n4. § 81 wird wie folgt geändert: Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 4 Nr. 9 des Ge-\nsetzes vom 13. Juni 1980 (BGBI. 1S. 677), wird wie folgt\na) Nach Absatz 2 wir_d folgender Absatz 3 eingefügt:\ngeändert:\n,,(3) Die neuen Vorstandsmitglieder haben in\nder Anmeldung zu versichern, daß keine Umstän- 1 . § 1 32 Abs. 1 wird wie folgt geändert:\nde vorliegen, die ihrer Bestellung nach§ 76 Abs. 3 a) Die Worte,,§ 14 des Handelsgesetzbuchs\" wer-\nSatz 2 und 3 entgegenstehen, und daß sie über den durch die Worte „den §§ 14, 1 25 a Abs. 2 des\nihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber Handelsgesetzbuchs\" ersetzt.\ndem Gericht belehrt worden sind. § 37 Abs. 2\nb) Nach den Worten ,,§ 28 Abs. 3 des Einführungs-\nSatz 2 ist anzuwenden.''\ngesetzes zum Aktiengesetz\" wird das Wort\nb) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 4. ,,oder\" durch ein Komma ersetzt.","Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 843\nc) Nach den Worten „Bundesgesetzbl. l S. 1189)\" 1. die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränk-\nwird ein Komma und werden die Worte ,,§ 79 ter Haftung, deren einziger Gesellschafter er ist,\nAbs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaf-\nten mit beschränkter Haftung oder § 37 Abs. 1 2. die Übertragung des Geschäftsvermögens, das\ndes Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Ge- dem Betrieb des zur Umwandlung bestimmten\nsellschaftsmitteln und über die Verschmelzung Unternehmens dient, auf die Gesellschaft mit be-\nvon Gesellschaften mit beschränkter Haftung\" schränkter Haftung\neingefügt. enthalten.\n(2) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften\n2. Nach § 144 a wird der folgende § 144 b eingefügt: nichts anderes ergibt, findet auf die Errichtung der\n,,§ 144 b Gesellschaft mit beschränkter Haftung der Erste Ab-\nschnitt des Gesetzes betreffend die Gesellschaften\nKommt der Gesellschafter einer Gesellschaft mit mit beschränkter Haftung entsprechende Anwen-\nbeschränkter Haftung einer der Verpflichtungen nach dung. Den Gesellschaftern steht der Einzelkaufmann\n§ 19 Abs. 4 Satz 1 des Gesetzes betreffend die Ge-\ngleich.\nsellschaften mit beschränkter Haftung nicht fristge-\nmäß nach, so hat das Registergericht den Gesell- § 56c\nschafter aufzufordern, dies innerhalb einer bestimm-\nten Frist nachzuholen oder die Unterlassung durch (1) Die Umwandlungserklärung muß notariell beur-\nWiderspruch gegen die Verfügung zu rechtfertigen. kundet werden.\nDas Gericht hat in der Verfügung darauf hinzuweisen, (2) In der Umwandlungserklärung ist der Gesell-\ndaß die Nichteinhaltung der genannten Verpflichtun- schaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter\ngen festzustellen ist und daß die Gesellschaft da- Haftung durch den Einzelkaufmann festzustellen.\ndurch nach § 60 Abs. 1 Nr. 5 des Gesetzes betref- (3) Für die Fortführung der Firma findet § 48 Abs.\nfend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung 3 entsprechende Anwendung. Für die Verpflichtung\naufgelöst wird. Im übrigen gilt § 144 a Abs. 2 und 3 zur Beifügung einer Übersicht über die Vermögens-\nsinngemäß.\" gegenstände und Verbindlichkeiten gilt § 52 Abs. 4.\n3. In § 145 Abs. 1 werden nach den Worten „des Ak- § 56d\ntiengesetzes,\" die Worte „die nach § 29 Abs. 1 und\n4 des Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Ge- Im Sachgründungsbericht nach § 5 Abs. 4 Satz 2\nsellschaftsmitteln und über die Verschmelzung von des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit be-\nGesellschaften mit beschränkter Haftung,\" einge- schränkter Haftung sind auch der Geschäftsverlauf\nfügt. und die Lage des Unternehmens darzulegen.\n§ 56e\n( 1) Die Umwandlungserklärung ist bei dem Gericht\nArtikel 5\nvon dem Einzelkaufmann und den Geschäftsführern\nÄnderung des Umwandlungsgesetzes zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.\nDer Anmeldung sind beizufügen\nDas Umwandlungsgesetz in der Fassung der Be-\nkanntmachung vom 6. November 1969 (BGBI. 1 1 . die Urkunden nach § 8 Abs. 1 Nr. 2, 4 bis 6 des\nS. 2081 ), zuletzt geändert durch§ 5 des Gesetzes vom Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit be-\n20. August 1975 (BGBI. 1S. 2253), wird wie folgt geän- schränkter Haftung,\ndert: 2. eine Ausfertigung der Umwandlungserklärung,\n3. die Übersicht nach § 56 c Abs. 3 Satz 2,\n1. Nach dem vierten Abschnitt wird folgender neuer\nFünfter Abschnitt eingefügt: 4. die der Übersicht zugrunde gelegte Bilanz.\n„Fünfter Abschnitt Für die Bilanz gilt§ 43 Abs. 4 entsprechend.\nUmwandlung des Unternehmens eines Einzelkauf- (2) Das Gericht hat die Eintragung auch abzuleh-\nmanns durch Übertragung des Geschäftsvermögens nen, wenn\nauf eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung 1 . die Übersicht nach § 56 c Abs. 3 Satz 2 unvoll-\nständig ist,\n§ 56a\n2. die in der Übersicht aufgeführten Vermögensge-\nEin Einzelkaufmann kann ein von ihm betriebenes genstände des Einzelkaufmanns sein Vermögen\nUnternehmen, dessen Firma im Handelsregister ein- im Sinne des § 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Ge-\ngetragen ist, nach den Vorschriften dieses Ab- setzbuchs sind,\nschnitts in eine Gesellschaft mit beschränkter Haf-\n3. äie Verbindlichkeiten des Kaufmanns sein Ver-\ntung umwandeln. § 50 Satz 2 gilt sinngemäß.\nmögen übersteigen.\n§ 56 b § 56 f\n(1) Zur Umwandlung bedarf es einer Umwand- (1) Die Umwandlung wird mit der Eintragung der\nlungserklärung des Einzelkaufmanns. Die Umwand- Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Han-\nlungserklärung muß delsregister wirksam. Mit der Eintragung gehen die","844 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil 1\ndem Einzelkaufmann gehörenden, in der Übersicht 2. Der Zweite Abschnitt wird gestrichen. Der folgende\nnach§ 56 c Abs. 3 Satz 2 aufgeführten Vermögens- neue Abschnitt wird eingefügt:\ngegenstände und die Verbindlichkeiten, die der Ein-\nzelkaufmann in der Übersicht aufgeführt hat, auf die „zweiter Abschnitt\nGesellschaft mit beschränkter Haftung über. Die vor Verschmelzung\nder Umwandlung von dem Einzelkaufmann geführte\nFirma ist damit erloschen. Das Erlöschen der Firma Erster Unterabschnitt\nist von Amts wegen in das Handelsregister einzutra- Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter\ngen. Haftung\n(2) § 55 Abs. 2 und 3 über die Haftung für die Ver-\nbindlichkeiten des Einzelkaufmanns und § 56 über § 19\ndie Verjährung der Ansprüche der Gläubiger des Ein- ( 1) Gesellschaften mit beschränkter Haftung kön-\nzelkaufmanns gelten entsprechend.'' nen ohne Abwicklung vereinigt (verschmolzen) wer-\nden. Die Verschmelzung kann erfolgen:\n2. Der bisherige Fünfte, Sechste und Siebente Ab- 1. durch Übertragung des Vermögens der Gesell-\nschnitt werden Sechster, Siebenter und Achter Ab- schaft (übertragende Gesellschaft) als Ganzes\nschnitt. auf eine andere Gesellschaft (übernehmende Ge-\nsellschaft) gegen Gewährung von Geschäftsan-\nteilen dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch\nAufnahme);\nArtikel 6\n2. durch Bildung einer neuen Gesellschaft mit be-\nÄnderung der Vergleichsordnung schränkter Haftung, auf die das Vermögen jeder\nder sich vereinigenden Gesellschaften als Gan-\nDie Vergleichsordnung in der im Bundesgesetzblatt zes gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der\nTeil III, Gliederungsnummer 311-1, veröffentlichten be- neuen Gesellschaft übergeht (Verschmelzung\nreinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 7 des durch Neubildung).\nGesetzes vom 22. Juni 1977 (BGBI. 1 S. 998), wird wie\nfolgt geändert: (2) Die Verschmelzung ist auch zulässig, wenn die\nübertragende Gesellschaft oder eine der sich verei-\nnigenden Gesellschaften aufgelöst ist und die Fort-\n1. In§ 107 Abs. 2 wird hinter der Angabe,,§§ 32,\" die\nsetzung der Gesellschaft beschlossen werden könn-\nAngabe „32 a Satz 2, §\" eingefügt.\nte.\n2. § 108 Abs. 2 wird durch folgenden Satz 3 ergänzt: § 20\n,,Für die Anwendung von§§ 13, 47, 48, 87,104 ste- (1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam,\nhen die in § 32 a Abs. 1, 3 des Gesetzes betreffend wenn die Gesellschafter jeder Gesellschaft ihm\ndie Gesellschaften mit beschränkter Haftung be- durch Beschluß zustimmen.\nzeichneten Gläubiger den in § 29 Nr. 3, 4 bezeichne- (2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit von drei\nten Gläubigern gleich.\" Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesell-\nschaftsvertrag kann keine geringere Mehrheit be-\n3. § 109 erhält folgenden Absatz 2: stimmen. Sind auf die Geschäftsanteile der überneh-\n,,(2) In dem Vergleichsverfahren über das Vermö- menden Gesellschaft nicht alle zu leistenden Einla-\ngen einer von § 1 29 a oder § 172 a des Handelsge- gen in voller Höhe bewirkt, so müssen dem Beschluß\nsetzbuchs erfaßten Gesellschaft gilt für die dort be- der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft\nzeichneten Gläubiger § 108 Abs. 2 Satz 3 sinnge- alle anwesenden Gesellschafter zustimmen; er be-\nmäß.\" darf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der\nnicht erschienenen Gesellschafter.\n(3) Der Beschluß muß notariell beurkundet werden.\nArtikel 7\nDer Verschmelzungsvertrag ist ihm als Anlage beizu-\nÄnderung des Gesetzes über die Kapital- fügen.\nerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über (4) Auf Verlangen ist jedem Gesellschafter unver-\ndie Gewinn- und Verlustrechnung züglich eine Abschrift des notariell beurkundeten Be-\nDas Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesell- schlusses und des Verschmelzungsvertrags zu er-\nschaftsmitteln und über die Gewinn- und Verlustrech- teilen.\nnung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungs- (5) Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschaf-\nnummer 4120-2, veröffentlichten bereinigten Fassung, ter auf Verlangen Auskunft auch über alle für die Ver-\nzuletzt geändert durch Artikel 1 27 des Gesetzes vom schmelzung wesentlichen Angelegenheiten der Ge-\n2. März 1974 (BGBI. I S. 469), wird wie folgt geändert: sellschaft zu geben, mit welcher der Verschmel-\nzungsvertrag geschlossen werden soll.\n1. In der Überschrift des Gesetzes werden die Worte § 21\n„Gewinn- und Verlustrechnung\" durch die Worte\n,,Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränk- (1) Der Verschmelzungsvertrag hat für jeden Ge-\nter Haftung\" ersetzt. sellschafter der übertragenden Gesellschaft den","Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 845\nNennbetrag des Geschäftsanteils zu bestimmen, den (2) Soweit eigene Geschäftsanteile der überneh-\ndie übernehmende Gesellschaft ihm zu gewähren menden Gesellschaft oder der übertragenden Ge-\nhat. sellschaft gehörende Geschäftsanteile der überneh-\n(2) Sollen die zu gewährenden Geschäftsanteile menden Gesellschaft zur Durchführung der Ver-\nim Wege der Kapitalerhöhung geschaffen werden schmelzung den Gesellschaftern der übertragenden\nund mit anderen Rechten und Pflichten als sonstige Gesellschaft gewährt werden sollen, sind auf eine zu\nGeschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft diesem Zweck erforderliche Teilung dieser Ge-\nausgestattet werden, so sind auch die Abweichun- schäftsanteile Bestimmungen des Gesellschaftsver-\ngen im Verschmelzungsvertrag festzusetzen. trags, welche die Teilung ausschließen oder er-\nschweren, sowie § 5 Abs. 1, 2. Halbsatz und Abs. 3\n(3) Sollen Gesellschafter der übertragenden Ge- Satz 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften\nsellschaft schon vorhandene Geschäftsanteile der mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden. Der\nübernehmenden Gesellschaft erhalten, so müssen Nennbetrag jedes Teils der Geschäftsanteile muß je-\ndie Gesellschafter und die Nennbeträge der Ge- doch mindestens fünfzig Deutsche Mark betragen\nschäftsanteile, die sie erhalten sollen, besonders im und durch zehn teilbar sein.\nVerschmelzungsvertrag bestimmt werden.\n(3) Leistet die übernehmende Gesellschaft bare\n(4) Der Verschmelzungsvertrag bedarf der nota- Zuzahlungen, so dürfen diese nicht den zehnten Teil\nriellen Beurkundung. § 31 O des Bürgerlichen Ge- des Gesamtnennbetrags der gewährten Geschäfts-\nsetzbuchs gilt für ihn nicht. anteile der übernehmenden Gesellschaft überstei-\n(5) Soll die Wirkung des Verschmelzungsvertrags gen.\nerst nach mehr als zehn Jahren eintreten, so können\nbeide Teile den Vertrag nach zehn Jahren mit halb- § 24\njähriger Frist kündigen. Gleiches gilt, wenn der Ver- ( 1 ) Die Geschäftsführer jeder Gesellschaft haben\ntrag unter einer Bedingung geschlossen und diese die Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsre-\nbinnen zehn Jahren nicht eingetreten ist. Die Kündi- gister des Sitzes ihrer Gesellschaft anzumelden.\ngung ist stets nur zulässig für den Schluß des Ge-\nschäftsjahrs der Gesellschaft, der gegenüber die (2) Bei der Anmeldung haben die Geschäftsführer\n. Kündigung erklärt wird. zu erklären, daß die Verschmelzungsbeschlüsse in-\nnerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten wor-\n§ 22 den sind oder daß die Anfechtung rechtskräftig zu-\nrückgewiesen worden ist. Im Fall des § 20 Abs. 2\n(1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Satz 3 haben die Geschäftsführer der übertragenden\nDurchführung der Verschmelzung das Stammkapital, Gesellschaft auch zu erklären, daß alle Gesellschaf-\nso sind§ 55 Abs. 1, §§ 56 a, 57 Abs. 2, Abs. 3 Nr. 1 ter dieser Gesellschaft dem Verschmelzungsvertrag\ndes Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit be- zugestimmt haben. Der Anmeldung sind in Ausferti-\nschränkter Haftung nicht anzuwenden. Auf die neuen gung oder öffentlich beglaubigter Abschrift der Ver-\nGeschäftsanteile ist § 5 Abs. 1, 2. Halbsatz und Abs. schmelzungsvertrag, die Niederschriften der Ver-\n3 Satz 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften schmelzungsbeschlüsse sowie, wenn die Ver-\nmit beschränkter Haftung nicht anzuwenden; jedoch schmelzung der staatlichen Genehmigung bedarf,\nmuß der Betrag jeder neuen Stammeinlage minde- die Genehmigungsurkunde beizufügen.\nstens fünfzig Deutsche Mark betragen und durch\n(3) Der Anmeldung zum Handelsregister des Sit-\nzehn teilbar sein.\nzes der übertragenden Gesellschaft ist ferner eine\n(2) Der Anmeldung sind für das Gericht des Sitzes Bilanz der übertragenden Gesellschaft beizufügen\nder Gesellschaft außer den Schriftstücken in § 57 (Schlußbilanz). Für diese Bilanz gelten die Vorschrif-\nAbs. 3 Nr. 2 und 3 des Gesetzes betreffend die Ge- ten über die Jahresbilanz und über die Prüfung der\nsellschaften mit beschränkter Haftung der Ver- Jahresbilanz sinngemäß. Das Registergericht darf\nschmelzungsvertrag und die Niederschrift der Ver- die Verschmelzung nur eintragen, wenn die Bilanz auf\nschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffent- einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung lie-\nlich beglaubigter Abschrift beizufügen. genden Stichtag aufgestellt worden ist.\n(4) Der Anmeldung zum Handelsregister des Sit-\n§ 23\nzes der übernehmenden Gesellschaft ist außerdem\n( 1 ) Die übernehmende Gesellschaft darf zur eine von den Geschäftsführern unterschriebene be-\nDurchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital richtigte Gesellschafterliste beizufügen.\nnicht erhöhen, soweit ihr Geschäftsanteile der über-\ntragenden Gesellschaft gehören. Gleiches gilt, so-\n§ 25\nweit die übertragende Gesellschaft eigene Ge-\nschäftsanteile innehat oder ihr Geschäftsanteile der (1) Die Verschmelzung darf in das Handelsregister\nübernehmenden Gesellschaft gehören, auf welche des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft erst\ndie Einlagen noch nicht vollständig geleistet sind. Die eingetragen werden, nachdem sie im Handelsregi-\nübernehmende Gesellschaft kann von der Erhöhung ster des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ein-\ndes Stammkapitals absehen, soweit sie eigene Ge- getragen worden ist. Wird zur Durchführung der Ver-\nschäftsanteile innehat oder der übertragenden Ge- schmelzung das Stammkapital der übernehmenden\nsellschaft Geschäftsanteile der übernehmenden Ge- Gesellschaft erhöht, so darf die Verschmelzung nicht\nsellschaft gehören, auf welche die Einlagen vollstän- eingetragen werden, bevor die Erhöhung des Stamm-\ndig geleistet sind. kapitals im Handelsregister eingetragen worden ist.","846 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil 1\n(2) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das mögens aufgenommen werden. Der Betrag ist ge-\nHandelsregister des Sitzes der übertragenden Ge- sondert auszuweisen und in nicht mehr als fünf Jah-\nsellschaft geht das Vermögen dieser Gesellschaft ren durch Abschreibungen zu tilgen.\neinschließlich der Verbindlichkeiten auf die überneh-\nmende Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegen- § 28\nseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung\nvon keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, ( 1) Die Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat\nLieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusam- vorhanden ist, die Mitglieder des Aufsichtsrats der\nmen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide übertragenden Gesellschaft sind als Gesamtschuld-\nzu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die überneh- ner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den diese\nmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt Gesellschaft, ihre Gesellschafter und Gläubiger\nsich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit durch die Verschmelzung erleiden. Geschäftsführer\nunter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Be- und Mitglieder des Aufsichtsrats, die bei der Prüfung\nteiligten. der Vermögenslage der Gesellschaften und beim Ab-\nschluß des Verschmelzungsvertrags ihre Sorgfalts-\n(3) Die übertragende Gesellschaft erlischt mit der pflicht beachtet haben, sind von der Ersatzpflicht be-\nEintragung der Verschmelzung in das Handelsregi-\nfreit.\nster ihres Sitzes. Einer besonderen Löschung der\nübertragenden Gesellschaft bedarf es nicht. Mit der (2) Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche,\nEintragung der Verschmelzung werden die Gesell- die sich für und gegen die übertragende Gesellschaft\nschafter der übertragenden Gesellschaft Gesell- nach den allgemeinen Vorschriften auf Grund der\nschafter der übernehmenden Gesellschaft. Verschmelzung ergeben, gilt die übertragende Ge-\nsellschaft als fortbestehend. Forderungen und Ver-\n(4) Der Mangel der notariellen Beurkundung des bindlichkeiten vereinigen sich insoweit durch die\nVerschmelzungsvertrags wird durch die Eintragung Verschmelzung nicht.\ngeheilt.\n(3) Die Ansprüche aus Absatz 1 verjähren in fünf\n(5) Das Gericht des Sitzes der übertragenden Ge- Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der\nsellschaft hat von Amts wegen die bei ihm aufbe- Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes\nwahrten Urkunden und anderen Schriftstücke nach der übertragenden Gesellschaft nach § 10 des Han-\nder Eintragung der Verschmelzung dem Gericht des\ndelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt.\nSitzes der übernehmenden Gesellschaft zur Aufbe-\nwahrung zu übersenden.\n§ 29\n§ 26\n(1) Die Ansprüche nach§ 28 Abs. 1 und 2 können\n( 1) Den Gläubigern der übertragenden Gesell- nur durch einen besonderen Vertreter geltend ge-\nschaft ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach macht werden. Das Gericht des Sitzes der übertra-\nder Bekanntmachung der Eintragung der Verschmel- genden Gesellschaft hat einen Vertreter auf Antrag\nzung in das Handelsregister des Sitzes der übertra- eines Gesellschafters oder eines Gläubigers dieser\ngenden Gesellschaft zu diesem Zweck melden, Si- Gesellschaft zu bestellen. Gläubiger sind nur an-\ncherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung ver- tragsberechtigt, wenn sie von der übernehmenden\nlangen können. Die Gläubiger sind in der Bekanntma- Gesellschaft keine Befriedigung erlangen können.\nchung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwer-\n(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, de zulässig.\nsteht Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses (2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck\nein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer seiner Bestellung die Gesellschafter und Gläubiger\nDeckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vor- der übertragenden Gesellschaft aufzufordern, die\nschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich über- Ansprüche nach § 28 Abs. 1 und 2 innerhalb einer\nwacht ist. angemessenen Frist, die mindestens einen Monat\nbetragen soll, anzumelden. Die Aufforderung ist im\n§ 27\nBundesanzeiger und, wenn der Gesellschaftsvertrag\n(1) Die in der Schlußbilanz der übertragenden Ge- andere Blätter für die öffentlichen Bekanntmachun-\nsellschaft angesetzten Werte gelten für die Jahresbi- gen der übertragenden Gesellschaft bestimmt hatte,\nlanzen der übernehmenden Gesellschaft als An- auch in diesen Blättern bekanntzumachen.\nschaffungskosten im Sinne der entsprechend anzu- (3) Den Betrag, der aus der Geltendmachung der\nwendenden § 153 Abs. 1, § 155 Abs. 1 des Aktienge- Ansprüche der übertragenden Gesellschaft erzielt\nsetzes. wird, hat der Vertreter zur Befriedigung der Gläubiger\n(2) Ist das Stammkapital der übernehmenden Ge- der übertragenden Gesellschaft zu verwenden, so-\nsellschaft zur Durchführung der Verschmelzung er- weit diese nicht durch die übernehmende Gesell-\nhöht worden und übersteigt der Gesamtnennbetrag schaft befriedigt oder sichergestellt sind. Der Rest\noder der höhere Gesamtausgabebetrag der für die wird unter die Gesellschafter verteilt. Für die Vertei-\nVeräußerung des Vermögens der übertragenden Ge- lung gilt § 72 des Gesetzes betreffend die Gesell-\nsellschaft gewährten Geschäftsanteile zuzüglich ba- schaften mit beschränkter Haftung sinngemäß. Gläu-\nrer Zuzahlungen die in der Schlußbilanz angesetzten biger und Gesellschafter, die sich nicht fristgemäß\nWerte der einzelnen Vermögensgegenstände, so gemeldet haben, werden bei der Verteilung nicht be-\ndarf der Unterschied unter die Posten des Anlagever- rücksichtigt.","Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 847\n(4) Der besondere Vertreter hat Anspruch auf Er- Eintragung der neuen Gesellschaft geht das Vermö-\nsatz angemessener barer Auslagen und auf Vergü- gen der sich vereinigenden Gesellschaften ein-\ntung für seine Tätigkeit. Die Auslagen und die Vergü- schließlich der Verbindlichkeiten auf die neue Gesell-\ntung setzt das Gericht fest. Es bestimmt nach den schaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen Verträ-\ngesamten Verhältnissen des einzelnen Falls nach gen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite\nfreiem Ermessen, in welchem Umfang die Auslagen vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder\nund die Vergütung von beteiligten Gesellschaftern ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander\nund Gläubigern zu tragen sind. Gegen die Entschei- unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine\ndung ist die sofortige Beschwerde zulässig; die wei- schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesell-\ntere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der schaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang\nrechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangsvoll- der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung\nstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt. der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.\n(5) Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft er-\n§ 30 löschen die sich vereinigenden Gesellschaften. Einer\nDie Verjährung der Ersatzansprüche, die sich nach besonderen Löschung der sich vereinigenden Ge-\n§ 43 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit sellschaften bedarf es nicht. Mit der Eintragung wer-\nbeschränkter Haftung und dem entsprechend anzu- den die Gesellschafter der sich vereinigenden Ge-\nwendenden § 11 6 des Aktiengesetzes gegen die Ge- sellschaften Gesellschafter der neuen Gesellschaft.\nschäftsführer und die Mitglieder des Aufsichtsrats (6) In die Bekanntmachung der Eintragung der\nder übernehmenden Gesellschaft auf Grund der Ver- neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt aufzu-\nschmelzung ergeben, beginnt mit dem Tage, an dem nehmen:\ndie Eintragung der Verschmelzung in das Handelsre- 1. Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des er-\ngister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft sten Aufsichtsrats, wenn der Gesellschaftsver-\nnach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntge- trag die Bildung eines Aufsichtsrats vorsieht oder\nmacht gilt. die Gesellschaft als Kapitalanlagegesellschaft ei-\n§ 31 nen Aufsichtsrat zu bilden hat;\nNach Eintragung der Verschmelzung in das Han- 2. Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über\ndelsregister des Sitzes der übertragenden Gesell- die Form, in welcher Bekanntmachungen der Ge-\nschaft ist eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit sellschaft veröffentlicht werden.\ndes Verschmelzungsbeschlusses dieser Gesell- (7) Die Geschäftsführer der neuen Gesellschaft\nschaft gegen die übernehmende Gesellschaft zu haben die Verschmelzung zur Eintragung in die Han-\nrichten. delsregister der sich vereinigenden Gesellschaften\n§ 32 anzumelden. Die Verschmelzung darf erst eingetra-\ngen werden, wenn die neue Gesellschaft eingetragen\n(1) Bei Verschmelzung von Gesellschaften mit be- worden ist.\nschränkter Haftung durch Bildung einer neuen Ge-\nsellschaft mit beschränkter Haftung gelten sinnge- Zweiter Unterabschnitt\nmäß die §§ 20, 21 Abs. 1, 4 und 5, § 24 Abs. 2 bis 4,\nVerschmelzung einer Aktiengesellschaft oder einer\n§ 25 Abs. 4 und 5, §§ 26 bis 29, 31. Jede der sich\nKommanditgesellschaft auf Aktien mit einer\nvereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende\nGesellschaft mit beschränkter Haftung\nund die neue Gesellschaft als übernehmende.\n(2) Der Gesellschaftsvertrag der neuen Gesell- § 33\nschaft wird nur wirksam, wenn ihm in jeder der sich (1) Eine Aktiengesellschaft kann mit einer Gesell-\nvereinigenden Gesellschaften die Gesellschafter schaft mit beschränkter Haftung durch Übertragung\ndurch Beschluß zustimmen. § 20 Abs. 2 Satz 1, 2, des Vermögens der Aktiengesellschaft als Ganzes\nAbs. 3, 4 gilt sinngemäß. Für die Bestellung von Auf- auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen\nsichtsratsmitgliedern der neuen Gesellschaft, die Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesell-\nvon den Gesellschaftern der sich vereinigenden Ge- schaft verschmolzen werden.\nsellschaften zu wählen sind, gelten diese Vorschrif-\n(2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich aus\nten entsprechend.\nden Absätzen 3 und 4 nichts anderes ergibt, § 19\n(3) Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten Abs. 2, §§ 20 bis 26, 30 und 31 sinngemäß. An die\ndie Gründungsvorschriften des § 3 Abs. 1 und der Stelle der Geschäftsführer und der Gesellschafter\n§§ 6, 10 Abs. 1 und 2, § 11 des Gesetzes betreffend der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter\ndie Gesellschaften mit beschränkter Haftung sinnge- Haftung treten der Vorstand und die Hauptversamm-\nmäß. Festsetzungen über Sondervorteile, Grün- lung der Aktiengesellschaft. In der bei der Anmeldung\ndungsaufwand und Sacheinlagen, die in den Gesell- der Verschmelzung einzureichenden berichtigten Li-\nschaftsverträgen der sich vereinigenden Gesell- ste der Gesellschafter sind unbekannte Aktionäre\nschaften enthalten waren, sind in den Gesellschafts- unter Bezeichung der Aktienurkunde und des auf die\nvertrag der neuen Gesellschaft zu übernehmen. Aktien entfallenden Geschäftsanteils anzugeben.\n(4) Die Geschäftsführer der sich vereinigenden Die Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft\nGesellschaften haben die neue Gesellschaft bei dem braucht nicht bekanntgemacht zu werden.\nGericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Ein- (3) Für den Verschmelzungsbeschluß der Haupt-\ntragung in das Handelsregister anzumelden. Mit der versammlung, die Pflicht der Geschäftsführer der Ge-","848 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil 1\nsellschaft mit beschränkter Haftung über die Be- treten in diesem Fall ein, wenn die Verschmelzung in\nkanntmachung der Zusammensetzung des Auf- das Handelsregister des Sitzes der übernehmenden\nsichtsrats, den Umtausch der Aktien und die Rechte Gesellschaft eingetragen ist.\nwidersprechender Aktionäre gelten § 340 Abs. 3, 4, (5) Die gesetzlichen Vertreter der Gewerkschaft\n§ 369 Abs. 2 bis 4, 6, §§ 370, 373, 375 des Aktien- und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, die Mitglieder\ngesetzes sinngemäß. des Aufsichtsrats der Gewerkschaft sind als Ge-\n(4) Die Mitglieder des Vorstands und des Auf- samtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflich-\nsichtsrats der Aktiengesellschaft sind als Gesamt- tet, den die Gewerkschaft, die Gewerken und die\nschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den Gläubiger der Gewerkschaft durch die Verschmel-\ndie Gesellschaft, ihre Aktionäre und Gläubiger durch zung erleiden. § 28 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und 3, § 29\ndie Verschmelzung erleiden. Mitglieder des Vor- gelten sinngemäß.\"\nstands und des Aufsichtsrats, die bei der Prüfung der\nVermögenslage der Gesellschaften und bei Ab- 3. Der Dritte Abschnitt wird wie folgt geändert:\nschluß des Verschmelzungsvertrags die Sorgfalt ei-\na) Der bisherige § 20 wird § 36.\nnes ordentlichen Geschäftsleiters angewandt haben,\nsind von der Ersatzpflicht befreit. § 28 Abs. 2 und 3, b) § 21 wird gestrichen.\n§ 29 gelten sinngemäß. c) Folgender neuer § 37 wird eingefügt:\n§ 34 ,,§ 37\n( 1) Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien kann (1) Geschäftsführer oder Liquidatoren, die§ 20\nmit ei~er Gesellschaft mit beschränkter Haftung Abs. 4 nicht befolgen, sind hierzu vom Registerge-\ndurch Ubertragung des Vermögens der Gesellschaft richt durch Festsetzung von Zwangsgeld anzu-\nals Ganzes auf die Gesellschaft mit beschränkter halten; § 14 des Handelsgesetzbuchs bleibt un-\nHaftung gegen Gewährung von Geschäftsanteilen berührt. Das einzelne Zwangsgeld darf den Betrag\ndieser Gesellschaft verschmolzen werden. von zehntausend Deutsche Mark nicht überstei-\ngen.\n(2) Für die Verschmelzung gilt§ 33 sinngemäß. An\ndie Stelle des Vorstands der Aktiengesellschaft tre- (2) In Ansehung der in § 24 Abs. 1 und § 32\nten die persönlich haftenden Gesellschafter der Abs. 4 bezeichneten Anmeldungen zum Handels-\nKommanditgesellschaft auf Aktien. register findet, soweit es sich um die Anmeldung\nzum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft\nhandelt, eine Festsetzung von Zwangsgeld nach\nDritter Unterabschnitt § 1 4 des Handelsgesetzbuchs nicht statt.\"\nVerschmelzung einer bergrechtlichen Gewerkschaft d) Die bisherigen §§ 22 und 23 werden §§ 38 und\nmit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung 39.\n§ 35 Artikel 8\n( 1) Eine bergrechtliche Gewerkschaft mit eigener Die Konkursordnung in der im Bundesgesetzblatt\nRechtspersönlichkeit kann mit einer Gesellschaft mit Teil III, Gliederungsnummer 311-4, veröffentlichten be-\nbeschränkter Haftung durch Übertragung des Ver- reinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 6 des\nmögens der Gewerkschaft als Ganzes auf die Gesell- Gesetzes vom 22. Juni 1977 (BGBI. 1 S. 998), wird wie\nschaft mit beschränkter Haftung gegen Gewährung folgt geändert:\nvon Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft ver-\nschmolzen werden. 1. Nach § 32 wird der folgende § 32 a eingefügt:\n(2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich aus ,,§ 32 a\nden folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt,\n§ 19 Abs. 2, §§ 20 bis 26, 30, 31 sinngemäß. An die Anfechtbar sind Rechtshandlungen, die dem Gläu-\nStelle der Geschäftsführer und der Gesellschafter biger einer von § 32 a Abs. 1, 3 des Gesetzes betref-\nder übertragenden Gesellschaft mit beschränkter fend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung er-\nHaftung treten die gesetzlichen Vertreter der Ge- faßten Forderung Sicherung gewähren. Gleiches gilt\nwerkschaft und die Gewerkenversammlung. für Rechtshandlungen, die dem Gläubiger einer sol-\nchen Forderung Befriedigung gewähren, wenn sie in\n(3) Für den Beschluß nach § 20 Abs. 1 bedarf es dem letzten Jahre vor der Eröffnung des Verfahrens\nbei der übertragenden Gewerkschaft einer Mehrheit vorgenommen sind.\"\nvon mindestens drei Vierteln aller Kuxe. Die Satzung\nkann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernis- 2. In§ 41 Abs. 1 Satz 3 werden hinter der Angabe,,§ 31\nse bestimmen. Der Beschluß bedarf zu seiner Wirk- Nr. 1\" die Worte „und § 32 a Satz 1\" eingefügt.\nsamkeit der Bestätigung durch die nach Landesrecht\nzuständige Behörde. Die Behörde darf die Bestäti- 3. In § 209 Abs. 1 Satz 3 wird der Punkt durch ein Kom-\ngung nur versagen, wenn das öffentliche Interesse ma ersetzt und folgender Halbsatz angefügt:\nentgegensteht.\n,,es sei denn, daß zu den persönlich haftenden Ge-\n(4) Ist die Gewerkschaft nicht in das Handelsregi- sellschaftern eine andere offene Handelsgesell-\nster eingetragen, so wird auch die Verschmelzung schaft oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der\nnicht in das Handelsregister des Sitzes der Gewerk- ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürli-\nschaft eingetragen. Die Rechtsfolgen der Eintragung che Person ist.\"","Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 849\nArtikel 9 Artikel 12\nDas Gesetz, betreffend die Anfechtung von Rechts- Übergangsvorschriften\nhandlungen eines Schuldners außerhalb des Konkurs-\nverfahrens, in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliede- § 1\nrungsnummer 311-5, veröffentlichten bereinigten Fas- Mindeststammkapital, Mindesteinlagen\nsung, zuletzt geändert durch Artikel 7 des Gesetzes\nvom 3. Dezember 1976 (BGBI. 1 S. 3281 ), wird wie folgt (1) Gesellschaften, deren Stammkapital weniger als\ngeändert: fünfzigtausend Deutsche Mark beträgt, sind mit Ablauf\ndes 31. Dezember 1985 aufgelöst, wenn die Geschäfts-\n1. Nach § 3 a wird folgender§ 3 b eingefügt: führer nicht bis zu diesem Tage einen Beschluß über die\nErhöhung des Stammkapitals auf mindestens fünfzig-\n,,§ 3 b tausend Deutsche Mark oder einen Beschluß über die\nUmwandlung der Gesellschaft nach den Vorschriften\nAnfechtbar sind Rechtshandlungen, die dem Gläu-\ndes Umwandlungsgesetzes zur Eintragung in das Han-\nbiger einer von § 32 a Abs. 1, 3 des Gesetzes betref-\ndelsregister angemeldet haben. Ist der Beschluß über\nfend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung er-\ndie Erhöhung des Stammkapitals oder der Umwand-\nfaßten Forderung Sicherung gewähren. Gleiches gilt lungsbeschluß vor dem 1. Januar 1986 angefochten\nfür Rechtshandlungen, die dem Gläubiger einer sol-\nworden, so tritt an die Stelle dieses Tages der sechs\nchen Forderung Befriedigung gewähren, wenn sie in\nMonate nach dem Tag der Rechtskraft der Entschei-\ndem letzten Jahre vor der Anfechtung vorgenommen\ndung liegende Tag. Erfolgt die Erhöhung des Stammka-\nsind; § 3 Abs. 2 ist anzuwenden.\"\npitals durch eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen, so\nhaben die Geschäftsführer bei der Anmeldung der Kapi-\n2. In§ 4 werden hinter der Angabe,,§ 3 Nr. 2 bis 4\" die talerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister zu\nWorte „und § 3 b Satz 2\" eingefügt. versichern, daß von den Geldeinlagen auf das Stamm-\nkapital mindestens soviel eingezahlt ist, daß der Ge-\n3. In§ 12 Abs. 1 Satz 1 werden hinter der Angabe,,§ 3 samtbetrag aller bisher und neu eingezahlten Geldeinla-\nNr. 1\" die Worte „oder § 3 b Satz 1\" eingefügt. gen zuzüglich des Gesamtbetrags der Stammeinlagen,\nfür die Sacheinlagen zu leisten sind, fünfundzwanzig-\n4. In§ 13 Abs. 4 Satz 2 werden hinter der Angabe,,§ 3 tausend Deutsche Mark erreicht.\nNr. 2 bis 4\" die Worte „und § 3 b Satz 2\" eingefügt. (2) Gesellschaften mit einem Stammkapital von fünf-\nzigtausend Deutsche Mark oder mehr, aber weniger als\neinhunderttausend Deutsche Mark sind mit Ablauf des\nArtikel 10 31. Dezember 1985 aufgelöst, wenn die Geschäftsfüh-\nDas Gesetz über die Kosten in Angelegenheiten der rer nicht bis zu diesem Tag dem Registergericht gegen-\nfreiwilligen Gerichtsbarkeit (Kostenordnung) in der im über versichert haben, daß von den Geldeinlagen auf\nBundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 361-1, das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt ist, daß\nveröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zu-\ndurch Artikel 2 Nr. 2 des Gesetzes vom 13. Juni 1980 züglich des Gesamtbetrags der Stammeinlagen, für die\n(BGBI. 1 S. 677), wird wie folgt geändert: Sacheinlagen zu leisten sind, fünfundzwanzigtausend\nDeutsche Mark erreicht.\n1 . § 88 erhält folgende Überschrift: (3) Ist eine Gesellschaft nach den Absätzen 1 oder 2\naufgelöst, so können die Gesellschafter, solange noch\n,,Löschungsverfahren, Auflösungsverfahren\".\nnicht mit der Verteilung des Vermögens begonnen ist,\ndie Fortsetzung der Gesellschaft beschließen. Der Fort-\n2. In § 88 wird folgender Absatz 3 angefügt: setzungsbeschluß wird erst wirksam, wenn er in das\n,,(3) Für die Zurückweisung des Widerspruchs ge- Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetra-\ngen eine Aufforderung nach § 144 b des Gesetzes gen worden ist. Im Fall des Absatzes 1 soll der Fortset-\nüber die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichts- zungsbeschluß nur zusammen mit einem Beschluß über\nbarkeit wird die für die Eintragung der Auflösung be- die Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens fünf-\nstimmte Gebühr besonders erhoben. Absatz 1 Satz 2 zigtausend Deutsche Mark in das Handelsregister ein-\ngilt entsprechend.\" getragen werden. Im Fall des Absatzes 2 soll der Fort-\nsetzungsbeschluß in das Handelsregister nur eingetra-\ngen werden, wenn die Geschäftsführer dem Registerge-\nArtikel 11 richt bei der Anmeldung versichern, daß von den Geld-\neinlagen auf das Stammkapital mindestens soviel ein-\nÄnderung der Kapitalverkehrsteuer-\ngezahlt ist, daß der Gesamtbetrag der eingezahlten\nDurchführungsverordnung Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtbetrags der Ge-\nDem § 7 der Kapitalverkehrsteuer-Durchführungsver- schäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind,\nordnung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliede- fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark erreicht.\nrungsnummer 611-13-1, veröffentlichten bereinigten\nFassung wird folgender Absatz 5 angefügt: §2\nBereits angemeldete Gesellschaften\n,,(5) Die Absätze 1 bis 4 sind auf die in§ 5 Abs. 1 Nr. 3\nund Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes bezeichneten Gesell- Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die vor\nschaften nicht anzuwenden.'' Inkrafttreten dieses Gesetzes zur Eintragung in das","850 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil 1\nHandelsregister angemeldet, aber noch nicht eingetra- Satz 3, Abs. 2 oder Abs. 3 Satz 4 abzugebenden Versi-\ngen worden sind, bleibt es bei den bisherigen gesetzli- cherungen falsche Angaben macht.\nchen Vorschriften über die Errichtung und Eintragung\nder Gesellschaft. §6\n§3 Konkurs- und Vergleichsverfahren\nGesellschafterdarlehen Der durch Artikel 8 Nr. 3 geänderte § 209 Abs. 1\nDie§§ 32 a und 32 b des Gesetzes betreffend die Ge- Satz 3 der Konkursordnung ist in Konkurs- und Ver-\nsellschaften mit beschränkter Haftung, § 32 a der Kon- gleichsverfahren, die vor dem Inkrafttreten dieses Ge-\nkursordung und § 3 b des Gesetzes, betreffend die An- setzes eröffnet worden sind, sowie in Anschlußkonkurs-\nfechtung von Rechtshandlungen eines Schuldners au- verfahren, die sich an ein Vergleichsverfahren anschlie-\nßerhalb des Konkursverfahrens, sind nicht auf Darlehen ßen, das vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes eröffnet\nanzuwenden, die der Gesellschaft vor dem Inkrafttreten worden ist, in seiner bisherigen Fassung anzuwenden.\ndieses Gesetzes gewährt worden sind. Gleiches gilt für Gleiches gilt, wenn vor dem Inkrafttreten dieses Geset-\nandere Rechtshandlungen, die der Darlehensgewäh- zes die Eröffnung des Konkursverfahrens mangels einer\nrung wirtschaftlich entsprechen. den Kosten des Verfahrens entsprechenden Konkurs-\nmasse abgelehnt worden ist.\n§4\nAuskunfts- und Einsichtsrecht Artikel 13\n§ 51 b des Gesetzes betreffend die Gesellschaften Schlußvorschriften\nmit beschränkter Haftung gilt nur, wenn die Geschäfts-\nführer die Auskunft oder die Einsicht der Bücher und § 1\nSchriften der Gesellschaft nach dem Inkrafttreten die- Berlin-Klausel\nses Gesetzes verweigert haben.\nDieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 13 Abs. 1 des\n§ 5 Dritten Überleitungsgesetzes auch im Land Berlin.\nStrafvorschrift\n§2\nMit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geld- Inkrafttreten\nstrafe wird bestraft, wer als Geschäftsführer zum Zweck\nder Fortsetzung der Gesellschaft in den nach § 1 Abs. 1 Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 1981 in Kraft.\nDie verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates\nsind gewahrt.\nDas vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt und\nwird im Bundesgesetzblatt verkündet.\nBonn, den 4. Juli 1 980\nDer Bundespräsident\nCarstens\nDer Bundeskanzler\nSchmidt\nDer Bundesminister der Justiz\nDr. Vogel"]}