{"id":"bgbl1-1969-77-3","kind":"bgbl1","year":1969,"number":77,"date":"1969-08-19T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/1969/77#page=19","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-1969-77-3/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/1969/bgbl1_1969_77.pdf#page=19","order":3,"title":"Gesetz zur Ergänzung der handelsrechtlichen Vorschriften über die Änderung der Unternehmensform","law_date":"1969-08-15T00:00:00Z","page":1171,"pdf_page":19,"num_pages":11,"content":["Nr. 77    Tctg der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969                        1171\nGesetz\nzur Ergänzung der handelsrechtlichen Vorschriften\nüber die Änderung der Unternehmensform\nVom 15. Augst 1969\nDer Bundesld~J hdl mit Zustimmung des Bundes-                                      § 41\nrates das folgende Cesetz beschlossen:\n(1) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlus-\nses der Gesellschafter der Personenhandelsgesell-\nschaft (Umwandlungsbeschluß). Der Umwand-\nArtikel 1                          lungsbeschluß muß\nÄnderung des Gesetzes\n1. die Gründung einer Aktiengesellschaft oder\nüber die Umwandlung von Kapitalgesellschaften\nKommanditgesellschaft auf Aktien, an der alle\nund bergrechtlichen Gewerkschaften\nGesellschafter beteiligt sind,\nDas Gesetz über die Umwandlung von Kapital-                                                  -\ngesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaften            2. die Ubertragung des Vermögens der Personen-\nvom 12. November 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 844),                handelsgesellschaft auf die Aktiengesellschaft\ngeändert durch § 39 des Einführungsgesetzes zum                   oder Kommanditgesellschaft auf Aktien\nAktiengesetz vom 6. September 1965 (Bundesge-                enthalten.\nsetzbl. I S. 1185), wird wie folgt geändert:\n(2) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften\n1. Das Gesetz erhält die Uberschrift:                        nichts anderes ergibt, finden auf die Gründung\nder Aktiengesellschaft der Erste und Zweite\n,, Umwandlungsgesetz\".\nTeil des Ersten Buchs des Aktiengesetzes, auf die\nGründung der Kommanditgesellschaft auf Aktien\n2. Der Erste Abschnitt erhält die Uberschrifl:\n§§ 278 bis 282 des Aktiengesetzes entsprechende\n„Umwandlung einer Kapitalgesellschaft oder                Anwendung. Den Gründern stehen die Gesell-\nbergrechtlichen Gewerkschaft durch Ubertragung            schafter gleich.\ndes Vermögens auf eine Personengesellschaft\noder einen Gesellschafter\".\n§ 42\n3. In § l Abs. 2 Salz 1 werden die Worte „juristische\n(1) Der Umwandlungsbeschluß       kann nur in\nPerson\" durch das Wort „Kapitalgesellschaft\" er-\neiner Gesellschafterversammlung gefaßt werden\nsetzt.\nund bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.\nDer Beschluß und die Zustimmung der nicht er-\n4. Der Zweite Abschnill erhüH folgende Fassung:\nschienenen Gesellschafter müssen gerichtlich oder\n„Zweiter Abschnitt                    notariell beurkundet werden.\nUmwandlung einer Personenhandelsgesellschaft                 (2) In dem Umwandlungsbeschluß ist die Sat-\ndurch Ubertragung des Vermögens auf eine                  zung der Aktiengesellschaft oder Kommandit-\nAktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft             gesellschaft auf Aktien festzustellen. Die Satzung\nauf Aktien                         kann auch durch weniger als fünf Personen fest-\ngestellt werden.\n§ 40\n(3) Führt die Aktiengesellschaft oder Komman-\n(1) Eine offene Handelsgesellschaft oder Kom-\nditgesellschaft auf Aktien das von der Personen-\nmanditgesellschaft (Personenhandelsgesellschaft)\nhandelsgesellschaft betriebene Handelsgeschäft\nkann nach den Vorschriften dieses Abschnitts in\nweiter, so kann sie die Firma der Personenhan-\neine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-\ndelsgesellschaft mit oder ohne Beifügung eines\nschaft auf Aktien umgewandelt werden.\ndas Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes\n(2) Ist eine Personenhandelsgesellschaft auf-          fortführen oder ihrer nach § 4 Abs. 1 oder § 279\ngelöst worden, so kann sie nur umgewandelt                Abs. 1 des Aktiengesetzes gebildeten Firma einen\nwerden, wenn eine Liquidation stattfindet und             das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatz bei-\nnoch nicht mit der Verteilung des nach der Be-            fügen. § 4 Abs. 2 und § 279 Abs. 2 des Aktien-\nrichtigung der Verbindlichkeiten verbleibenden            gesetzes finden bei Fortführung der Firma der\nVermögens unter die Gesellschafter begonnen               Personenhandelsgesellschaft entsprechende An•\nist.                                                      wendung.","1172                              Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I\n§ 43                      5. Der bisherige Dritte Abschnitt wird gestrichen.\n(1) Im Cründungsbericht der Gesellschafter          An seine Stelle treten folgende Vorschriften:\nnach § 32 des A k ticngeselzes sind auch der Ge-                          „Dritter Abschnitt\nschdllsverlau I und die L1ge der Personenhandels-\ngesellschclf l. dcirzulcgen.                            Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft\ndurch Ubertragung des Vermögens auf eine\n(2) Die Prüfung durch einen oder mehrere Prü-               Gesellschaft mit beschränkter Haftung\nf er nach § 33 Abs. 2 des Ak Liengesetzes hat in\njedem Fdll statt.zu finden.                                                      § 46\n(3) Der Um wandlungsbeschluß ist bei dem Ge-           Eine Personenhandelsgesellschaft kann nach\nricht von allen Gesellschaftern und Mitgliedern         den Vorschriften dieses Abschnitts in eine Ge-\ndes Vorstands und des Aufsichtsrats zur Ein-            sellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt\ntragung in das Handelsregister anzumelden.              werden. § 40 Abs. 2 gilt sinngemäß.\nAußer den Urkunden nach § 37 Abs. 2 Nr. 2 bis 5\ndes Aktiengesetzes sind der Umwandlungsbe-                                        § 47\nschluß und die Zustimmungserklärurigen der                 (1) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlus-\nnicht erschienenen Gesellschafter in Ausfertigung       ses der Gesellschafter der Personenhandelsgesell-\nund die der Umw,mdlung zugrunde gelegte Bilanz          schaft (Umwandlungsbeschluß). Der Umwand-\nbeizufügen.                                             lungsbeschluß muß\n(4) Das Cericht soll die Umwandlung nur ein-        1. die Gründung einer Gesellschaft mit beschränk-\ntragen, wenn die der Umwandlung zugrunde ge-                ter Haftung, an der alle Gesellschafter betei-\nlegte Bilanz für einen höchstens sechs Monate               ligt sind,\nvor der Anmeldunq liegenden Zeitpunkt aufge-\nstellt worden ist.                                      2. die Ubertragung des Vermögens der Personen-\nhandelsgesellschaft auf die Gesellschaft mit be-\nschränkter Haftung\n§ 44\nenthalten.\n(1) Die Umwandlung wird mit der Eintragung\nder Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-               (2) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften\nschaft auf Aktien in das Handelsregister wirk-          nichts anderes ergibt, finden auf die Gründung\nsam. Mit der Eintragung geht das Vermögen der           der Gesellschaft mit beschränkter Haftung die\nPersonenhandelsgesellschaft einschließlich der          Vorschriften des Ersten Abschnitts des Gesetzes\nVerbindlichkeiten, unbeschadet der Fortdauer            betreffend die Gesellschaften mit beschränkter\nder Haftung der Cesellschafter der Personen-            Haftung entsprechende Anwendung.\nhandelsgesellschaft, auf die Aktiengesellschaft\noder Kommanditgesellschaft auf Aktien über. Die                                   § 48\nPersonenhandelsgesellschaft ist damit aufgelöst;           (1)   Der Umwandlungsbeschluß kann nur in\nihre Firma ist: erloschen. Die Auflösung der Per-       einer Gesellschafterversammlung gefaßt werden\nsonenhandelsgesellschaft und das Erlöschen der          und bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.\nFirma sind von Amts wegen in das Handels-               Der Beschluß und die Zustimmung der nicht er-\nregister einzutragen.                                   schienenen Gesellschafter müssen gerichtlich oder\n(2) Die an dem Anteil eines Gesellschafters         notariell beurkundet werden.\nder Personenhandelsgesellschaft bestehenden                (2) Der Umwandlungsbeschluß muß den Gesell-\nRechte Dritter bestehen an der an die Stelle tre-       schaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter\ntenden Aktie weiter.                                    Haftung enthalten.\n(3) Führt die Gesellschaft mit beschränkter Haf-\n§ 45                         tung das von der Personenhandelsgesellschaft be-\n(1) Die Ansprüche der Cläubiger der Personen-       triebene Handelsgeschäft weiter, so kann sie die\nhandelsgesellschaft gegen einen Gesellschafter          Firma der Personenhandelsgesellschaft mit oder\nder Personenhandelsgesellschaft aus Verbindlich-        ohne Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis\nkeiten der Gesellschaft verjähren mit dem Ablauf        andeutenden Zusatzes fortführen oder ihrer nach\nvon fünf Jahren, falls nicht nach allgemeinen           § 4 Abs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesell-\nVorschriften die Verjährung schon früher ein-           schaften mit beschränkter Haftung gebildeten\ntritt.                                                  Firma einen das Nachfolgeverhältnis andeuten-\nden Zusatz beifügen. § 4 Abs. 2 des Gesetzes be-\n(2) Die Verjährung beginnt mit dem Ende des         treffend die Gesellschaften mit beschränkter Haf-\nTages, an dem die Auflösung der Personenhan-            tung findet bei Fortführung der Firma entspre-\ndelsgesellschaft und das Erlöschen der Firma            chende Anwendung.\nin das Handelsregister eingetragen worden sind.\n§ 49\nWird der Anspruch des Gläubigers gegen die\nGesellschaft erst nach der Eintragung fällig, so           (1) Der Umwandlungsbeschluß ist bei dem Ge-\nbeginnt die Verjährung mit dem Zeitpunkt der            richt von allen Gesellschaftern und Geschäftsfüh-\nFälligkeit.\"                                            rern zur Eintragung in das Handelsregister anzu-","Nr. 77 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969                         1173\nmelden. Außer den lJ rkunden nach § 8 Abs. 1              2. die Ubertragung des Geschäftsvermögens, das\nNr. 2 bis 4 des Geselzcs betreffend die Gesell-               dem Betrieb des zur Umwandlung bestimmten\nschaften mit beschränkter Haltung sind der Um-                Unternehmens dient, auf die Aktiengesellschaft\nwandlungsbcscbl uß und die Zustimmungserklä-                  oder Kommanditgesellschaft auf Aktien\nrungen der nicht erschi(mencn Gesellschafter in           enthalten.\nAusfertigung und die der Urnw,mdlung zugrunde\ngcle9le Bilanz beizufü~JC:n. f-Lir die Bilanz gilt§ 43       (2) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften\nAbs. 4 entsprechend.                                     nichts anderes ergibt, finden auf die Gründung\n(2) Die Umwandlung wird mil der Eintragung            der Aktiengesellschaft der Erste und Zweite Teil\nder Gescllsdld fl m i I bes dir ~in k ter Haftung in das des Ersten Buchs des Aktiengesetzes, auf die\nHand<~lsregister wirksam. Mit der Eintragung             Gründung der Kommanditgesellschaft auf Aktien\ngeht das Vermögen der P<)rsonenhandelsgesell-             §§ 278 bis 282 des Aktiengesetzes entsprechende\nschafl einschließlich der Verbindlichkeiten, unbe-       Anwendung. Den Gründern steht der Einzelkauf-\nschadet der Fortdauer der Haftung der Gesell-            mann gleich.\nschafter der Personenhandelsgesellschaft, auf die                                 § 52\nGesellschaft mi l beschrJnk !.er Haftung über. Die           (1) Die Umwandlungserklärung muß gerichtlich\nPcrsommhandelsgesellschafl. ist damit aufgelöst;          oder notariell beurkundet werden.\nihre Firma isl erloschen. Die Auflösung der Per-\nsonenhandelsgesellschaft und das Erlöschen der               (2) In der Umwandlungserklärung ist die Sat-\nFirma sind von Amis w<>9cn in das Handels-                zung der Aktiengesellschaft oder Kommandit-\nregister einzutragen.                                     gesellschaft auf Aktien festzustellen. Die Satzung\nwird nur durch den Einzelkaufmann festgestellt.\n(3) Die an dem An lei I eines Gesellschafters der\nPersonenhandels~Jesellschc1ft bestehenden Rechte             (3) § 42 Abs. 3 findet entsprechende Anwen-\nDritler bestehen an dem an die Stelle tretenden           dung.\nGeschäftsanteil weitPr.                                      (4) Der Umwandlungserklärung ist eine von\n(4)   flir die Verjährung der Ansprüche der            dem Einzelkaufmann unterschriebene, öffentlich\nGläubiger der Personenhandelsgesellschaft gegen           beglaubigte Ubersicht beizufügen über:\neinen Gesellschafter der Personenhandelsgesell-\n1. die Vermögensgegenstände, die dem Einzel-\nschaft aus Verbindlichkeiten der Gesellschaft gilt\nkaufmann gehören und dem Betrieb des Un-\n§ 45 entsprechend.\"\nternehmens dienen, das umgewandelt werden\nsoll. Der Einzelkaufmann kann in der Uber-\n6. Als Vierter Abschnitt werden folgende Vorschrif-              sicht andere ihm gehörende Vermögensgegen-\nten eingefügt:                                                stände aufführen und sie dadurch als zum Un-\n„ Vierter Abschnitt                         ternehmen gehörend erklären,\nUmwandlung des Unternehmens eines                 2. die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns,\nEinzelkaufmanns durch Ubertragung des                  die im Betrieb des Unternehmens, das umge-\nGeschäftsvermögens auf eine Aktiengesellschaft              wandelt werden soll, begründet worden sind\noder Kommanditgesellschaft auf Aktien                 oder mit den unter Nummer 1 aufgeführten\nVermögensgegenständen in wirtschaftlichem\n§ 50                                Zusammenhang stehen.\nEin Einzelkaufmann kann ein von ihm betrie-\n§ 53\nbenes Unternehmen, dessen Firma im Handels-\nregister eingetragen ist, nach den Vorschriften              (1) Im Gründungsbericht nach § 32 des Aktien-\ndieses Abschnitts in eine Aktiengesellschaft oder         gesetzes sind auch der Geschäftsverlauf und die\nKommanditgesellschaft auf Aktien umwandeln.               Lage des Unternehmens darzulegen.\nDie Umwandlung ist ausgeschlossen, wenn                      (2) Die Prüfung durch einen oder mehrere Prü-\n1. die VermögensgegenstJnde, die auf die Aktien-          fer nach § 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes hat in\ngesellschaft oder Kommanditgesellschaft 'auf          jedem Fall stattzufinden. Die Prüfung durch die\nAktien übertragen werden sollen, das Ver-             Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats\nmögen des EinzeJkaufrrnrnns im Sinne des              nach § 33 Abs. 1 des Aktiengesetzes sowie die\n§ 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs             Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer nach\nsind, oder                                            § 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes haben sich auch\n2. die Verbindlichkeiten des             Einzelkaufmanns  darauf zu erstrecken, ob in der Ubersicht nach\nsein Vermögen übersteigen.                            § 52 Abs. 4 Nr. 2 alle Verbindlichkeiten des Ein-\nzelkaufmanns aufgeführt sind, die im Betrieb des\n§ 51                            Unternehmens, das umgewandelt werden soll, be-\ngründet worden sind oder mit den in der Uber-\n(1) Zur Umwandlung bedarf es einer Umwand-\nsicht nach § 52 Abs. 4 Nr. 1 aufgeführten Ver-\nlungserklärung des Einzelkaufmanns. Die Um-               mögensgegenständen in wirtschaftlichem Zusam-\nwandlungserklänmg muß\nmenhang stehen. Die Prüfung hat sich ferner dar-\n1. die Gründung einer Aktiengesellschaft oder             auf zu erstrecken, ob die in der Ubersicht nach\nKommanditgesellschaft auf Aktien, deren ein-          § 52 Abs. 4 Nr. 1 aufgeführten Vermögensgegen-\nziger Gesellschafter er ist,                           stände des Einzelkaufmanns sein Vermögen im","1174                               Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I\nSinne des § 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetz-          keine Anwendung. Die Aktiengesellschaft oder\nbuchs sind und ob die Verbindlichkeiten des Ein-         Kommanditgesellschaft auf Aktien und der Ein-\nzelkaufmanns sein Vermögen übersteigen.                  zelkaufmann haften für diese Verbindlichkeiten\nals Gesamtschuldner; im Verhältnis der Gesamt-\n(3) Zur Prüfung, ob die Verbindlichkeiten des\nschuldner zueinander ist die Aktiengesellschaft\nEinzelkaufmanns sein Vermögen übersteigen, hat\noder Kommanditgesellschaft auf Aktien allein\nder Einzelkaufmann den Prüfern eine Aufstel-\nverpflichtet.\nlung vorzulegen, in der sein Vermögen seinen\nVerbindlichkeiten gegenübergestellt ist. Die Auf-            (3) Stellt sich nachträglich heraus, daß die in\nstellung ist zu gliedern, soweit das für die Prü-        der Ubersicht aufgeführten Vermögensgegen-\nfung notwendig ist. § 165 Abs. 1 und 2 des Ak-           stände des Einzelkaufmanns sein Vermögen im\ntiengesetzes gilt sinngemä[3, wenn Anlaß für die         Sinne des § 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetz-\nAnnahme besteht, daß in der Aufstellung aufge-           buchs sind, so können die Gläubiger anderer als\nführte Vermögcnsgegenstünde überbewertet oder            der in Absatz 1 Satz 2 genannten Verbindlich-\nVerbindlichkeiten nicht oder nicht vollständig           keiten des Einzelkaufmanns, unbeschadet _der\naufgeführt worden sind.                                  Fortdauer seiner Haftung, ihre zur Zeit der Ein-\ntragung der Aktiengesellschaft oder Kommandit-\n§ 54                            gesellschaft auf Aktien bestehenden Ansprüche\nauch gegen die Aktiengesellschaft oder Komman-\n(1) Die Umwandlungserklärung ist bei dem Ge-          ditgesellschaft auf Aktien geltend machen, sofern\nricht von dem Einzelkaufmann und den Mitglie-            sie von diesem keine Befriedigung erlangen kön-\ndern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Ein-        nen. § 419 Abs. 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetz-\ntragung in das Handelsregister anzumelden. Der           buchs gilt entsprechend.\nAnmeldung sind beizufügen\n1. die Urkunden nach § 37 Abs. 2 Nr. 2 bis 5 des                                   § 56\nAktiengesetzes,                                         (1) Die Ansprüche der Gläubiger gegen den\n2. eine Ausfertigung der Umwandlungserklärung,            Einzelkaufmann aus den in der Ubersicht        nach\n§ 52 Abs. 4 aufgeführten Verbindlichkeiten     ver-\n3. die Ubersicht nach § 52 Abs. 4,                        jähren mit dem Ablauf von fünf Jahren,         falls\n4. die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz.            nicht nach den allgemeinen Vorschriften die    Ver-\njährung schon früher eintritt.\nFür die Bilanz gill § 43 Abs. 4 entsprechend.\n(2) Die Verjährung beginnt mit dem Ende des\n(2) Das Gericht hat die Eintragung auch abzu-         Tages, an dem das Erlöschen der Firma in das\nlehnen, wenn die Gründungsprüfer erklären oder            Handelsregister eingetragen worden ist. Wird der\nes offensichtlich ist, daß                                Anspruch des Gläubigers gegen die Gesellschaft\n1. die Ubersicht nach § 52 Abs. 4 unvollständig           erst nach der Eintragung fällig, so beginnt die\nist,                                                 Verjährung mit dem Zeitpunkt der Fälligkeit.\"\n2. die in der übersieht aufgeführten Vermögens-       7. Als Fünfter Abschnitt werden folgende Vorschrif-\ngegenstände des Einzelkaufmanns sein Ver-            ten eingefügt:\nmögen im Sinne des § 419 Abs. 1 des Bürger-                             „Fünfter Abschnitt\nlichen Gesetzbuchs sind,\nUmwandlung anderer Unternehmen\n3. die Verbindlichkeiten des       Einzelkaufmanns\nsein Vermögen übersteigen.                                                     § 57\n(1) Gebietskörperschaften oder Gemeindever-\n§ 55                            bände, die nicht Gebietskörperschaften sind, kön-\n(1) Die Umwandlung wird mit der Eintragung            nen von ihnen betriebene Unternehmen in Aktien-\nder Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-              gesellschaften umwandeln. Die Umwandlung ist\nschaft auf Aktien in das Handelsregister wirk-            nur zulässig, wenn das für die Gebietskörper-\nsam. Mit der Eintragung gehen die dem Einzel-             schaften oder die Gemeindeverbände maßgebende\nkaufmann gehörenden, in der Ubersicht nach                Bundes- oder Landesrecht eine Umwandlung vor-\n§ 52 Abs. 4 aufgeführten Vermögensgegenstände             sieht oder zuläßt.\nund die Verbindlichkeiten, die der Einzelkauf-               (2) Für die Umwandlung gelten die §§ 51, 52\nmann in der Ubersicht aufgeführt hat, auf die             Abs. 1, 2 und 4, § 53 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1\nAktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft             und 2, § 54 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1 und § 55\nauf Aktien über. Die vor der Umwandlung von               Abs. 1 Satz 1 und 2 und Abs. 2; § 56 gilt mit der\ndem Einzelkaufmann geführte Firma ist damit               Maßgabe, daß die Verjährung mit dem Ende des\nerloschen. Das Erlöschen der Firma ist von Amts           Tages beginnt, an dem die Aktiengesellschaft in\nwegen in das Handelsregister einzutragen.                 das Handelsregister eingetragen worden ist.\n(2) Durch den Ubergang der Verbindlichkeiten\n§ 58\nauf die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-\nschaft auf Aktien wird der Einzelkaufmann von                (1) Gebietskörperschaften oder Gemeindever-\nder Haftung für die Verbindlichkeiten nicht be-         . bände, die nicht Gebietskörperschaften sind, kön-\nfreit. § 418 des Bürgerlichen Gesetzbuchs findet          nen von ihnen betriebene Unternehmen in Gesell-","N1. Tl       Tag der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969                        1175\nschaft.cn mit bcschrünk !er 1]d [ILLng umwandeln.        sind (Artikel 164 des Einführungsgesetzes zum\nDie Umwandlung ist nur ,:uUissig, wenn das für           Bürgerlichen Gesetzbuch), können in eine Aktien-\ndie Gcbictskürpcrschall.cn odt!r die Gemeindever-        gesellschaft umgewandelt werden. Für die Um-\nblinde maßgelwnde Bund(!S- oder Landesrecht              wandlung gelten § 40 Abs. 2, § 41 Abs. 1, § 42\neirw Umwandlung vorsieht oder zulJßl.                    Abs. 2 und 3, § 43 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und\nAbs. 4, §§ 44 und 45 sinngemäß. Auf die Grün-\n(2) Für die Umwandlun~J gelten § 51 Abs. 1,\ndung der Aktiengesellschaft finden der Erste und\n§ 52 Abs. 1, 2 und 4 und § 55 Abs. 1 Satz 1 und 2\nZweite Teil des Ersten Buchs des Aktiengesetzes\nund Abs. 2 cn !.sprechend; § 5G gill mit der Maß-\nmit Ausnahme der §§ 2, 28, 29, 32 und 46 ent-\ngabe, daß die Vcrjähnmg mildem Ende des Tages\nsprechende Anwendung. Der Umwandlungsbe-\nbeginnt, an dem die Gesellschaft mit beschränk-\nschluß kann nur in einer Generalversammlung\nter Haftung in das Handelsregister eingetragen\nder Mitglieder gefaßt werden und muß gericht-\nworden ist.\nlich oder notariell beurkundet werden.\n(3) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften            (2) Der Umwandlungsbeschluß bedarf einer\nnichts anderes ergibt, finden auf die Gründung           Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen, die nach\nder Gesellschaft mit beschrJnkter Haftung die            der Satzung in der Generalversammlung der\nVorschriften des Ersten Abschnitts des Gesetzes          Realgemeinde von den Mitgliedern abgegeben\nbetreffend die Gesellschaften mit beschränkter           werden können. Mit der Eintragung der Aktien-\nHaftung entsprechende Anwendung.                         gesellschaft oder der Kommanditgesellschaft auf\n(4) Die Umwandlungserklärung ist bei dem Ge-          Aktien in das Handelsregister werden alle Mit-\nricht von allen Gesellschaftern und Geschäftsfüh-        glieder der Realgemeinde Aktionäre. Mitglieder,\nrern zur Eintrngung in das Handelsregister anzu-         die bei der Umwandlung durch den Untergang\nmelden. Der Anmeldung sind beizufügen                    von Sonderrechten Vermögensnachteile erleiden,\n1. die Urkunden nach § 8 Abs. 1 Nr. 2 bis 4 des          sind von der Aktiengesellschaft angemessen zu\nGesetzes bdreffend die Gesellschaften mit be-        entschädigen.\nschränkter Haftung,                                      (3) Jedes Mitglied der Realgemeinde, das Wi-\n2. eine Ausfertigung der Umwandlungserklärung,           derspruch gegen die Umwandlung zur Nieder-\n3. die übersieht nach§ 5'.2 Abs. 4,                      schrift erklärt hat, kann seine Aktie der Gesell-\nschaft zur Verfügung stellen. Der Vorstand kann\n4. die d()r Umwandlung zuqrunde gelegte Bilanz.\nden Aktionären hierfür eine Ausschlußfrist von\nFür die Bilanz qilt § 43 ;\\ bs. 4 entsprechend.          mindestens drei Monaten setzen. Für das Ver-\nfahren der Fristsetzung und den Verkauf der\n§ 59                            Aktien gilt § 383 Abs. 1 Satz 3 und 4 und Abs. 2\n( 1) Eine Körperschaft oder Anstalt des öffent-       und 3 des Aktiengesetzes sinngemäß.\nlichen Rechts kann in eine Gesellschaft mit be-              (4) Die Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlus-\nschränkter Haltung umgewandelt werden.                   ses kann nicht mehr geltend gemacht werden,\nwenn die Aktiengesellschaft in das Handelsregi-\n(2) Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn die\nster eingetragen worden ist.\nKörperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts\nrechtsfähig ist und das für sie maßgebende Bun-                                   § 61\ndes- oder Landesrecht eine Umwandlung vorsieht               (1) Kolonialgesellschaften können in eine Ak-\noder zuläßt.                                              tiengesellschaft umgewandelt werden. Für die\n(3) Nach dem für die Körperschaft oder Anstalt         Umwandlung gelten§ 40 Abs. 2, § 41 Abs. 1, § 42\ndes öffentlichen Rechts maßgebenden Bundes-               Abs. 2 und 3, § 43 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4,\noder Landesrecht richtet es sich, auf welche Weise        §§ 44 und 45 sinngemäß. Auf die Gründung der\nder Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit be-         Aktiengesellschaft finden der Erste und Zweite\nschränkter Haftung abgeschlossen wird und wel-            Teil des Ersten Buchs des Aktiengesetzes mit\nche Person oder welche Personen die Geschäfts-            Ausnahme der ,§§ 2, 28, 29, 32 und 46 entspre-\nanteile erhalten.                                         chende Anwendung. Der Umwandlungsbeschluß\nkann nur in einer Hauptversammlung der Gesell-\n(4) Soweit nichts anderes bestimmt ist, gelten\nschaft gefaßt werden und muß gerichtlich oder\nfür die Umwandlung die Vorschriften des Ersten\nnotariell beurkundet werden.\nAbschnitts des Gesetzes betreffend die Gesell-\nschaften mit beschränkter Haftung sinngemäß.                  (2) Der Umwandlungsbeschluß bedarf der Mehr-\nheit, die in der Satzung der Gesellschaft für Sat-\n(5) Von der Eintragung der Gesellschaft mit            zungsänderungen bestimmt ist, mindestens aber\nbeschränkter Haftung in das Handelsregister an            einer Mehrheit von drei Vierteln der Anteile, die\nbesteht die Körperschaft oder Anstalt des öffent-         in der Hauptversammlung der Gesellschaft ver-\nlichen Rechts als Gesellschaft mit beschränkter           treten sind. Mit der Eintragung der Aktiengesell-\nHaftung weiter.                                           schaft in das Handelsregister werden alle Gesell-\n§ 60                             schafter Aktionäre. Gesellschafter, die bei der\n(1) Realgemeinden und ähnliche Verbände,              Umwandlung durch den Untergang von Sonder-\nderen Mitglieder zu Nutzungen an land- und                rechten Vermögensnachteile erleiden, sind von\nforstwirtschaftlichen Grundstücken, an Mühlen,            der Aktiengesellschaft angemessen zu entschädi-\nBrauhäusern und ähnlichen Anlagen berechtigt              gen.","1176                                     Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I\n(3) für d()n Um tc:1 usch der Anteile gegen Aktien           (2) Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn die\ngil l § 7] des J\\ k t.iengesetzes, bei Zusammenlegung         Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts\nvon Anteilen § 22b dPs AklienrJesetzes über die              rechtsfähig ist und das für sie maßgebende Bun-\nKrallloscrklLirung von Aktien sinngemäß. Einer                des- oder Landesrecht eine Umwandlung vorsieht\nCPnehrnigunq des Cerichts bedarf es nicht.                    oder zuläßt. Die Umwandlung von Versicherungs-\n(4) Jpder Cc~scdlschcifler, der Widerspruch gegen         unternehmen bedarf der Genehmigung der Be-\ndie Umwandlung 1.u r N icdcrschrift erklärt hat,              hörde, die die Fachaufsicht über das Unternehmen\nkann seine Aktie der Aktiengesellschaft zur                   führt.\nVerfügung stellen. Der Vorsland kann den Aktio-                  (3) Nach dem für die Körperschaft oder Anstalt\nnüren hierfür <!ine A usschlußfrist von mindestens            des öffentlichen Rechts maßgebenden Bundes-\ndrei Monc1ten setzen. foür das Verfahren der Frist-           oder Landesrecht richtet es sich, auf welche Weise\nsetzung und den Verkaul der Aktien gilt § 383                 die Satzung der Aktiengesellschaft festzustellen\nAbs. 1 Si:!lz 3 und 4 und Abs. 2 und 3 des Aktien-           ist, welche Personen die Aktien erhalten und\ngesetzes sinngcmLiß.                                          welche Personen als Gründer der Aktiengesell-\nschaft gelten.\n(5) Die Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlus-\nses kann nicht mehr geltend gemacht werden,                      (4) Soweit sich aus den Vorschriften dieses Ab-\nwenn die Aktiengcsellschc1ft in das Handels-                 schnitts nichts anderes ergibt, gelten für die Um-\nregister eingf~Lragen worden ist.                             wc1ndlung die Vorschriften des Ersten und Zwei-\nten Teils des Ersten Buchs mit Ausnahme der\n§ 62                           §§ 2, 28 und 29 sinngemäß.\n§ 61 gilt sinn~JemLiß für die Umwandlung eines\n§ 385b\nwirtschafllichen VPreins, dem die Rechtsfähigkeit\nvor Inkraftlrelen des Bürgerlichen Gesetzbuchs                                 Gründungsprüfung\nverliehen isl, sofern sein Vermögen in übertrag-                 (1) Im Bericht nach § 32 sind auch der Ge-\nbare Anteile zerlegt ist. Die Umwandlung bedarf               schäftsverlauf und die Lage der Körperschaft\nder Genehmigung der für die Genehmigung von                   oder der Anstalt des öffentlichen Rechts darzu-\nSatzungsänderungen zuständigen Behörde.         11\nlegen.\n(2) Die Prüfung durch einen oder mehrere Prü-\n8. Der bisherige Zwt~ite Abschnitt wird der Sechste\nfer nach § 33 Abs. 2 hat in jedem Fall stattzu-\nAbschnitt. §§ 40 bis 42 werden §§ 63 bis 65.\nfinden.\n§ 385c\n9. Der bisherige Vierle Abschnitt wird der Siebente\nAbschnitt. Er erhlilt die Oberschrift:                                 Wirksamwerden der Umwandlung\n,, Schl ußvorschrift 11\n•                    Von der Eintragung der Aktiengesellschaft in\na) §§ 44, 45, 46, 47 Abs. 2 und § 48 werden ge-               das Handelsregister an besteht die Körperschaft\nstrichen.                                                oder die Anstalt des öffentlichen Rechts als\nb) § 47 Abs. 1 wird § 66.                                     Aktiengesellschaft weiter.\nSiebenter Abschnitt\nArtikel 2\nUmwandlung eines Versicherungsvereins auf\nDer Bundesminister der Justiz wird ermächtigt,                      Gegenseitigkeit in eine Aktiengesellschaft\nden Wortlaut des Umwandlungsgesetzes in der Fas-\nsung, die sich aus den Änderungen in Artikel 1 er-                                       § 385d\ngibt, bekanntzumachen und dabei Unstimmigkeiten\ndes Wortlauts zu beseitigen.                                                       Voraussetzungen\n(1) Ein Versicherungsverein auf Gegenseitig-\nArtikel 3                            keit, der kein kleinerer Verein im Sinne des\n§ 53 des Gesetzes über die Beaufsichtigung der\nÄnderung des Aktiengesetzes                        privaten Versicherungsunternehmungen und Bau-\n1. In das Vierte Buch Dritter Teil des Aktiengeset-              sparkassen ist, kann in eine Aktiengesellschaft\nzes werden hinter dem fünften Abschnitt fol-                 umgewandelt werden. Die Umwandlung ist nur\ngende neue Abschnitte eingefügt:                              zulässig, we11-n auf jedes Mitglied des Vereins,\ndas nach § 385 e Abs. 1 am Grundkapital zu be-\n„Sechster Abschnitt                        teiligen ist, mindestens ein Teilrecht im Nenn-\nUmwandlung einer Körperschaft oder                   betrag von fünf Deutschen Mark entfällt.\nAnstc1lt des öflenllichen Rechts in\n(2) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlus-\neine Aktiengesellschaft\nses der obersten Vertretung des Vereins. Späte-\n§ 385a                           stens mit der Einberufung der Versammlung der\nobersten Vertretung hat der Vorstand allen Mit-\nVom ussetzungen\ngliedern des Vereins die Tagesordnung und den\n(1) Eine Körperschaft oder Anstalt des öffent-             Vorschlag für den Umwandlungsbeschluß schrift-\nlichen Rechts kann in eine Aktiengesellschaft                 lich mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die\numgewandelt werden.                                           Mehrheiten für die Beschlußfassung nach den","Nr. 77 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969                        1177\nSätzen 4 bis 6 sowie auf die Möglichkeit der Er-      die dem Verein weniger als drei Jahre vor dem\nhebung eines Widerspruchs und die sich daraus         Tage der Beschlußfassung angehören, können\nergebenden Rechte hinzuweisen. Der Beschluß           von der Beteiligung ausgeschlossen werden.\nder obersten Vertretung bedarf einer Mehrheit            (2) Die Beteiligung darf, wenn nicht alle Mit-\nvon drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die        glieder einen gleich hohen Anteil am Grund-\nUmwandlung kann nur mit einer Mehrheit von           kapital erhalten, nur nach einem oder mehreren\nneun Zehnteln der abgegebenen Stimmen be-             der folgenden Maßstäbe festgesetzt werden:\nschlossen werden, wenn spätestens bis zum Ab-\nlauf des dritten Tages vor der Versammlung der        1. die Höhe der Versicherungssumme,\nobersten Vertretung wenigstens hundert Mit-          2. die Höhe der Beiträge,\nglieder des Vereins durch eingeschriebenen Brief     3. die Höhe der Deckungsrückstellung in der\nWiderspruch erhoben haben. Die Satzung kann              Lebensversicherung,\ngrößere Mehrheiten und weitere Erfordernisse         4. der in der Satzung bestimmte Maßstab für die\nbestimmen.                                                Verteilung des Uberschusses,\n(3) Im Beschluß sind die Firma, das Grund-         5. ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die\nkapital, der Nennbetrag der Aktien und die wei-           Verteilung des Vermögens,\nteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen         6. die Dauer der Mitgliedschaft.\nSatzungsänderungen festzusetzen.\nSoll die Beteiligung nur für einen Teil des Grund-\n(4) Der Nennbetrag des Grundkapitals darf          kapitals in gleich hohen Anteilen festgesetzt wer-\ndas nach Abzug der Schulden verbleibende Ver-         den, so muß der gleich hohe Anteil ein Teilrecht\nmögen des Vereins nicht übersteigen. Er muß           im Nennbetrag von fünf Deutschen Mark sein.\nmindestens einhunderttausend Deutsche Mark\nbetragen. Das Grundkapital ist in der Höhe des                               § 385f\nGrundkapitals vergleichbarer Versicherungsun-\nZusammensetzung des Aufsichtsrats\nternehmen in der Rechtsform der Aktiengesell-\nder Aktiengesellschaft\nschaft festzusetzen. Würde die Aufsichtsbehörde\neiner neu zu gründenden Versicherungsaktien-             Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats\ngesellschaft die Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb       der Aktiengesellschaft gilt § 377 sinngemäß.\nnur bei Festsetzung eines höheren Grundkapitals\nerteilen, so ist das Grundkapital auf diesen Be-                             § 385g\ntrag festzusetzen, soweit dies nach den Ver-          Gründungsprüfung. Anmeldung der Umwandlung\nmögensverhältnissen des Vereins möglich ist. Ist      und Inhalt der Bekanntmachung der Eintragung\nes nach den Vermögensverhältnissen des Vereins\nnicht möglich, das Grundkapital auf den in Satz 3        Für die Umwandlung gelten, soweit sich aus\nbestimmten Betrag festzusetzen, ist das Grund-        den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt,\nkapital so zu bemessen, daß auf jedes Mitglied,       §§ 26, 27, 33, 34, 35 Abs. 2, §§ 38, 41 bis 53, 378\ndas nach § 385 e Abs. 1 am Grundkapital zu be-        Abs. 3 und 4, für die Anmeldung der Umwand-\nteiligen ist, möglichst eine volle Aktie oder ein     lung zur Eintragung in das Handelsregister und\nmöglichst hohes Teilrecht entfällt.                   den Inhalt der Bekanntmachung der Eintragung\n§§ 379 und 380 sinngemäß. In der Bekannt-\n(5) Die Aktien können auf einen höheren            machung der Eintragung ist anzugeben, nach\nNennbetrag als fünfzig Deutsche Mark nur ge-          welchen Maßstäben die Mitglieder des Vereins\nstellt werden, soweit volle Aktien mit dem höhe-      an der Aktiengesellschaft beteiligt werden.\nren Nennbetrag auf die Mitglieder entfallen.\n(6) Wird der Vorstand der Aktiengesellschaft                              § 385h\nin der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis                     Wirkung der Eintragung\nzu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe\nVon der Eintragung der Umwandlung an be-\nneuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, so darf\nsteht der Verein als Aktiengesellschaft weiter.\ndie Ermächtigung nicht vorsehen, daß der Vor-\nDie Mitglieder des Vereins sind nach Maßgabe\nstand über den Ausschluß des Bezugsrechts ent-\ndes Umwandlungsbeschlusses Aktionäre gewor-\nscheidet.\nden.\n(7) Der Beschluß bedarf der Genehmigung der                               § 385i\nAufsichtsbehörde. Die Genehmigung darf auch\nWidersprechende Mitglieder\ndann versagt werden, wenn die Vorschriften\ndieses Gesetzes über die Umwandlung nicht be-            Jedes Mitglied des Vereins, das der Umwand-\nachtet worden sind.                                   lung bis zum Ablauf des dritten Tages vor der\nVersammlung der obersten Vertretung durch ein-\n§ 385e                         geschriebenen Brief widersprochen hat, sowie\njedes Mitglied der obersten Vertretung, das in\nBeteiligung der Vereinsmitglieder an der\nder Versammlung der obersten Vertretung gegen\nAktiengesellschaft\ndie Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift\n(1) Im Umwandlungsbeschluß ist zu bestim-          erklärt hat, kann der Gesellschaft seine Aktien\nmen, daß die Mitglieder des Vereins die Aktio-        oder ein auf das Mitglied entfallenes Teilrecht\nnäre der Aktiengesellschaft werden. Mitglieder,       zur Verfügung stellen. Für die Uberlassung der","1178                               Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I\nAktien und Teilrechte an die Gesellschaft sowie             (4) Solange nicht Aktien abgeholt oder nach\nfür die Verwertung der Aktien und Teilrechte gilt        Absatz 3 verkauft sind, deren Nennbeträge ins-\n§ 383 Abs. 1 Satz 2 bis 4, Abs. 2 und 3 sinngemäß.       gesamt mindestens sechs Zehntel des Grund-\nkapitals erreichen, kann die Hauptversammlung\n§ 385k                           der Gesellschaft Beschlüsse, die nach Gesetz oder\nSatzung einer Kapitalmehrheit bedürfen, nicht\nTeilrechte                         fassen. Bis zum gleichen Zeitpunkt darf der Vor-\n(1) Führt die Umwandlung dazu, daß auf ein            stand von einer Ermächtigung zu einer Erhöhung\nMitglied ein Teil einer Aktie entfällt, so ist die-      des Grundkapitals keinen Gebrauch machen. Die\nses Teilrecht selbständig veräußerlich und ver-          Aufsichtsbehörde kann Ausnahmen von Satz 1\nerblich.                                                 zulassen, wenn dies erforderlich ist, um zu ver-\nhindern, daß der Gesellschaft erhebliche Nach-\n(2) Die Rechte aus einer Aktie einschließlich\nteile entstehen.\ndes Anspruchs auf Ausstellung einer Aktien-\nurkunde können nur ausgeübt werden, wenn\nTeilrechte, die zusammen eine volle Aktie er-                              Achter Abschnitt\ngeben, in einer Hand vereinigt sind oder wenn                 Umwandlung einer Genossenschaft in eine\nmehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen                            Aktiengesellschaft\neine volle Aktie ergeben, sich zur Ausübung der\nRechte zusammenschließen.                                                       § 385m\n(3) Die Aktiengesellschaft soll die Zusammen-                          Voraussetzungen\nführung von Teilrechten zu vollen Aktien vt:i-\nmitteln.                                                    (1) Eine Genossenschaft mit beschränkter Haft-\npflicht kann in eine Aktiengesellschaft umgewan-\n§ 3851                           delt werden. Die Umwandlung ist nur zulässig,\nAufforderung an die Aktionäre                  wenn auf jeden Genossen mindestens ein Teil-\nrecht im Nennbetrag von fünf Deutschen Mark\n(1) Nach der Eintragung der Umwandlung in\nentfällt.\ndas Handelsregiste 1 hat die Aktiengesellschaft\nunverzüglich jedem Aktionär den Inhalt der                  (2) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlus-\nBekanntmachung über dh Eintragung der Um-                ses der Generalversammlung. Spätestens mit der\nwandlung und die Zahl und den Nennbetrt J                Einberufung der Generalversammlung hat der\nder Aktien und des Teilrechts, die auf ihn ent-          Vorstand allen Genossen die Tagesordnung und\nfallen sind, schriftlich mitzuteilen und ihn aufzu-      den Vorschlag für den Umwandlungsbeschluß\nfordern, die ihm zustehenden Aktien abzuholen.           schriftlich mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf\nIn der Mitteilung ist darauf hinzuweisen, daß die        die Mehrheiten für die Beschlußfassung nach den\nGesellschaft berechtigt ist, Aktien, die nicht inner-    Sätzen 4, 5 und 7 sowie auf die Möglichkeit der\nhalb von sechs Monaten seit der Bekanntmachung           Erhebung eines Widerspruchs und die sich daraus\nder Aufforderung in den Gesellschaftsblättern            ergebenden Rechte hinzuweisen. Der Beschluß\nabgeholt werden, nach dreimaliger Androhung              der Generalven,ammlung bedarf einer Mehrheit\nfür Rechnung der Beteiligten zu verkaufen. In            von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der\nder Mitteilung soll auf die Vorschriften über            Umwandlungsbeschluß kann nur mit einer Mehr-\nTeilrechte in § 385 k hingewiesen werden.                heit von neun Zehnteln der abgegebenen Stim-\n(2) Zugleich mit den Mitteilungen nach Ab-            men beschlossen werden, wenn spätestens bis\nsatz 1 hat die Gesellschaft die Aktionäre auch           zum Ablauf des dritten Tages vor der General-\ndurch eine Bekanntmachung in den Gesellschafts-          versammlung wenigstens hundert Genossen, bei\nblättern aufzufordern, die ihnen zustehenden             Genossenschaften mit weniger als tausend Ge-\nAktien abzuholen. Absatz 1 Satz 1 gilt sinn-             nossen ein Zehntel der Genossen, durch einge-\ngemäß. Nach Ablauf von sechs Monaten seit der            schriebenen Brief Widerspruch erhoben haben.\nBekanntmachung der Aufforderung hat die Ge-              Der Beschluß muß gerichtlich oder notariell be-\nsellschaft den Verkauf der nicht abgeholten Ak-          urkundet werden. Das Statut kann größere Mehr-\ntien anzudrohen. Die Androhung ist dreimal in            heiten und weitere Erfordernisse bestimmen.\nAbständen von mindestens einem Monat in den                 (3) Vor der Beschlußfassung ist der Prüfungs-\nGesellschaftsblättern bekanntzumachen. Die letzte        verband darüber zu hören, ob die Umwandlung\nBekanntmachung muß vor dem Ablauf von einem              mit den Belangen der Genossen und der Gläubi-\nJahr seit der Bekanntmachung der Aufforderung            ger der Genossenschaft vereinbar ist, insbeson-\nnach Satz 1 ergehen.                                     dere ob bei der Festsetzung des Grundkapitals\n(3) Nach Ablauf von sechs Monaten seit der            Absatz 4 Satz 3 beachtet ist. Das Gutachten des\nletzten Bekanntmachung der Androhung hat die             Prüfungsverbandes ist in der Generalversamm-\nGesellschaft die nicht abgeholten Aktien für Rech-       lung zu verlesen, in der die Umwandlung be-\nnung der Beteiligten zum amtlichen Börsenpreis           schlossen werden soll. Der Prüfungsverband ist\ndurch Vermittlung eines Kursmaklers und beim             berechtigt, an der Generalversammlung beratend\nFehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Ver-        teilzunehmen.\nsteigerung zu verkaufen. § 226 Abs. 3 Satz 2 bis 6          (4) Im Beschluß sind die Firma, das Grund-\ngilt sinngemäß.                                          kapital, der Nennbetrag der Aktien und die","Nr. 77 -  Tag der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969                         1179\nweiteren zur Durchführung der Umwandlung                 kursverfahren eröffnet, so ist jeder Genosse, der\nnötigen Anderungen des Statuts festzusetzen.             nach § 385 p Abs. 1 Satz 2 Aktionär geworden\nDer Nennbetrag des Grundkapitals darf das nach           war, zu Nachschüssen verpflichtet, auch wenn er\nAbzug der Schulden verbleibende Vermögen der             seine Aktie veräußert hat. §§ 105 bis 115 a, 116,\nGenossenschaft nicht übersteigen. Er muß minde-          117 und 141 des Gesetzes betreffend die Erwerbs-\nstens einhunderttausend Deutsche Mark betra-             und Wirtschaftsgenossenschaften gelten sinn-\ngen und ist so zu bemessen, daß auf jeden Genos-         gemäß.\"\nsen möglichst eine volle Aktie oder ein möglichst\nhohes Teilrecht entfällt.                             2. Der bisherige Sechste Abschnitt des Vierten\n(5) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften        Buchs Dritter Teil des Aktiengesetzes (§§ 386\nnichts anderes ergibt, gelten für die Umwandlung         bis 388) wird der Neunte Abschnitt, der bisherige\nim übrigen §§ 26, 27, 33, 34, 35 Abs. 2, §§ 38, 47       Siebente Abschnitt (§§ 389 bis 392) der Zehnte\nbis 53, 377, 378 Abs. 3 und 4, § 385 d Abs, 5 und 6,     Abschnitt und der bisherige Achte Abschnitt\n§ 385 i sinngemäß.                                       (§ 393) der Elfte Abschnitt.\n§ 385n\n3. § · 147 des Aktiengesetzes wird wie folgt ge-\nBeteiligung dt)r Genossen an der               ändert:\nAktiengesellschaft\na) In Absatz 3 wird hinter Satz 2 nachstehender\nIm Umwandlungsbcschluß ist zu bestimmen,                   neuer Satz 3 eingefügt:\ndaß jeder Genosse in dem Verhältnis am Grund-\n„Gibt das Gericht dem Antrag statt, so trägt\nkapital beteiligt wird, in dem am Ende des letz-\ndie Gesellschaft die Gerichtskosten.\"\nten vor der Beschlußfassung abgelaufenen Ge-\nschäftsjahres sein Geschäftsguthaben zur Summe                Die bisherigen Sätze 3 bis 8 werden die Sätze\nder Geschäftsguthaben der in der Genossenschaft               4 bis 9.\nverbleibenden Genossen gestanden hat. Ergibt             b) In Absatz 4 Satz 2 werden die Worte „die der\nsich bei der Umwandlung, daß auf einen Genos-                 Gesellschaft durch die Bestellung besonderer\nsen ein Teil einer Aktie entfällt, so gelten §§ 385 k         Vertreter nach Absatz 3 Satz 2 und 4 ent-\nund 3851 Abs. 1 bis 3 und Abs. 4 Satz 1 und 2                 standen sind\" ersetzt durch die Worte „die\nentsprechend.                                                 der Gesellschaft durch die Bestellung beson-\n§ 3850                                 derer Vertreter nach Absatz 3 Satz 3 ent-\nAnmeldung der Umwandlung und                        standen sind\",\nEintragung der Aktiengesellschaft\nDer Umwandlungsbcschluß ist durch den Vor-                                 Artikel 4\nstand der Genossenschaft zur Eintragung in das          Ergänzung des Gesetzes über die Beaufsichtigung\nGenossenschaftsregister anzumelden. Zugleich ist            der privaten Versicherungsunternehmungen\ndie Aktiengesellschaft von allen Mitgliedern                             und Bausparkassen\nihres Vorstands und ihres Aufsichtsrats zur Ein-\nDas Gesetz über die Beaufsichtigung der privaten\ntragung in das Handelsregister anzumelden. Im\nVersicherungsunternehmungen und Bausparkassen\nübrigen gelten §§ 379 und 380 sinngemäß.\nwird wie folgt ergänzt:\n§ 385p\n1. Hinter § 44 werden folgende Vorschriften einge-\nWirkung der Eintragung                     fügt:\n(1) Von der Eintragung der Umwandlung an                                      ,,§ 44a\nbesteht die Genossenschaft als Aktiengesellschaft            (1) Vereine   können ohne Abwicklung ver-\nweiter. Die Genossen sind nach Maßgabe des               einigt (verschmolzen) werden. Die Verschmel-\nUmwandlungsbeschlusses Aktionäre geworden.               zung kann erfolgen\nDie an einem Geschäftsguthaben bestehenden\n1. durch Ubertragung des Vermögens des Ver-\nRechte Dritter bestehen an der an die Stelle tre-\neins (übertragender Verein) als Ganzes auf\ntenden Aktie weiter.\neinen anderen Verein (übernehmender Ver-\n(2) Die Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlus-               ein), wobei die Mitglieder des übertragenden\nses kann nicht mehr geltend gemacht werden,                   Vereins Mitglieder des übernehmenden Ver-\nwenn die Aktiengesellschaft in das Handelsregi-               eins werden (Verschmelzung durch Aufnahme);\nster eingetragen worden ist.\n2. durch Bildung eines neuen Vereins, auf den\ndas Vermögen jedes der sich vereinigenden\n§ 385q\nVereine als Ganzes übergeht, wobei die Mit-\nGläubigerschutz                             glieder der sich vereinigenden Vereine Mit-\nWird über das Vermögen der Aktiengesell-                   glieder des neuen Vereins werden (Verschmel-\nschaft innerhalb von zwei Jahren nach dem                     zung durch Neubildung).\nTage, an dem die Eintragung der Umwandlung                   (2) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirk-\nin das Handelsregister nach § 1O des Handels-            sam, wenn die oberste Vertretung eines jeden\ngesetzbuchs als bekanntgemacht gilt, das Kon-            Vereins ihm zustimmt. Der Beschluß der obersten","1180                               Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I\nVertretung bedarf einer Mehrheit von drei Vier-            (5) Ist das vereinbarte Entgelt nicht angem~s-\nteln der abgegebenen Stimmen. Die Satzung kann          sen, so hat das Landgericht, in dessen Bezirk\neine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse         der Verein seinen Sitz hat, auf Antrag das an-\nbestimmen. Die Verschmelzung bedarf der Ge-             gemessene Entgelt zu bestimmen. Das gleiche\nnehmigung durch die Aufsichtsbehörde.                   gilt, wenn ein Entgelt entgegen Absatz 4 Satz 1\n(3) Für die Verschmelzung durch Aufnahme             nicht vereinbart worden ist. Antragsberechtigt ist\ngelten § 339 Abs. 2, § 340 Abs. 3 und 4, §§ 341,        jedes Mitglied, das dem Verein seit mindestens\n345 346 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 bis 6, §§ 347, 348        drei Monaten vor dem Beschluß der obersten\nAb~. 1, §§ 349 bis 352 des Aktiengesetzes sinn-         Vertretung über die Vermögensübertragung an-\ngemäß.                                                  gehört hat. Der Antrag kann nur binnen zwei\nMonaten nach dem Tage gestellt werden, an dem\n(4) Für die Verschmelzung durch Neubildung           die Eintragung der Vermögensübertragung in\ngelten § 339 Abs. 2, § 340 Abs. 3 und 4, §§ 341,        das Handelsregister des Sitzes des Vereins nach\n345 Abs. 2 und 3, § 346 Abs. 5 und 6, §§ 347, 348       § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht\nAbs. 1, §§ 349, 350, 352, 353 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3     gilt. Im übrigen gelten § 30 Satz 2 bis 4, §§ 31,\nund 4 Satz 1, Abs. 5 bis 8 des Aktiengesetzes           32 Abs. 2 und 3, §§ 33 bis 37, 39 des Gesetzes\nsinngemäß.                                              über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften\n§ 44b                            und bergrechtlichen Gewerkschaften vom 12. No-\nvember 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 844), geändert\n(1) Ein Verein kann sein Vermögen als Ganzes\ndurch das Einführungsgesetz zum Aktiengesetz\nohne Abwicklung auf eine Aktiengesellschaft\nvom 6. September 1965 (Bundesgesetzbl. I S. 1185),\nübertragen.\nsinngemäß.\n(2) Für die Vermögensübertragung gelten, so-\n(6) Ist für die Dbertragung des Vermögens\n.weit sich aus den folgenden Vorschriften nichts\nauf die Aktiengesellschaft ein Entgelt vereinbart\nanderes ergibt, § 339 Abs. 2, §§ 340, 341, 343,\nworden, so hat der übertragende Verein einen\n345, 346 Abs. 3, 4 Satz 1 und 2 und Abs. 5, §§ 347,\nTreuhänder für den Empfang des Entgelts zu be-\n348 Abs. 1, §§ 349 bis 352 des Aktiengesetzes\nstellen. Die Vermögensübertragung darf erst ein-\nsinngemäß.\ngetragen werden, wenn der Treuhänder dem\n(3) Der Beschluß der obersten Vertretung be-         Gericht angezeigt hat, daß er im Besitz des Ent-\ndarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abge-          gelts ist.\ngebenen Stimmen. Die Satzung kann eine größere\n(7) Bestimmt das Gericht nach Absatz 5 Satz 2\nMehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.\ndas Entgelt, so hat es von Amts wegen einen\nSobald die Vermögensübertragung wirksam ge-\nTreuhänder für den Empfang des Entgelts zu\nworden ist, hat der Vorstand der Aktiengesell-\nbestellen. Das Entgelt steht zu gleichen Teilen\nschaft allen Mitgliedern, die dem Verein seit\nden Mitgliedern zu, die dem Verein seit minde-\nmindestens drei Monaten vor dem Beschluß der\nstens drei Monaten vor dem Beschluß der ober-\nobersten Vertretung über die Vermögensüber-\nsten Vertretung über die Vermögensübertragung\ntragung angehört haben, den Wortlaut des Ver-\nangehört haben. Der vom Gericht bestellte Treu-\ntrages schriftlich mitzuteilen. In der Mitteilung\nhänder kann von der Aktiengesellschaft Ersatz\nist auf die Möglichkeit hinzuweisen, die gericht-\nangemessener barer Auslagen und eine Ver-\nliche Bestimmung des angemessenen Entgelts zu\ngütung für seine Tätigkeit verlangen.\nverlangen.\n(8) Dbersteigt das für die Dbertragung des\n(4) Die Aktiengesellschaft, die das Vermögen\nVermögens gewährte Entgelt die in der Schluß-\neines Vereins übernimmt, ist zur Gewährung\nbilanz des Vereins angesetzten Werte der ein-\neines angemessenen Entgelts verpflichtet, wenn           zelnen Vermögensgegenstände, so darf der Un-\ndies unter Berücksichtigung der Vermögens- und           terschied unter die Posten des Anlagevermögens\nErtragslage des Vereins im Zeitpunkt der Be-             aufgenommen werden. Der Betrag ist gesondert\nschlußfassung der obersten Vertretung gerecht-           auszuweisen und in jedem folgenden Geschäfts-\nfertigt ist. In dem Beschluß, durch den dem Dber-        jahr zu mindestens einem Fünftel durch Ab-\ntragungsvertrag zugestimmt wird, ist zu bestim-          schreibungen zu tilgen.\nmen, daß bei der Verteilung des Entgelts jedes\nMitglied zu berücksichtigen ist, das dem Verein             (9) Die Vermögensübertragung bedarf der G~-\nseit mindestens drei Monaten vor dem Beschluß            nehmigung der Aufsichtsbehörde. Die Genehmi-\nangehört hat. Ferner sind in dem Beschluß die            gung darf auch versagt werden, wenn die Vor-\nMaßstäbe festzusetzen, nach denen das Entgelt            schriften dieses Gesetzes über die Vermögens-\nauf die Mitglieder zu verteilen ist; § 385 e Abs. 2      übertragung nicht beachtet worden sind. Die\ndes Aktiengesetzes gilt sinngemäß. Hat ein Mit-          Urkunden über die Genehmigung sind der An-\nglied oder ein Dritter nach der Satzung ein un-          meldung der Vermögensübertragung zum Han-\ndelsregister beizufügen.\nentziehbares Recht auf den Abwicklungsüber-\nschuß oder einen Teil davon, so bedarf der\nBeschluß über die Vermögensübertragung der Zu-                                 § 44c\nstimmung des Mitglieds oder des Dritten. Die                (1) Ein Verein kann sein Vermögen als Gan-\nZustimmung bedarf der gerichtlichen oder nota-           zes ohne Abwicklung auf eine öffentlich-recht-\nriellen Beurkundung.                                     liche Versicherungsunternehmung übertragen.","Nr. 77 -  Tag der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969                         1181\n(2) Der Vertrag über die Vermögensübertra-           Verschmelzung oder die Vermögensübertragung\ngung wird nur wirksam, wenn die oberste Ver-            nach Absatz 3 im Bundesanzeiger bekanntgemacht\ntretung des Vereins ihm zustimmt. Ob der Ver-           oder wenn im Falle einer Verschmelzung durch\ntrag zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung          Neubildung eines Vereins, der nicht kleinerer\neines anderen als des zur Vertretung befugten           Verein ist, der neue Verein in das Handelsregi-\nOrgans der öffentlich-rechtlichen Versicherungs-        ster eingetragen worden ist.\nunternehmung oder einer anderen Stelle und                 (3) Sobald die Verschmelzung oder die Ver-\nwelcher Erfordernisse sie bedarf, richtet sich nach     mögensübertragung von allen beteiligten Auf-\ndem für die öffentlich-rechtliche Versicherungs-        sichtsbehörden genehmigt worden ist, macht die\nunternehmung maßgebenden Bundes- oder Lan-              für den übertragenden kleineren Verein zustän-\ndesrecht.                                               dige Aufsichtsbehörde, bei einer Verschmelzung\n(3) Für die Vermögensübertragung gilt im            von Vereinen durch Neubildung eines kleineren\nübrigen § 44 b Abs. 2 bis 9 sinngemäß.\"                 Vereins die für den neuen Verein zuständige\nAufsichtsbehörde, die Verschmelzung oder die\n2. Hinter§ 53 wird folgende Vorschrift eingefügt:          Vermögensübertragung und ihre Genehmigung\nim Bundesanzeiger sowie in den weiteren Blät-\n.§ 53a                         tern, die für die Bekanntmachungen der Amts-\n(1) kleinere Vereine können                         gerichte bestimmt sind, in deren Bezirken die\nbeteiligten kleineren Vereine ihren Sitz haben,\n1. ohne Abwicklung miteinander oder mit einem          bekannt. Mit der Bekanntmachung im Bundes-\nVerein, der nicht kleinerer Verein ist, ver-       anzeiger geht das Vermögen des übertragenden\nschmolzen werden,                                  kleineren Vereins einschließlich der Verbindlich-\n2. ihr Vermögen als Ganzes ohne Abwicklung             keiten auf den übernehmenden Verein, die über-\nauf eine Aktiengesellschaft oder eine öf-          nehmende Aktiengesellschaft oder die überneh-\nfentlich-rechtliche Versicherungsunternehmung      mende öffentlich-rechtliche Versicherungsunter-\nübertragen.                                        nehmung über; der übertragende Verein erlischt.\nFür die Verschmelzung oder Vermögensüber-              Im Falle der Verschmelzung durch Neubildung\ntragung gelten, soweit sich aus den folgenden          eines Vereins, der nicht kleinerer Verein ist,\nVorschriften nichts anderes ergibt, die §§ 44a         gilt § 353 Abs. 5 Satz 2 und Abs. 6 des Aktien-\ngesetzes.•\nbis 44 c sinngemäß. Dabei treten bei kleineren\nVereinen an die Stelle der Anmeldung zur Ein-\ntragung in das Handelsregister der Antrag an                               Artikel 5\ndie Aufsichtsbehörde auf Genehmigung, an die                        Geltung im Land Berlin\nStelle der Eintragung in das Handelsregister und       Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 13 Abs. l\nihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung im           des Dritten Uberleitungsgesetzes vom 4. Januar\nBundesanzeiger nach Absatz 3.                        1952 (Bundesgesetzbl. I S. 1) auch im Land Berlin.\n(2) Der Beschluß der obersten Vertretung eines\nkleineren Vereins über die Verschmelzung oder\nVermögensübertragung kann nur in einer Ver-                                Artikel 6\nsammlung der obersten Vertretung gefaßt wer-\nden. Er muß gerichtlich oder notariell beurkundet                        Inkrafttreten\nwerden. Die Nichtigkeit des Beschlusses kann           Dieses Gesetz tritt am Tage nach seiner Verkün-\nnicht mehr geltend gemacht werden, wenn die          dung in Kraft.\nDas vorstehende Gesetz wird hiermit verkündet.\nBonn, den 15. August 1969\nDer Bundespräsident\nHeinemann\nDer Bundeskanzler\nKiesinger\nDer Bundesminister der Justiz\nHorst Ehmke\nDer Bundesminister für Wirtschaft\nSchiller"]}