{"id":"bgbl1-1965-48-1","kind":"bgbl1","year":1965,"number":48,"date":"1965-09-11T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/1965/48#page=1","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-1965-48-1/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/1965/bgbl1_1965_48.pdf#page=1","order":1,"title":"Aktiengesetz","law_date":"1965-09-06T00:00:00Z","page":1089,"pdf_page":1,"num_pages":96,"content":["1009\nBundesgesetzblatt\nTeil I Z 1997 A\n1965 Ausgegeben zu Bonn am 11. September 1965 Nr. 48\nTag Inhalt Seite\n6. 9. 65 Aktiengesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1089\nSammlung des Bundesrechts, Bundesgesetzbl. lll 4121-1\n6. 9. 65 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1185\nSammlung des Bundesrechts, Bundesgesetzbl. III 4121-2; ändert Bundesgesetzbl. III 300-2,\n302-2, 315-1, 320-1, 4100-1, 4120-1, 4120-2, 4120-4, 4123-1, 4140-1-3, 641-1-1, 7610-1, '1628-1,\n7630-1-3, 7631-1, 7631-2, 7631-3, 801-1, 801-2, 801-3; hebt auf Bundesgesetzbl. III 4121-1,\n4121-1-1, 4121-1-2, 4121-1-3, 4121-2, 7631-4\nAktiengesetz\nVom 6. September 1965\nSammlung des Bundesrechts, Bundesgesetzbl. III 4121-1\nInhaltsübersicht\nErstes Buch\nAktiengesellschaft (§§ 1-277) §§\nErster Teil Allgemeine Vorschriften ......................................... . 1- 22\nZweiter Teil Gründung der Gesellschaft ..................................... .. 23- 53\nDritter Teil Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 54- 75\nVierter Teil Verfassung der Aktiengesellschaft ........................... .. 76-147\n1. Abschnitt Vorstand 76- 94\n2. Abschnitt Aufsichtsrat ........................................................... . 95-116\n3. Abschnitt Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft ........................... . 117\n4. Abschnitt I-Iauptversammlung .................................................... . 118-147\n1. Unterabschnitt Rechte . der Hauptversammlung ......................................... . 118-120\n2. Unterabschnitt Einberufung der Hauptversammlung .................................... . 121-128\n3. Unterabschnitt Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht ............................... . 129-132\n4. Unterabschnitt Stimmrecht ............................................................ . 133-137\n5. Unterabschnitt Sonderbeschluß ........................................................ . 138\n6. Unterabschnitt Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ........................................ . 139-141\n7. Unterabschnitt Sonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen .................. . 142-147\nFünfter Teil Rechnungslegung. Gewinnverwendung ........................ . 148-178\n1. Abschnitt Aufstellung des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts ............. . 148-161\n2. Abschnitt Prüfung des Jahresabschlusses ......................................... . 162-'-J71\n1. Unterabschnitt Prüfung durch Abschlußprüfer .......................................... . 162-169\n2. Unterabschnitt Prüfung durch den Aufsichtsrat ......................................... . 170-171\n3. Abschnitt Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung ............. ; ... . 172-176\n1. Unterabschnitt Feststellung des Jahresabschlusses ..................................... . 172-173\n2. Unterabschnitt Gewinnverwendung ................................................... . 174\n3. Unterabschnitt Ordentliche Hauptversammlung ........................................ . 175-176\n4. Abschnitt Bekanntmachung des Jahresabschlusses ................................. . 177-178","1090 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nSechsler Teil\n§§\nSatzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und\nKapitalherabsetzung ............................................ . 179-240\n1. Abschni Lt Sa Lzungsänderung ..................................................... . 179-181\n2. Abschnitt Maßnahmen der Kapitalbeschaffung .................................... . 182-221\n1. Unlerabschnill Kapitalerhöhung gegen Einlagen ....................................... . 182-191\n2. Unterabschni l l Bedingte Kapitalerhöhung .............................................. . 192-201\n3. Unterabschni U Genehmigt.es Kapital .................................................. . 202-206\n4. Unterabschni l.L Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ............................... . 207-220\n5. Unterabschnitt Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen ............. . 221\n3. Abschnitt Maßnahmen der Kapitalherabsetzung ................................... . 222-240\n1. Unlernbschni lt Ordentliche Kapitalherabsetzung ........................................ . 222-228\n2. Unterabschnitt Vereinfachte Kapitalherabsetzung ....................................... . 229-236\n3. Unterabschnitt Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien ......... : ............ . 237-239\n4. Unterabschni Ll Ausweis der Kapitalherabsetzung ...................................... . 240\nSiebenter Teil Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des\nfestgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen\nunzulässiger Unterbewertung ................................ . 241-261\n1. Abschnitt Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen ......................... . 241-255\n1. Unterabschni lt Allgemeines .......................................................... . 241-249\n2. Unterabschnitt Nichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse ................... . 250-255\n2. Abschnitt Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses . . . . . . . . . . . . . . . ......... . 256-257\n3. Abschnitt Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung ..................... . 258-261\nAchter Teil Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft .......... . 262-277\n1. Abschnitt Auflösung .................................. , .......................... . 262-274\n1. Unterabschnitt Auflösungsgründe und Anmeldung ..................................... . 262-263\n2. Unterabschnitt Abwicklung ........................................................... . 264-274\n2. Abschnitt Nichtigerklärung der Gesellschaft ...................................... . 275-277\nZweites Buch\nKommanditgesellschaft auf Aktien (§§ 278-290)\nDrittes Buch\nVerbundene Unternehmen(§§ 291-338)\nErster Teil Un t e rne hm e n s v e rträge 291-307\n1. Abschnitt Arten von Unternehmensverträgen ..................... , ............... . 291-292\n2. Abschnitt Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen ........ . 293-299\n3. Abschnitt Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger ........................... . 300-303\n4. Absc:hnitt Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinn-\nabführungsverträgen ................................................. . 304-307\nZweiter Teil Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von\nUnternehmen .................................................... . 308-318\n1. Abschnitt Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungs-\nvertrags ............................................................ . 308-310\n2. Abschnitt Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags 311-318\nDritter Teil Eingegliederte Gesellschaften ................................. . 319-327\nVierter Teil Wechselseitig beteiligte Unternehmen 328\nFünfter Teil Rechnungslegung im Konzern ................................... . 329-338","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1091\nViertes Buch §§\nVerschmelzung. Vermögensübertragung. Umwandlung(§§ 339-393)\nErster Teil Verschmelzung 339-358\n1. Abschnitt Verschmelzung von Aktiengesellschaften ............................... . 339-353\n1. Unterabschni lt Verschmelzung durch Aufnahme ........................................ . 340-352\n2. Unterabschnilt Verschmelzung durch Neubildung ...................................... . 353\n2. Abschnitt Verschmelzung von Kommanditgesellschaften auf Aktien sowie von Kom-\nmanditgesellschaften auf Aktien und Aktiengesellschaften ............. . 354\n3. Abschnitt Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einer\nAktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien 355-356\n4. Abschnitt Verschmelzung einer bergrechtlichen Gewerkschaft mit einer Aktien-\ngesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien .............. . 357--358\nZweiter Teil Vermögensübertragung .......................................... . 359-361\nDritter Teil Umwandlung ....................................................... . 362-393\n1. Abschnitt Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf\nAktien .............................................................. . 362-365\n2. Abschnitt Umwandlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktien-\ngesellschaft ......................................................... . 366-368\n3. Abschnitt Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter\nI-Iaftung ......................................................., ..... . 369-375\n4. Abschnitt Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktien-\ngesellschaft ......................................................... . 376-383\n5. Abschnitt Umwandlung einer bergrechtlichen Gewerkschaft in eine Aktiengesellschaft 384-385\n6. Abschnitt Umwandlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesellschaft\nmit beschränkter Haftung ............................................ . 386-388\n7. Abschnitt Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kom-\nmanditgesellschaft auf Aktien ........................................ . 389-392\n8. Abschnitt Umwandlung einer bergrechtlichen Gewerkschaft in eine Kommanditgesell-\nschaft auf Aktien ................................................... . 393\nFünftes Buch\nSonder-, Straf- und Schlußvorschriften (§§ 394-410)\nErster Teil Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörper-\nschaften .......................................................... . 394-395\nZweiter Teil Gerichtliche Auflösung .......................................... . 396-398\nDritter Teil S t r a f - u n d B u ß g e 1 d v o r s c h r i f t e n. S c h 1 u ß v o r s c h r i f t e n ....... . 399-410","1092 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nDer Bundestag hat mit Zustimmung des Bundes- (2) Die Satzung hat als Sitz in der Regel den Ort.,\nrates das folgende Gesetz beschlossen: wo die Gesellschaft einen Betrieb hat., oder den Ort\nzu bestimmen, wo sich die Geschäftsleitung befindet\noder die Verwaltung gefi.ihrt wird.\nErstes Buch\nAktiengesellschaft\n§ 6\nGrundkapital\nErster Teil\nDas Grundkapital und die Aktien müssen auf\nAllgemeine Vorschriften einen Nennbetrag in Deutscher Mark lauten.\n§ 1\n§ 7\nWesen der Aktiengesellschaft\nMindestnennbetrag des Grundkapitals\n(1) Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft\nmit eigener Rechtspersönlichkeit. Für die Verbind- Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist ein-\nlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur hunderttausend Deutsche Mark. ·\ndas Gesellschaftsvermögen.\n(2) Die Aktiengesellschaft hat ein in Aktien zer-\nlegtes Grundkapital. § 8\nMindestnennbetrag der Aktien\n§ 2 (1) Der Mindestnennbetrag der Aktien ist. fünfzig\nGründerzahl Deutsche Mark. Aktien über einen geringeren Nenn-\nbetrag sind nichtig. Für den Schaden aus der Aus-\nAn der Feststellung des Gesellschaftsvertrags (der gabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamt-\nSatzung) müssen sich mindestens fünf Personen schuldner verantwortlich.\nbeteiligen, welche die Aktien gegen Einlagen über-\nnehmen. (2) Höhere Aktiennennbeträge müssen auf volle\nhundert Deut.sehe Mark lauten.\n(3) Die Aktien sind unteilbar.\n§ 3\n(4) Diese Vorschriften gelten auch für Anteil-\nDie Aktiengesellschaft als Handelsgesellschaft\nscheine, die den Aktionären vor der Ausgabe der\nDie Aktiengesellschaft gilt als Handelsgesellschaft, Aktien erteilt werden (Zwischenscheine).\nauch wenn der Gegenstand des Unternehmens nicht\nim Betrieb eines Handelsgewerbes besteht.\n§ 9\nAusgabebetrag der Aktien\n§ 4\n(1) Für einen geringeren Betrag als den Nenn-\nFirma\nbetrag dürfen Aktien nicht ausgegeben werden.\n(1) Die Firma der Aktiengesellschaft ist in der\n(2) Für einen höheren Betrag ist die Ausgabe\nRegel dem Gegenstand des Unternehmens zu ent-\nzulässig.\nnehmen. Sie muß die Bezeichnung „Aktiengesell-\nschaft\" enthalten.\n(2) Führt die Aktiengesellschaft die Firma eines § 10\nauf sie übergegangenen Handelsgeschäfts fort (§ 22 Aktien und Zwischenscheine\ndes Handelsgesetzbuchs), so muß sie die Bezeich-\n(1) Die Aktien können auf den Inhaber oder auf\nnung „Aktiengesellschaft\" in die Firma aufnehmen.\nNamen lauten.\n(2) Sie müssen auf Namen lauten, wenn sie vor\nder vollen Leistung des Nennbetrags oder des\n§ 5 höheren Ausgabebetrags ausgegeben werden. Der\nSitz Betrag der Teilleistungen ist in der Aktie anzu-\n(1) Sitz der Gesellschaft ist der Ort, den die geben.\nSatzung bestimmt. (3) Zwischenscheine müssen auf Namen lauten.","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1093\n(4) Zwischenscheine auf den Inhaber sind nichtig. dem Verhältnis des Gesamtnennbetrags der ihm\nFür den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber gehörenden Anteile zum Nennkapital, bei berg-\nden Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich. rechtlichen Gewerkschaften nach der Zahl der Kuxe.\nEigene Anteile sind bei Kapitalgesellschaften vom\n§ 11 Nennkapital, bei bergrechtlichen Gewerkschaften\nvon der Zahl der Kuxe abzusetzen. Eigenen Anteilen\nAktien besonderer Gattung des Unternehmens stehen Anteile gleich, die einem\nDie Aktien können verschiedene Rechte gewäh- anderen für Rechnung des Unternehmens gehören.\nren, namentlich bei der Verteilung des Gewinns und (3) Welcher Teil der Stimmrechte einem Unter-\ndes Gesellschaftsvermögens. Aktien mit gleichen nehmen zusteht, bestimmt sich nach dem Verhältnis\nRechten bilden eine Gattung. der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm ge-\nhörenden Anteilen ausüben kann, zur Gesamtzahl\n§ 12 aller Stimmrechte. Von der Gesamtzahl aller Stimm-\nStimmrecht. Keine Mehrstimmrechte rechte sind die Stimmrechte aus eigenen Anteilen\nsowie aus Anteilen, die nach Absatz 2 Satz 3 eige-\n(1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Vorzugs-\nnen Anteilen gleichstehen, abzusetzen.\naktien können nach den Vorschriften dieses Ge-\nsetzes als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben (4) Als Anteile, die einem Unternehmen gehören,\nwerden. gelten auch die Anteile, die einem von ihm abhän-\ngigen Unternehmen oder einem anderen für Rech-\n(2) Mehrstimmrechte sind unzulässig. Die für nung des Unternehmens oder eines von diesem ab-\n\\tVirtschaft zuständige oberste Behörde des Landes, hängigen Unternehmens gehören und, wenn der\nin dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, kann Ausnah- Inhaber des Unternehmens ein Einzelkaufmann ist,\nmen zulassen, soweit es zur Wahrung überwiegen-\nauch die Anteile, die sonstiges Vermögen des In-\nder gesamtwirtschaftlicher Belange erforderlich ist.\nhabers sind.\n§ 17\n§ 13\nAbhängige und herrschende Unternehmen\nUnterzeichnung der Aktien\n(1) Abhängige Unternehmen sind rechtlich selb-\nZur Unterzeichnung von Aktien und Zwischen-\nständige Unternehmen, auf die ein anderes Unter-\nscheinen genügt eine vervielfältigte Unterschrift.\nnehmen (herrschendes Unternehmen) unmittelbar\nDie Gültigkeit der Unterzeichnung kann von der\noder mittelbar einen beherrschenden Einfluß aus-\nBeachtung einer besonderen Form abhängig gemacht\nüben kann.\nwerden. Die Formvorschrift muß in der Urkunde\nenthalten sein. (2} Von einem in Mehrheitsbesitz stehenden Un-\nternehmen wird vermutet, daß es von dem an ihm\n§ 14\nmit Mehrheit beteiligten Unternehmen abhängig ist.\nZuständigkeit\nGericht im Sinne dieses Gesetzes ist, wenn nichts § 18\nanderes bestimmt ist, das Gericht des Sitzes der Konzern und Konzernunternehmen\nGesellschaft.\n(1) Sind ein herrschendes und ein oder mehrere\n§ 15 abhängige Unternehmen unter der einheitlichen Lei-\nVerbundene Unternehmen tung des herrschenden Unternehmens zusammen-\ngefaßt, so bilden sie einen Konzern; die einzelnen\nVerbundene Unternehmen sind rechtlich selbstän- Unternehmen sind Konzernunternehmen. Unterneh-\ndige Unternehmen, die im Verhältnis zueinander men, zwischen denen ein Beherrschungsvertrag\nin Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit (§ 291) besteht oder von denen das eine in das\nMehrheit beteiligte Unternehmen (§ 16), abhängige andere eingegliedert ist (§ 319), sind als unter ein-\nund herrschende Unternehmen (§ 17), Konzernunter- heitlicher Leitung zusammengefaßt anzusehen. Von\nnehmen (§ 18), wechselseitig beteiligte Unternehmen einem abhängigen Unternehmen wird vermutet,\n(§ 19) oder Vertragsteile eines Unternehmensver- daß es mit dem herrschenden Unternehmen einen\ntrags (§§ 291, 292) sind. Konzern bildet.\n§ 16 (2) Sind rechtlich selbständige Unternehmen, ohne\nIn Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen daß das eine Unternehmen von dem anderen ab-\nund mit Mehrheit beteiligte Unternehmen hängig ist, unter einheitlicher Leitung zusammen-\ngefaßt, so bilden sie auch einen Konzern; die ein-\n(1) Gehört die Mehrheit der Anteile eines recht-\nzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.\nlich selbständigen Unternehmens einem anderen\nUnternehmen oder steht einem anderen Unterneh-\nmen die Mehrheit der Stimmrechte zu (Mehrheits- § 19\nbeteiligung), so ist das Unternehmen ein in Mehr- Wechselseitig beteiligte Unternehmen\nheitsbesitz stehendes Unternehmen, das andere\n(1) Wechselseitig beteiligte Unternehmen sind\nUnternehmen ein an ihm mit Mehrheit beteiligtes\nUnternehmen mit Sitz im Inland in der Rechtsform\nUnternehmen.\neiner Kapitalgesellschaft oder bergrechtlichen Ge-\n(2) Welcher Teil der Anteile einem Unternehmen werkschaft, die dadurch verbunden sind, daß jedem\ngehört, bestimmt sich bei Kapitalgesellschaften nach Unternehmen mehr als der vierte Teil der Anteile","1094 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\ndes anderen Unternehmens gehört. Für die Fest- (7) Rechte aus Aktien, die einem nach Absatz 1\nstellung, ob einem Unternehmen mehr als der vierte oder 4 mitteilungspflichtigen Unternehmen gehören,\nTeil der Anteile des anderen Unternehmens gehört, können für die Zeit, für die das Unternehmen die\ngilt § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4. Mitteilung nicht gemacht hat, durch das Unterneh-\nmen, ein von ihm abhängiges Unternehmen oder\n(2) Gehört einem wechselseitig beteiligten Unter-\neinen anderen für Rechnung des Unternehmens oder\nnehmen an dem anderen Unternehmen eine Mehr-\neines von diesem abhängigen Unternehmens nicht\nheitsbeteiligung oder kann das eine auf das andere\nUnternehmen unmittelbar oder mittelbar einen be- ausgeübt werden.\nherrschenden Einfluß ausüben, so ist das eine als § 21\nherrschendes, das andere als abhängiges Unterneh- Mitteilungspflichten der Gesellschaft\nmen anzusehen.\n(1) Sobald der Gesellschaft mehr als der vierte\n(3) Gehört jedem der wechselseitig beteiligten Teil der Anteile einer anderen Kapitalgesellschaft\nUnternehmen an dem anderen Unternehmen eine oder bergrechtlichen Gewerkschaft mit Sitz im In-\nMehrheitsbeteiligung oder kann jedes auf das an- land gehört, hat sie dies dem Unternehmen, an dem\ndere unmittelbar oder mittelbar einen beherrschen- die Beteiligung besteht, unverzüglich schriftlich mit-\nden Einfluß ausüben, so gelten beide Unternehmen zuteilen. Für die Feststellung, ob der Gesellschaft\nals herrschend und als abhängig. mehr als der vierte Teil der Anteile gehört, gilt\n(4) § 328 ist auf Unternehmen, die nach Absatz 2 § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4 sinngemäß.\noder 3 herrschende oder abhängige Unternehmen (2) Sobald der Gesellschaft eine Mehrheitsbeteili-\nsind, nicht anzuwenden. gung (§ 16 Abs. 1) an einem anderen Unternehmen\ngehört, hat sie dies dem Unternehmen, an dem die\n§ 20\nMehrheitsbeteiligung besteht, unverzüglich schrift-\nMitteilungspflichten lich mitzuteilen.\n(1) Sobald einem Unternehmen mehr als der (3) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1\nvierte Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft mit oder 2 mitteilungspflichtigen Höhe nicht mehr, hat\nSitz im Inland gehört, hat es dies der Gesellschaft die Gesellschaft dies dem anderen Unternehmen\nunverzüglich schriftlich mitzuteilen. Für die Fest- unverzüglich schriftlich mitzuteilen.\nstellung, ob dem Unternehmen mehr als der vierte\n(4) Rechte aus Anteilen, die einer nach Absatz 1\nTeil der Aktien gehört, gilt § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4.\noder 2 mitteilungspflichtigen Gesellschaft gehören,\n(2) Für die Mitteilungspflicht nach Absatz 1 rech- können für die Zeit, für die sie die Mitteilung nicht\nnen zu den Aktien, die dem Unternehmen gehören, gemacht hat, nicht ausgeübt werden.\nauch Aktien,\n1. deren Ubereignung das Unternehmen, ein von § 22\nihm abhängiges Unternehmen oder ein anderer\nNachweis mitgeteilter Beteiligungen\nfür Rechnung des Unternehmens oder eines von\ndiesem abhängigen Unternehmens verlangen Ein Unternehmen, dem eine Mitteilung nach § 20\nkann; Abs. 1, 3 oder 4, § 21 Abs. 1 oder 2 gemacht worden\n2. zu deren Abnahme das Unternehmen, ein von ist, kann jederzeit verlangen, daß ihm das Bestehen\nihm abhängiges Unternehmen oder ein anderer der Beteiligung nachgewiesen wird.\nfür Rechnung des Unternehmens oder eines von\ndiesem abhängigen Unternehmens verpflichtet ist.\n(3) Ist das Unternehmen eine Kapitalgesellschaft Zweiter Teil\noder bergrechtliche Gewerkschaft, so hat es, sobald\nihm ohne Hinzurechnung der Aktien nach Absatz 2 Gründung der Gesellschaft\nmehr als der vierte Teil der Aktien gehört, auch dies\nder Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen. § 23\n(4) Sobald dem Unternehmen eine Mehrheits- Feststellung der Satzung\nbeteiligung (§ 16 Abs. 1) gehört, hat es auch dies\n(1) Die Satzung muß durch gerichtliche oder nota-\nder Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen.\nrielle Beurkundung festgestellt werden. Bevoll-\n(5) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1, mächtigte bedürfen einer gerichtlich oder notariell\n3 oder 4 mitteilungspflichtigen Höhe nicht mehr, so beglaubigten Vollmacht.\nist dies der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mit- (2) In der Urkunde sind der Nennbetrag, der\nzuteilen. Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen be-\n(6) Die Gesellschaft hat das Bestehen einer Be- stehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die\nteiligung, die ihr nach Absatz 1 oder 4 mitgeteilt jeder Gründer übernimmt.\nworden ist, unverzüglich in den Gesellschaftsblät- (3) Die Satzung muß bestimmen\ntern bekanntzumachen; dabei ist das Unternehmen\nanzugeben, dem die Beteiligung gehört. Wird der 1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;\nGesellschaft mitgeteilt, daß die Beteiligung in der 2. den Gegenstand des Unternehmens; namentlich\nnach Absatz 1 oder 4, mitteilungspflichtigen Höhe ist bei Industrie- und Handelsunternehmen die\nnicht mehr besteht, so ist auch dies unverzüglich in Art der Erzeugnisse und Waren, die hergestellt\nden Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. und gehandelt werden sollen, näher anzugeben;","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1095\n3. die Höhe des Grundkapitals; § 27\n4. die Nennbeträge der einzelnen Aktien und die Sacheinlagen. Sachübernahmen\nZahl der Aktien jeden Nennbetrags sowie, wenn {1) Sollen Aktionäre Einlagen machen, die nicht\nmehrere Gattungen bestehen, die Gattung der durch Einzahlung des Nennbetrags oder des höhe-\neinzelnen Aktien; ren Ausgabebetrags der Aktien zu leisten sind\n5. die Zusammensetzung des Vorstands; {Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft vorhan-\n6. die Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft. dene oder herzustellende Anlagen oder andere\nVermögensgegenstände übernehmen (Sachübernah-\n{4) Die Satzung kann von den Vorschriften dieses men), so müssen in der Satzung festgesetzt werden\nGesetzes nur abweichen, wenn es ausdrücklich zu- der Gegenstand der Sacheinlage oder der Sachüber-\ngelassen ist. Ergänzende Bestimmungen der Satzung nahme, die Person, von der die Gesellschaft den\nsind zulässig, es sei denn, daß dieses Gesetz eine Gegenstand erwirbt, B.nd der Nennbetrag der bei\nabschließende Regelung enthält. der Sacheinlage zu gewährenden Aktien oder die\nbei der Sachübernahme zu gewährende Vergütung.\n§ 24 (2) Ohne diese Festsetzung sind Verträge über\nSacheinlagen und Sachübernahmen und die Rechts-\nInhaber- und Namensaktien\nhandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft\n{l) Die Aktien sind als Inhaberaktien auszustel- gegenüber unwirksam. Ist die Gesellschaft einge-\nlen, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. § 10 tragen, so wird die Gültigkeit der Satzung durch\nAbs. 2 bleibt unberührt. diese Unwirksamkeit nicht berührt. Ist die Verein-\nbarung einer Sacheinlage unwirksam, so ist der\n{2) Die Satzung kann bestimmen, daß auf Ver-\nAktionär verpflichtet, den Nennbetrag oder den\nlangen eines Aktionärs seine Inhaberaktie in eine\nhöheren Ausgabebetrag der Aktie einzuzahlen.\nNamensaktie oder seine Namensaktie in eine In-\nhaberaktie umzuwandeln ist. (3) Nach Eintragung der Gesellschaft in das Han-\ndelsregister kann die Unwirksamkeit nicht durch\nSatzungsänderung geheilt werden.\n§ 25\n{4) Für die Änderung rechtswirksam getroffener\nBekanntmachungen der Gesellschaft Festsetzungen gilt § 26 Abs. 4, für die Beseitigung\nBestimmt das Gesetz oder die Satzung, daß eine der Satzungsbestimmungen § 26 Abs. 5.\nBekanntmachung der Gesellschaft durch die Ge-\nsellschaftsblätter erfolgen soll, so ist sie in den\nBundesanzeiger einzurücken. Daneben kann die § 28\nSatzung andere Blätter als Gesellschaftsblätter be- Gründer\nzeichnen. Die Aktionäre, die die Satzung festgestellt haben,\nsind die Gründer der Gesellschaft.\n§ 26\nSondervorteile. Gründungsaufwand\n§ 29\n{1) Jeder einem einzelnen Aktionär eingeräumte\nbesondere Vorteil muß in der Satzung unter Be- Errichtung der Gesellschaft\nzeichnung des Berechtigten festgesetzt werden. Mit der Ubernahme aller Aktien durch die Grün-\nder ist die Gesellschaft errichtet.\n{2) Der Gesamtaufwand, der zu Lasten der Ge-\nsellschaft an Aktionäre oder an andere Personen\nals Entschädigung oder als Belohnung für die Grün- § 30\ndung oder ihre Vorbereitung gewährt wird, ist in\nBestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands\nder Satzung gesondert festzusetzen.\nund der Abschlußprüfer\n{3) Ohne diese Festsetzung sind die Verträge {1) Die Gründer haben den ersten Aufsichtsrat\nund die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der der Gesellschaft und die Abschlußprüfer für das\nGesellschaft gegenüber unwirksam. Nach der Ein- erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen.\ntragung der Gesellschaft in das Handelsregister Die Bestellung bedarf gerichtlicher oder notarieller\nkann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungsände- Beurkundung.\nrung geheilt werden.\n(2) Auf die Zusammensetzung und die Bestellung\n(4) Die Festsetzungen können erst geändert wer- des ersten Aufsichtsrats sind die Vorschriften über\nden, wenn die Gesellschaft fünf Jahre im Handels- die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern der Ar-\nregister eingetragen ist. beitnehmer nicht anzuwenden.\n(5) Die Satzungsbestimmungen über die Fest- (3) Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats kön-\nsetzungen können durch Satzungsänderung erst be- nen nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung\nseitigt werden, wenn die Gesellschaft dreißig Jahre der Hauptversammlung bestellt werden, die über\nim Handelsregister eingetragen ist und wenn die die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfge-\nRechtsverhältnisse, die den Festsetzungen zugrunde schäftsjahr beschließt. Der Vorstand hat rechtzeitig\nliegen, seit mindestens fünf Jahren abgewickelt vor Ablauf der Amtszeit des ersten Aufsichtsrats\nsind. bekanntzumachen, nach welchen gesetzlichen Vor-","1096 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nschriften der nächste Aufsichtsrat nach seiner An- (3) Im Gründungsbericht ist ferner anzugeben, ob\nsicht zusammenzusetzen ist; §§ 96 bis 99 sind anzu- und in welchem Umfang bei der Gründung für Rech-\nwenden. nung eines Mitglieds des Vorstands oder des Auf-\n(4) Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand. sichtsrats Aktien übernommen worden sind und ob\nund in welcher Weise ein Mitglied des Vorstands\n§ 31 oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vor-\nteil oder für die Gründung oder ihre Vorbereitung\nBestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung\neine Entschädigung oder Belohnung ausbedungen\n(1) Ist in der Satzung als Gegenstand einer Sach- hat.\neinlage oder Sachübernahme die Einbringung oder\n§ 33\nUbernahme eines Unternehmens oder eines Teils\neines Unternehmens festgesetzt worden, so haben Gründungsprüfung. Allgemeines\ndie Gründer nur so viele Aufsichtsratsmitglieder zu (1) Die Mitglieder des Vorstands und des Auf-\nbestellen, wie nach den gesetzlichen Vorschriften, sichtsrats haben den Hergang der Gründung zu\ndie nach ihrer Ansicht nach der Einbringung oder prüfen.\nUbernahme für die Zusammensetzung des Auf-\nsichtsrats maßgebend sind, von der Hauptversamm- (2) Außerdem hat eine Prüfung durch einen oder\nlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen mehrere Prüfer (Gründungsprüfer) stattzufinden,\nsind. Sie haben jedoch, wenn dies nur zwei Auf- wenn\nsichtsratsmitglieder sind, drei Aufsichtsratsmitglie- 1. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats\nder zu bestellen. zu den Gründern gehört oder\n(2) Der nach Absatz 1 Satz 1 bestellte Aufsichts- 2. bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds\nrat ist, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien\nbeschlußfähig, wenn die Hälfte, mindestens jedoch übernommen worden sind oder\ndrei seiner Mitglieder an der Beschlußfassung teil- 3. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats\nnehmen. sich einen besonderen Vorteil oder für die Grün-\n(3) Unverzüglich nach der Einbringung oder Uber- dung oder ihre Vorbereitung eine Entschädigung\nnahme des Unternehmens oder des Unternehmens- oder Belohnung ausbedungen hat oder\nteils hat der Vorstand bekanntzumachen, nach wel- 4. eine Gründung mit Sacheinlagen oder Sachüber-\nchen gesetzlichen Vorschriften nach seiner Ansicht nahmen vorliegt.\nder Aufsichtsrat zusammengesetzt sein muß. §§ 97 (3) Die Gründungsprüfer bestellt das Gericht nach\nbis 99 gelten sinngemäß. Das Amt der bisherigen Anhörung der Industrie- und Handelskammer. Ge-\nAufsichtsratsmitglieder erlischt nur, wenn der Auf- gen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde\nsichtsrat nach anderen als den von den Gründern zulässig.\nfür maßgebend gehaltenen Vorschriften zusammen-\nzusetzen ist oder wenn die Gründer drei Aufsichts- (4) Als Gründungsprüfer sollen, wenn die· Prü-\nratsmitglieder bestellt haben, der Aufsichtsrat aber fung keine anderen Kenntnisse fordert, nur bestellt\nauch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer werden\nzu bestehen hat. 1. Personen, die in der Buchführung ausreichend\nvorgebildet und erfahren sind;\n(4) Absatz 3 gilt nicht, wenn das Unternehmen\noder der Unternehmensteil erst nach der Bekannt- 2. Prüfungsgesellschaften, von deren gesetzlichen\nmachung des Vorstands nach § 30 Abs. 3 Satz 2 ein- Vertretern mindestens einer in der Buchführung\ngebracht oder übernommen wird. ausreichend vorgebildet und erfahren ist.\n(5) § 30 Abs. 3 Satz 1 gilt auch für die nach Ab- (5) Als Gründungsprüfer darf nicht bestellt wer-\nsatz 3 bestellten Aufsichtsratsmitglieder. den, wer nach § 143 Abs. 2 und 3 nicht Sonderprüfer\nsein kann. Gleiches gilt für Personen und Prüfungs-\ngesellschaften, auf deren Geschäftsführung die\n§ 32\nGründer oder Personen, für deren Rechnung die\nGründungsbericht Gründer Aktien übernommen haben, maßgebenden\n(1) Die Gründer haben einen schriftlichen Bericht Einfluß haben.\nüber den Hergang der Gründung zu erstatten (Grün- § 34\ndungsbericht). Umfang der Gründungsprüfung\n(2) Im Gründungsbericht sind die wesentlichen (1) Die Prüfung durch die Mitglieder des Vor-\nUmstände darzulegen, von denen die Angemessen- stands und des Aufsichtsrats sowie die Prüfung\nheit der Leistungen für Sacheinlagen oder Sachüber- durch die Gründungsprüf er haben sich namentlich\nnahmen abhängt. Dabei sind anzugeben darauf zu erstrecken,\n1. die vorausgegangenen Rechtsgeschäfte, die auf 1. ob die Angaben der Gründer über die Ubernahme\nden Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt der Aktien, über die Einlagen auf das Grund-\nhaben; kapital und über die Festsetzungen nach §§ 26\n2. die Anschaffungs- und Herstellungskosten aus und 27 richtig und vollständig sind;\nden letzten beiden Jahren; 2. ob der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernah-\n3. beim Ubergang eines Unternehmens auf die Ge- men den Nennbetrag der dafür zu gewährenden\nsellschaft die Betriebserträge aus den letzten Aktien oder den Wert der dafür zu gewährenden\nbeiden Geschäftsjahren. Leistungen erreicht.","Nr. 48 --- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1097\n(2) Uber jede Prüfung ist unter Darlegung dieser gezahlten Betrag Steuern und Gebühren bezahlt\nUmstände schriftlich zu berichten. worden, so ist dies nach Art und Höhe der Beträge\nnachzuweisen.\n(3) Je ein Stück des Berichts der Gründungs-\nprüfer ist dem Gericht, dem Vorstand und der In- (2) Der Anmeldung sind beizufügen\ndustrie- und Handelskammer einzureichen. Jeder- 1. die Satzung und die Urkunden, in denen die\nmann kann den Bericht bei dem Gericht und bei der Satzung festgestellt worden ist und die Aktien\nIndustrie- und Handelskammer einsehen. von den Gründern übernommen worden sind;\n2. im Fall der §§ 26 und 27 die Verträge, die den\nFestsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer\n§ 35\nAusführung geschlossen worden sind, und eine\nMeinungsverschiedenheiten zwischen Gründern Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallen-\nund Gründungsprüfern. Vergütung und Auslagen den Gründungsaufwands; in der Berechnung sind\nder Gründungsprüfer die Vergütungen nach Art und Höhe und die\n(1) Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Empfänger einzeln anzuführen;\nGründern und den Gründungsprüfern über den Um- 3. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands\nfang der Aufklärungen und Nachweise, die von den und des Aufsichtsrats;\nGründern zu gewähren sind, entscheidet das Ge- 4. der Gründungsbericht und die Prüfungsberichte\nricht. Die Entscheidung ist unanfechtbar. Solange der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichts-\nsich die Gründer weigern, der Entscheidung nach- rats sowie der Gründungsprüfer nebst ihren ur-\nzukommen, wird der Prüfungsbericht nicht erstattet. kundlichen Unterlagen; ferner die Bescheinigung,\n(2) Die Gründungsprüfer haben Anspruch auf Er- daß der Bericht der Gründungsprüfer der Indu-\nsatz angemessener barer Auslagen und auf Ver- strie- und Handelskammer eingereicht worden ist;\ngütung für ihre Tätigkeit. Die Auslagen und die 5. wenn der Gegenstand des Unternehmens oder\nVergütung setzt das Gericht fest. Gegen die Ent- eine andere Satzungsbestimmung der staatlichen\nscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. Die Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.\nweitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der (3) Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namens-\nrechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangsvoll- unterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu\nstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt. zeichnen.\n(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim\n§ 36 Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich\nAnmeldung der Gesellschaft beglaubigter Abschrift aufbewahrt.\n(1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht von allen\n§ 38\nGründern und Mitgliedern des Vorstands und des\nAufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister Prüfung durch das Gericht\nanzumelden. (1) Das Gericht hat zu prüfen, ob die Gesellschaft\n(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist. Ist\njede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart dies nicht der Fall, so hat es die Eintragung abzu-\nsind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß ein- lehnen.\ngezahlt worden ist (§ 54 Abs. 3) und, soweit er nicht (2) Das Gericht kann die Eintragung auch ab-\nbereits zur Bezahlung der bei der Gründung ange- lehnen, wenn die Gründungsprüfer erklären oder\nfallenen Steuern und Gebühren verwandt wurde, es offensichtlich ist, daß der Gründungsbericht oder\nendgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht. der Prüfungsbericht der Mitglieder des Vorstands\nDer eingeforderte Bc~trag muß mindestens ein Vier- und des Aufsichtsrats unrichtig oder unvollständig\ntel des Nennbetrags und bei Ausgabe der Aktien ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht ent-\nfür einen höheren als den Nennbetrag auch den spricht. Gleiches gilt, wenn die Gründungsprüfer\nMehrbetrag umfassen. erklären oder das Gericht der Auffassung ist, daß\nder Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen\n§ 37 nicht unwesentlich hinter dem Nennbetrag der dafür\nInhalt der Anmeldung zu gewährenden Aktien oder dem Wert der dafür\nzu gewährenden Leistungen zurückbleibt.\n(1) In der Anmeldung ist zu erklären, daß die\nVoraussetzungen des § 36 Abs. 2 erfüllt sind; da-\nbei sind der Betrag, zu dem die Aktien ausgegeben § 39\nwerden, und der darauf eingezahlte Betrag anzu- Inhalt der Eintragung\ngeben. Es ist nachzuweisen, daß der eingezahlte Be-\ntrag endgültig zur freien Verfügung des Vorstands (1) Bei der Eintragung der Gesellschaft sind die\nsteht. Ist der Betrag durch Gutschrift auf ein Konto Firma und der Sitz der Gesellschaft, der Gegen-\nder Gesellschaft oder des Vorstands bei der Deut- stand des Unternehmens, die Höhe des Grundkapi-\nschen Bundesbank oder einem Kreditinstitut (§ 54 tals, der Tag der Feststellung der Satzung und die\nAbs. 3) eingezahlt worden, so ist der Nachweis durch Vorstandsmitglieder anzugeben.\neine schriftliche Bestätigung des Instituts zu führen. (2) Enthält die Satzung Bestimmungen über die\nFür die Richtigkeit der Bestätigung ist das Institut Dauer der Gesellschaft oder über die Befugnis der\nder Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem ein- Vorstandsmitglieder oder der Abwickler zur Ver-","1098 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\ntretung der Gesellschaft oder über das genehmigte schließlich die Verhältnisse anderer Zweignieder-\nKapital, so sind c1uch diese Bestimmungen einzu- lassungen betreffen, an das Gericht der Zweig-\ntragen. niederlassung weiterzugeben.\n§ 40 (2) Die Vorstandsmitglieder sowie die Proku-\nristen, deren Prokura nicht ausschließlich auf den\nBekanntmachung der Eintragung\nBetrieb einer anderen Niederlassung beschränkt ist,\n(1) In die Bekanntmachung der Eintragung sind haben ihre Namensunterschrift, die Prokuristen\naußer deren Inhalt aufzunehmen auch die Firma, zur Aufbewahrung beim Gericht der\n1. die Festsetzungen nach § 23 Abs. 3, § § 24, 25 Zweigniederlassung zu zeichnen.\nSatz 2, §§ 26 und 27; (3) Das Gericht der Zweigniederlassung hat zu\n2. der Ausgabebetrag der Aktien; prüfen, ob die Zweigniederlassung errichtet und\n3. Name, Beruf und Wohnort der Gründer; § 30 des Handelsgesetzbuchs beachtet ist. Ist dies\n4. Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des der Fall, so hat es die Zweigniederlassung einzu-\nersten Aufsichtsrats. tragen und dabei die ihm mitgeteilten Tatsachen\nnicht zu prüfen, soweit sie im Handelsregister des\n(2) Zugleich ist bekanntzumachen, daß die mit Sitzes eingetragen sind. Die Eintragung hat die An-\nder Anmeldung eingereichten Schriftstücke, nament- gaben nach § 39 und den Ort der Zweignieder-\nlich die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vor- lassung zu enthalten; ist der Firma für die Zweig-\nstands und des Aufsichtsrats sowie der Gründungs- niederlassung ein Zusatz beigefügt, so ist auch\nprüfer, bei dem Gericht, der Prüfungsbericht der dieser einzutragen.\nGründungsprüfer auch bei der Industrie- und Han-\ndelskammer eingesehen werden können. (4) In die Bekanntmachung der Eintragung sind\naußer deren Inhalt die in § 23 Abs. 3, §§ 24, 25\nSatz 2 vorgesehenen Bestimmungen aufzunehmen.\n§ 41\nWird die Errichtung einer Zweigniederlassung in\nHandeln im Namen der Gesellschaft vor der das Handelsregister des Gerichts der Zweignieder-\nEintragung. Verbotene Aktienausgabe lassung in den ersten zwei Jahren eingetragen,\n(1) Vor der Eintragung in das Handelsregister nach dem die Gesellschaft in das Handelsregister\nbesteht die Aktiengesellschaft als solche nicht. Wer ihres Sitzes eingetragen worden ist, so sind in der\nvor der Eintragung der Gesellschaft in ihrem Bekanntmachung der Eintragung alle Angaben nach\nNamen handelt, haftet persönlich; handeln mehrere, § 40 zu veröffentlichen; in diesem Fall hat das Ge-\nso haften sie als Gesamtschuldner. richt des Sitzes bei der Weitergabe der Anmeldung\nein Stück der für den Sitz der Gesellschaft ergan-\n(2) Ubernimmt die Gesellschaft eine -vor ihrer genen gerichtlichen Bekanntmachung beizufügen.\nEintragung in ihrem Namen eingegangene Ver-\npflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der (5) Die Eintragung der Zweigniederlassung ist\nWeise, daß sie an die Stelle des bisherigen Schuld- von Amts wegen dem Gericht des Sitzes mitzuteilen\nners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der Schuld- und in dessen Register zu vermerken; ist der Firma\nübernahme der Zustimmung des Gläubigers nicht, für die Zweigniederlassung ein Zusatz beigefügt, so\nwenn die Schuldübernahme binnen drei Monaten ist auch dieser zu vermerken. Der Vermerk wird\nnach der Eintragung der Gesellschaft vereinbart nicht veröffentlicht.\nund dem Gläubiger von der Gesellschaft oder dem (6) Die vorstehenden Vorschriften gelten sinn-\nSchuldner mitgeteilt wird. gemäß für die Aufhebung einer Zweigniederlassung.\n(3) Verpflichtungen aus nicht in der Satzung fest-\ngesetzten Verträgen über Sondervorteile, Grün- § 43\ndungsaufwand, Sacheinlagen oder Sachübernahmen\nBehandlung bestehender Zweigniederlassungen\nkann die Gesellschaft nicht übernehmen.\n(1) Ist eine Zweigniederlassung in das Handels-\n(4) Vor der Eintragung der Gesellschaft können\nregister eingetragen, so sind alle Anmeldungen,\nAnteilsrechte nicht übertragen, Aktien oder Zwi-\nwelche die Niederlassung am Sitz der Gesellschaft\nschenscheine nicht ausgegeben werden. Die vorher\noder eine eingetragene Zweigniederlassung betref-\nausgegebenen Aktien oder Zwischenscheine sind\nfen, beim Gericht des Sitzes zu bewirken; es sind\nnichtig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die\nso viel Stücke einzureichen, wie Niederlassungen\nAusgeber den Inhabern als Gesamtschuldner ver-\nantwortlich. bestehen.\n(2) Das Gericht des Sitzes hat in der Bekannt-\n§ 42\nmachung seiner Eintragung im Bundesanzeiger an-\nErrichtung einer Zweigniederlassung zugeben, daß die gleiche Eintragung für die Zweig-\n(1) Die Errichtung einer Zweigniederlassung hat niederlassungen bei den namentlich zu bezeichnen-\nder Vorstand beim Gericht des Sitzes der Gesell- den Gerichten der Zweigniederlassungen erfolgen\nschaft zur Eintragung in das Handelsregister des wird; ist der Firma für eine Zweigniederlassung ein\nGerichts der Zweigniederlassung anzumelden; der Zusatz beigefügt, so ist auch dieser anzugeben.\nAnmeldung ist eine öffentlich beglaubigte Abschrift (3) Das Gericht des Sitzes hat sodann seine Ein-\nder Satzung beizufügen. Das Gericht des Sitzes hat tragung unter Angabe der Nummer des Bundes-\ndie Anmeldung unverzüglich mit einer beglaubigten anzeigers, in der sie bekanntgemacht ist, von Amts\nAbschrift seiner Eintragungen, soweit sie nicht aus- wegen. den Gerichten der Zweigniederlassungen","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1099\nmitzuteilen; der Mitteilung ist ein Stück der An- § 45\nmeldung beizufügen. Die Gerichte der Zweignieder- Sitzverlegung\nlassungen haben die Eintragung ohne Nachprüfung\nin ihr Handelsregister zu übernehmen. In der Be- (1) Wird der Sitz der Gesellschaft im Inland ver-\nkanntmachung der Eintragung im Register der legt, so ist die Verlegung beim Gericht des bis-\nZweigniederlassung ist anzugeben, daß die Ein- herigen Sitzes anzumelden.\ntragung im Handelsregister des Gerichts des Sitzes (2) Wird der Sitz aus dem Bezirk des Gerichts\nerfolgt und in welcher Nummer des Bundesanzei- des bisherigen Sitzes verlegt, so hat dieses unver-\ngers sie bekanntgemacht ist. Im Bundesanzeiger züglich von Amts wegen die Verlegung dem Gericht\nwird die Eintragung im Handelsregister der Zweig- des neuen Sitzes mitzuteilen. Der Mitteilung sind\nniederlassung nicht bekanntgemacht. die Eintragungen für den bisherigen Sitz sowie die\n(4) Betrifft die Anmeldung ausschließlich die Ver- bei dem bisher zuständigen Gericht aufbewahrten\nhältnisse einzelner Zweigniederlassungen, so sind Urkunden beizufügen. Das Gericht des neuen Sitzes\naußer dem für das Gericht des Sitzes bestimmten hat zu prüfen, ob die Verlegung ordnungsgemäß\nStück nur so viel Stücke einzureichen, wie Zweig- beschlossen und § 30 des Handelsgesetzbuchs be-\nniederlassungen betroffen sind. Das Gericht des achtet ist. Ist dies der Fall, so hat es die Sitzverlegung\nSitzes teilt seine Eintragung nur den Gerichten der einzutragen und hierbei die ihm mitgeteilten Ein-\nZweigniederlassungen mit, deren Verhältnisse sie tragungen ohne weitere Nachprüfung in sein Han-\nbetrifft. Die Eintragung im Register des Sitzes wird delsregister zu übernehmen. Mit der Eintragung\nin diesem Fall nur im Bundesanzeiger bekannt- wird die Sitzverlegung wirksam. Die Eintragung\ngemacht. ist dem Gericht des bisherigen Sitzes mitzuteilen.\nDieses hat die erforderlichen Löschungen von Amts\n(5) Die Absätze 1, 3 und 4 gelten sinngemäß für wegen vorzunehmen.\ndie Einreichung von Schriftstücken und die Zeich-\nnung von Namensunterschriften. (3) Wird in den ersten zwei Jahren nach der Ein-\ntragung der Gesellschaft in das Handelsregister\n§ 44\ndes ursprünglichen Sitzes eine Sitzverlegung aus\ndem Bezirk des Gerichts des bisherigen Sitzes ein-\nZweigniederlassungen von Gesellschaften getragen, so sind in der Bekanntmachung der Ein-\nmit ausländischem Sitz tragung alle Angaben nach § 40 Abs. 1 zu veröffent-\n(1) Befindet sich der Sitz der Gesellschaft im Aus- lichen.\nland, so ist die Gesellschaft zur Eintragung in das (4) Wird der Sitz an einen anderen Ort inner-\nHandelsregister des Gerichts, in dessen Bezirk sie halb des Bezirks des Gerichts des bisherigen Sitzes\neine Zweigniederlassung besitzt, durch alle Vor- verlegt, so hat das Gericht zu prüfen, ob die Sitz-\nstandsmitglieder anzumelden. Der Anmeldung ist verlegung ordnungsgemäß beschlossen und § 30 des\ndie Satzung in öffentlich beglaubigter Abschrift bei- Handelsgesetzbuchs beachtet ist. Ist dies der Fall,\nzufügen. § 37 Abs. 1 und 2 ist nicht anzuwenden. so hat es die Sitzverlegung einzutragen. Mit der\n(2) Bei der Anmeldung ist das Bestehen der Ak- Eintragung wird die Sitzverlegung wirksam.\ntiengesellschaft als solcher und, wenn der Gegen-\nstand des Unternehmens oder die Zulassung zum § 46\nGewerbebetrieb im Inland der staatlichen Geneh- Verantwortlichkeit der Gründer\nmigung bedarf, auch diese nachzuweisen. Soweit\n(1) Die Gründer sind der Gesellschaft als Gesamt-\nnicht das ausländische Recht eine Abweichung nötig\nschuldner verantwortlich für die Richtigkeit und\nmacht, sind in die Anmeldung die in § 23 Abs. 3,\nVollständigkeit der Angaben, die zum Zwecke der\n§§ 24, 25 Satz 2 vorgesehenen Bestimmungen und,\nGründung der Gesellschaft über Ubernahme der\nwenn die Anmeldung in den ersten zwei Jahren\nAktien, Einzahlung auf die Aktien, Verwendung\nnach der Eintragung der Gesellschaft in das Han-\neingezahlter Beträge, Sondervorteile, Gründungs-\ndelsregister ihres Sitzes erfolgt, auch die weiteren\naufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen ge-\nAngaben nach § 40 Abs. 1 aufzunehmen. Der An- macht worden sind. Sie sind ferner dafür verant-\nmeldung ist die für den Sitz der Gesellschaft er-\nwortlich, daß eine zur Annahme von Einzahlungen\ngangene gerichtliche Bekanntmachung beizufügen. auf das Grundkapital bestimmte Stelle (§ 54 Abs. 3)\n(3) Die Eintragung hat die Angaben nach § 39 hierzu geeignet ist und daß die eingezahlten Be-\nund den Ort der Zweigniederlassung zu enthalten; träge zur freien Verfügung des Vorstands stehen.\nist der Firma für die Zweigniederlassung ein Zusatz Sie haben, unbeschadet der Verpflichtung zum Er-\nbeigefügt, so ist auch dieser einzutragen. satz des sonst entstehenden Schadens, fehlende Ein-\n(4) In die Bekanntmachung der Eintragung sind zahlungen zu leisten und eine Vergütung, die nicht\naußer deren Inhalt auch die Angaben nach § 40 unter den Gründungsaufwand aufgenommen ist, zu\nAbs. 1 aufzunehmen, soweit sie nach den vorstehen- ersetzen.\nden Vorschriften in die Anmeldung aufzunehmen (2) Wird die Gesellschaft von Gründern durch\nsind. Einlagen, Sachübernahmen oder Gründungsaufwand\n(5) Im übrigen gelten für die Anmeldungen, vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit geschä-\ndigt, so sind ihr alle Gründer als Gesamtschuldner\nZeichnungen und Eintragungen, soweit nicht das\nausländische Recht Abweichungen nötig macht, sinn- zum Ersatz verpflichtet.\ngemäß die Vorschriften für Niederlassungen am (3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gründer\nSitz der Gesellschaft. befreit, wenn er die die Ersatzpflicht begründenden","1100 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nTatsachen weder kannte noch bei Anwendung der § 49\nSorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes ken-\nnen mußte. Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer\n(4) Entsteht der Gesellschaft ein Ausfall, weil § 168 Abs. 1 bis 4 über die Verantwortlichkeit\nein Aktionär zahlungsunfähig oder unfähig ist, eine der Abschlußprüfer gilt sinngemäß.\nSacheinlage zu leisten, so sind ihr zum Ersatz als\nGesamtschuldner die Gründer verpflichtet, welche\ndie Beteiligung des Aktionärs in Kenntnis seiner § 50\nZahlungsunfähigkeit oder Leistungsunfähigkeit an- Verzicht und Vergleich\ngenommen haben.\nDie Gesellschaft kann auf Ersatzansprüche gegen\n(5) Neben den Gründern sind in gleicher Weise die Gründer, die neben diesen haftenden Personen\nPersonen verantwortlich, für deren Rechnung die und gegen die Mitglieder des Vorstands und des\nGründer Aktien übernommen haben. Sie können Aufsichtsrats (§§ 46 bis 48) erst drei Jahre nach der\nsich auf ihre eigene Unkenntnis nicht wegen sol- Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister\ncher Umstände berufen, die ein für ihre Rechnung und nur dann verzichten oder sich über sie ver-\nhandelnder Gründer kannte oder kennen mußte. - gleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt\nund nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen\n§ 47 den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur\nNiederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche\nVerantworfüchkeit anderer Personen Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige\nneben den Gründern zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder\nNeben den Gründern und den Personen, für Beseitigung des Konkursverfahrens mit seinen Gläu-\nderen Rechnung die Gründer Aktien übernommen bigern vergleicht.\nhaben, ist als Gesamtschuldner der Gesellschaft zum\nSchadenersatz verpflichtet, § 51\n1. wer bei Empfang einer Vergütung, die entgegen Verjährung der Ersatzansprüche\nden Vorschriften nicht in den Gründungsaufwand\naufgenommen ist, wußte oder nach den Umstän- Ersatzansprüche der Gesellschaft nach den §§ 46\nden annehmen mußte, daß die Verheimlichung bis 49 verjähren in fünf Jahren. Die Verjährung be-\nbeabsichtigt oder erfolgt war, oder wer zur ginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in\nVerheimlichung wissentlich mitgewirkt hat; das Handelsregister oder, wenn die zum Ersatz ver-\npflichtende Handlung später begangen worden ist,\n2. wer im Fall einer vorsätzlichen oder grobf ahr-\nmit der Vornahme der Handlung.\nlässigen Schädigung der Gesellschaft durch Ein-\nlagen oder Sachübernahmen an der Schädigung\nwissentlich mitgewirkt hat;\n§ 52\n3. wer vor Eintragung der Gesellschaft in das Han-\ndelsregister oder in den ersten zwei Jahren nach Nachgründung\nder Eintragung die Aktien öffentlich ankündigt, (1) Verträge der Gesellschaft, nach denen sie vor-\num sie in den Verkehr einzuführen, wenn er die handene oder herzustellende Anlagen oder andere\nUnrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Anga- Vermögensgegenstände für eine den zehnten Teil\nben, die zum Zwecke der Gründung der Gesell- des Grundkapitals übersteigende Vergütung erwer-\nschaft gemacht worden sind (§ 46 Abs. 1), oder ben soll, und die in den ersten zwei Jahren seit der\ndie Schädigung der Gesellschaft durch Einlagen Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister\noder Sachübernahmen kannte oder bei Anwen- geschlossen werden, werden nur mit Zustimmung\ndung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäfts- der Hauptversammlung und durch Eintragung in\nmannes kennen mußte. das Handelsregister wirksam. Ohne die Zustimmung\nder Hauptversammlung oder die Eintragung im Han-\ndelsregister sind auch die Rechtshandlungen zu ihrer\n§ 48\nAusführung unwirksam.\nVerantwortlichkeit des Vorstands\nund des Aufsichtsrats (2) Ein Vertrag nach Absatz 1 bedarf der schrift-\nlichen Form, soweit nicht eine andere Form vor-\nMitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, geschrieben ist. Er ist von der Einberufung der\ndie bei der Gründung ihre Pflichten verletzen, sind Hauptversammlung an, die über die Zustimmung\nder Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehen- beschließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesell-\nden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet; sie schaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf\nsind namentlich dafür verantwortlich, daß eine zur Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine\nAnnahme von Einzahlungen auf die Aktien be- Abschrift zu erteilen. In der Hauptversammlung ist\nstimmte Stelle (§ 54 Abs. 3) hierzu geeignet ist, und der Vertrag auszulegen. Der Vorstand hat ihn zu\ndaß die eingezahlten Beträge zur freien Verfügung Beginn der Verhandlung zu erläutern. Der Nieder-\ndes Vorstands stehen. Für die Sorgfaltspflicht und schrift ist er als Anlage beizufügen.\nVerantwortlichkeit der Mitglieder des Vorstands\nund des Aufsichtsrats bei der Gründung gelten im (3) Vor der Beschlußfassung der Hauptversamm-\nübrigen §§ 93 und 116 mit Ausnahme von § 93 lung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu prüfen\nAbs. 4 Satz 3 und 4 und Abs. 6. und einen schriftlichen Bericht zu erstatten (Nach-","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1101\ngründungsbcricht). Für den Nachgründungsbericht Dritter Teil\ngilt sinngemäß § 32 Abs. 2 und 3 über den Grün-\ndungsbericht. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft\n(4) Außerdem hat vor der Beschlußfassung eine und der Gesellschafter\nPrüfung durch einen oder mehrere Gründungsprüfer\n§ 54\nstattzufinden. § 33 Abs. 3 bis 5, §§ 34, 35 über die\nGründungsprüfung gelten sinngemäß. Hauptverpflichtung der Aktionäre\n(5) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf (1) Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung\neiner Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Einlagen wird durch den Nennbetrag oder den\nder Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals um- höheren Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.\nfaßt. Wird der Vertrag im ersten Jahre nach der (2) Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen fest-\nEintragung der Gesellschaft in das Handelsregister gesetzt sind, haben die Aktionäre den Nennbetrag\ngeschlossen, so müssen außerdem die Anteile der oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien ein-\nzustimmenden Mehrheit mindestens ein Viertel des zuzahlen.\ngesamten Grundkapitals erreichen. Die Satzung\nkann an Stelle dieser Mehrheiten größere Kapital- (3) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft ein-\nmehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen. geforderte Betrag kann nur in gesetzlichen Zah-\nlungsmitteln, in von der Deutschen Bundesbank. be-\n(6) Nach Zustimmung der Hauptversammlung hat stätigten Schecks, durch Gutschrift auf ein Konto\nder Vorstand den Vertrag zur Eintragung in das im Inland bei der Deutschen Bundesbank. oder einem\nHandelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist Kreditinstitut oder auf ein Postscheckkonto der Ge-\nder Vertrag in Urschrift, Ausfertigung oder öffent- sellschaft oder des Vorstands zu seiner freien\nlich beglaubigter Abschrift mit dem Nachgründungs- Verfügung eingezahlt werden. Forderungen des\nbericht und dem Bericht der Gründungsprüfer mit Vorstands aus diesen _Einzahlungen gelten als For-\nden urkundlichen Unterlagen beizufügen. derungen der Gesellschaft.\n(7) Bestehen gegen die Eintragung Bedenken,\nweil die Gründungsprüfer erklären oder weil es § 55\noffensichtlich ist, daß der Nachgründungsbericht un- Nebenverpflichtungen der Aktionäre\nrichtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen\nVorschriften nicht entspricht oder daß die für die (1) Ist die Ubertragung der Aktien an die Zu-\nzu erwerbenden Vermögensgegenstände gewährte stimmung der Gesellschaft gebunden, so kann die\nVergütung unangemessen hoch ist, so kann das Satzung Aktionären die Verpflichtung auferlegen,\nGericht die Eintragung ablehnen. neben den Einlagen auf das Grundkapital wieder-\nkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu\n(8) Bei der Eintragung genügt die Bezugnahme erbringen. Dabei hat sie zu bestimmen, ob die Lei-\nauf die eingereichten Urkunden. In die Bekannt- stungen entgeltlich oder unentgeltlich zu erbringen\nmachung der Eintragung sind aufzunehmen der Tag sind. Die Verpflichtung und der Umfang der Lei-\ndes Vertragsabschlusses und der Zustimmung der stungen sind in den Aktien und Zwischenscheinen\nHauptversammlung sowie der zu erwerbende Ver- anzugeben.\nmögensgegenstand, die Person, von der die Ge-\nsellschaft ihn erwirbt, und die zu gewährende Ver- (2) Die Satzung kann Vertragsstrafen für den\ngütung. Fall festsetzen, daß die Verpflichtung nicht oder\nnicht gehörig erfüllt wird.\n(9) Vorstehende Vorschriften gelten nicht, wenn\nder Erwerb der Vermögensgegenstände den Gegen-\n§ 56\nstand des Unternehmens bildet oder wenn sie in\nder Zwangsvollstreckung erworben werden. Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft\noder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz\n(10) Ein Vertrag nach Absatz 1 ist, gleichviel ob stehendes Unternehmen\ner vor oder nach Ablauf von zwei Jahren seit der\nEintragung der Gesellschaft in das Handelsregister (1) Wer als Gründer oder Zeichner oder in Aus-\ngeschlossen ist, nicht deshalb unwirksam, weil ein übung eines bei einer bedingten Kapitalerhöhung\nVertrag der Gründer über denselben Gegenstand eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechts eine\nnach § 27 Abs. 2 der Gesellschaft gegenüber un- Aktie für Rechnung der Gesellschaft oder eines ab-\nwirksam ist. hängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unter-\nnehmens übernommen hat, kann sich nicht darauf\n§ 53 berufen, daß er die Aktie nicht für eigene Rechnung\nErsatzansprüche bei der Nachgründung übernommen hat. Er haftet ohne Rücksicht auf Ver-\nFür die Nachgründung gelten die §§ 46, 47, 49 einbarungen mit der Gesellschaft oder dem abhängi-\nbis 51 über die Ersatzansprüche der Gesellschaft gen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unterneh-\nsinngemäß. An die Stelle der Gründer treten die men auf die volle Einlage. Bevor er die Aktie für\nMitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Sie eigene Rechnung übernommen hat, stehen ihm keine\nhaben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissen- Rechte aus der Aktie zu.\nhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Soweit Fristen (2) Ein abhängiges Unternehmen darf keine\nmit der Eintragung der Gesellschaft in da.s Handels- Aktien der herrschenden Gesellschaft, ein in Mehr-\nregister beginnen, tritt an deren Stelle die Eintra- heitsbesitz stehendes Unternehmen keine Aktien der\ngung des Vertrags über die Nachgründung. an ihm mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft als","1102 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nGründer oder Zeichner oder in Ausübung eines bei § 59\neiner bedingten Kapitalerhöhung eingeräumten Um- Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn\ntausch- oder Bezugsrechts übernehmen. Durch einen\nVerstoß gegen diese Vorschrift wird die Ubernahme (1) Die Satzung kann den Vorstand ermächtigen,\nnicht unwirksam. nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf den voraussicht-\nlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktio-\nnäre zu zahlen.\n§ 57\n(2) Der Vorstand darf einen Abschlag nur zahlen,\nKeine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen wenn ein vorläufiger Abschluß für das vergangene\n(1) Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht Geschäftsjahr einen Jahresüberschuß ergibt. Als\nzurückgewährt werden. Als Rückgewähr von Ein- Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrags ge-\nlagen gilt nicht die Zahlung des Erwerbspreises zahlt werden, der von dem Jahresüberschuß nach\nbeim zulässigen Erwerb eigener Aktien. Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder\nSatzung in offene Rücklagen einzustellen sind.\n(2) Den Aktionären dürfen Zinsen weder zugesagt Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des\nnoch ausgezahlt werden. vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen.\n(3) Für den Zeitraum, den die Vorbereitung des (3) Die Zahlung eines Abschlags bedarf der Zu-\nUnternehmens bis zum Anfang des vollen Betriebs stimmung des Aufsichtsrats.\nerfordert, können den Aktionären in der ursprüng-\nlichen Satzung Zinsen von bestimmter Höhe zu- § 60\ngesagt werden. Die Satzung muß den Zeitpunkt be-\nzeichnen, mit dem die Entrichtung von Zinsen spä- Gewinnverteilung\ntestens aufhört. (1) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn be-\nstimmen sich nach dem Verhältnis der Aktien-\n§ 58 nennbeträge.\nVerwendung des Jahresüberschusses (2) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht\nauf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet,\n(1) Die Satzung kann nur für den Fall, daß die so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren Ge-\nHauptversammlung den Jahresabschluß feststellt, winn vorweg einen Betrag von vier vom Hundert\nbestimmen, daß Beträge aus dem Jahresüberschuß der geleisteten Einlagen. Reicht der Gewinn dazu\nin freie Rücklagen einzustellen sind. Auf Grund einer nicht aus, so bestimmt sich der Betrag nach einem\nsolchen Satzungsbestimmung kann höchstens die entsprechend niedrigeren Satz. Einlagen, die im\nHälfte des Jahresüberschusses in freie Rücklagen Laufe des Geschäftsjahrs geleistet wurden, wer-\neingestellt werden. Dabei sind Beträge, die in die den nach dem Verhältnis der Zeit berücksichtigt,\ngesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Ver- die seit der Leistung verstrichen ist.\nlustvortrag vorab vom Jahresüberschuß abzuziehen.\n(3) Die Satzung kann eine andere Art der Ge-\n(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahres- winnverteilung bestimmen.\nabschluß fest, so können sie einen Teil des Jahres-\nüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in freie § 61\nRücklagen einstellen. Die Satzung kann Vorstand\nund Aufsichtsrat zur Einstellung eines größeren Vergütung von Nebenleistungen\nTeils als der Hälfte des Jahresüberschusses ermäch- Für wiederkehrende Leistungen, zu denen Aktio-\ntigen. Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung näre nach der Satzung neben den Einlagen auf das\ndürfen Vorstand und Aufsichtsrat keine Beträge in Grundkapital verpflichtet sind, darf eine den Wert\nfreie Rücklagen einstellen, wenn die freien Rück- der Leistungen nicht übersteigende Vergütung ohne\nlagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder Rücksicht darauf gezahlt werden, ob ein Bilanz-\nsoweit sie nach der Einstellung die Hälfte über- gewinn ausgewiesen wird.\nsteigen würden. Absatz 1 Satz 3 gilt sinngemäß.\n(3) Die Hauptversammlung kann im Beschluß § 62\nüber die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Haftung der Aktionäre beim Empfang\nBeträge in offene Rücklagen einstellen oder als Ge- verbotener Leistungen\nwinn vortragen. Sie kann ferner, wenn die Satzung\nsie hierzu ermächtigt, auch eine andere Verwendung (1) Die Aktionäre haben der Gesellschaft Leistun-\nals nach Satz 1 oder als die Verteilung unter die gen, die sie entgegen den Vorschriften dieses Ge~\nAktionäre beschließen. setzes von ihr empfangen haben, zurückzugewähren.\nHaben sie Beträge als Gewinnanteile oder Zinsen\n(4) Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanz- bezogen, so besteht die Verpflichtung nur, wenn sie\ngewinn, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung, wußten oder infolge grober Fahrlässigkeit nicht\ndurch Hauptversammlungsbeschluß nach Absatz 3 wußten, daß sie zum Bezuge nicht berechtigt waren.\noder als zusätzlicher Aufwand auf Grund des Ist streitig, ob die Voraussetzungen des Satzes 2\nGewinnverwendungsbeschlusses von der Verteilung vorliegen, so trifft die Beweislast die Aktionäre.\nunter die Aktionäre ausgeschlossen ist.\n(2) Der Anspruch der Gesellschaft kann auch von\n(5) Vor Auflösung der Gesellschaft darf unter die den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht\nAktionäre nur der Bilanzgewinn verteilt werden. werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung","Nr. 4B Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1103\nerlangen können. lsl über dc1s Vermögen der Gesell- zur Zahlung des rückständigen Betrags verpflichtet,\nschaft das Konk ursverfahrnn eröffnet, so übt wäh- soweit dieser von seinen N achmännern nicht zu er-\nrend dessen Dauer der Konkursverwalter das Recht langen ist. Von der Zahlungsaufforderung an einen\nder GcscllschaftsglLiubiner ~Jcgen die Aktionäre aus. früheren Aktionär hat die Gesellschaft seinen un-\n(3) Die Ansprüche nach diesen Vorschriften ver- mittelbaren Vormann zu benachrichtigen. Daß die\njähren in fünf Jahren seit dem Empfang der Lei- Zahlung nicht zu erlangen ist, wird vermutet, wenn\nstung. sie nicht innerhalb eines Monats seit der Zahlungs-\naufforderung und der Benachrichtigung des Vor-\n§ 63 manns eingegangen ist. Gegen Zahlung des\nFolgen nicht rechtzeitiger Einzahlung rückständigen Betrags wird die neue Urkunde aus-\ngehändigt.\n(1) Die Aktionäre haben die Einlagen nach Auf-\nforderung durch den Vorstand einzuzahlen. Die Auf- (2) Jeder Vormann ist nur zur Zahlung der Be-\nforderung ist, wenn die Satzung nichts anderes träge verpflichtet, die binnen zwei Jahren eingefor-\nbestimmt, in den Gesellschaftsblättern bekanntzu- dert werden. Die Frist beginnt mit dem Tage, an\nmachen. dem die Ubertragung der Aktie zum Aktienbuch\nder Ge,sellschaft angemeldet wird.\n(2) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag nicht\nrechtzeitig einzahlen, hi:lben ihn vom Eintritt der (3) Ist die Zahlung des rückständigen Betrags von\nFälligkeit an mit fünf vom Hundert für das Jahr Vormännern nicht zu erlangen, so hat die Gesell-\nzu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren schaft die Aktie unverzüglich zum amtlichen Börsen-\nSchadens ist nicht ausgeschlossen. preis durch Vermittlung eines Kursmaklers und\n(3) Für den Fall nicht n)chtzeitiger Einzahlung beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche\nkann die Satzung Vertragsstrafen festsetzen. Versteigerung zu verkaufen. Ist von der Versteige-\nrung am Sitz der Gesellschaft kein angemessener\nErfolg zu erwarten, so ist die Aktie an einem ge-\n§ 64 eigneten Ort zu verkaufen. Zeit, Ort und Gegen-\nAusschluß säumiger Aktionäre stand der Versteigerung sind öffentlich bekanntzu-\nmachen. Der ausgeschlossene Aktionär und seine\n(1) Aktionären, die den eingeforderten Betrag\nVormänner sind besonders zu benachrichtigen; die\nnicht rechtzeitig einzahlen, kann eine Nachfrist mit\nBenachrichtigung kann unterbleiben, wenn sie un-\nder Androhung gesetzt werden, daß sie nach Frist-\ntunlich ist. Bekanntmachung und Benachrichtigung\nablauf ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlun-\nmüssen mindestens zwei Wochen vor der Versteige-\ngen für verlustig erklärt werden.\nrung ergehen.\n(2) Die Nachfrist muß dreimal in den Gesell-\nschaftsblättern bekanntgemacht werden. Die erste § 66\nBekanntmachung muß mindestens drei Monate, die\nletzte mindestens einen Monat vor Fristablauf er- Keine Befreiung der Aktionäre\ngehen. Zwischen den einzelnen Bekanntmachungen von ihren Leistungspflichten\nmuß ein Zeitraum von mindestens drei Wochen (1) Die Aktionäre und ihre Vormänner können\nliegen. Ist die Ubertragung der Aktien an die Zu- von ihren Leistungspflichten nach den §§ 54 und 65\nstimmung der Gesellschaft gebunden, so genügt an nicht befreit werden. Gegen eine Forderung der Ge-\nStelle der öffentlichen Bekanntmachungen die ein- sellschaft nach den §§ 54 und 65 ist die Aufrechnung\nmalige Einzelaufforderung an die säumigen Aktio- nicht zulässig.\nräre; dabei muß eine Nachfrist gewährt werden, die\nmindestens einen Monat seit dem Empfang der Auf- (2) Absatz 1 gilt entsprechend für die Verpflich-\nforderung beträgt. tung zur Rückgewähr von Leistungen, die entgegen\nden Vorschriften dieses Gesetzes empfangen sind,\n(3) Aktionäre, die den eingeforderten Betrag für die Ausfallhaftung des ausgeschlossenen Aktio-\ntrotzdem nicht zahlen, werden durch Bekannt- närs sowie für die Schadenersatzpflicht des Aktio-\nmachung in den Gesellschaftsblättern ihrer Aktien närs wegen nicht gehöriger Leistung einer Sach-\nund der geleisteten Einzahlungen zugunsten der\neinlage.\nGesellschaft für verlustig erklärt. In der Bekannt-\nmachung sind die für verlustig erklärten Aktien mit (3) Durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung\nihren Unterscheidungsmerkmalen anzugeben. oder durch eine Kapitalherabsetzung durch Ein-\nziehung von Aktien können die Aktionäre von der\n(4) An Stelle der alten Urkunden werden neue\nVerpflichtung zur Leistung von Einlagen befreit\nausgegeben; diese haben außer den geleisteten Teil-\nwerden, durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung\nzahlungen den rückständigen Betrag anzugeben. Für\njedoch höchstens in Höhe des Betrags, um den das\nden Ausfall der Gesellschaft an diesem Betrag oder\nGrundkapital herabgesetzt worden ist.\nan den später eingeforderten Beträgen haftet ihr der\nausgeschlossene Aktionär.\n§ 67\n§ 65\nEintragung im Aktienbuch\nZahlungspflicht der Vormänner (1) Namensaktien sind unter Bezeichnung des In-\n(1) Jeder im Aktienbuch verzeichnete Vormann habers nach Namen, Wohnort und Beruf in das\ndes ausgeschlossenen Aktionärs ist der Gesellschaft Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen.","1104 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\n(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktio- § 70\nnär nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen Berechnung der Aktienbesitzzeit\nist.\nIst die Ausübung von Rechten aus der Aktie da-\n(3) Ist jemand nach Ansicht der Gesellschaft zu von abhängig, daß der Aktionär während eines\nUnrecht als Aktionär in das Aktienbuch eingetragen bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen\nworden, so kann die Gesellschaft die Eintragung ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf \\Jber-\nnur löschen, wenn sie vorher die Beteiligten von eignung gegen ein Kreditinstitut gleich. Die Eigen-\nder beabsichtigten Löschung benachrichtigt und tumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktio-\nihnen eine angemessene Frist zur Geltendmachung när zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich,\neines Widerspruchs gesetzt hat. Widerspricht ein von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger,\nBeteiligter innerhalb der Frist, so hat die Löschung bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder\nzu unterbleiben. bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Ge-\n(4) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwi- setzes über die Beaufsichtigung der privaten Ver-\nschenscheine. sicherungsunternehmungen und Bausparkassen er-\nworben hat.\n(5) Jedem Aktionär ist auf Verlangen Einsicht in\ndas Aktienbuch zu gewähren. § 71\nErwerb eigener Aktien\n§ 68\n(1) Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur er-\nUbertragung von Namensaktien. werben,\nUmschreibung im Aktienbudl 1. wenn der Erwerb notwendig ist, um einen schwe-\n(1) Namensaktien können durch Indossament ren Schaden von der Gesellschaft abzuwenden,\nübertragen werden. Für die Form des Indossaments, 2. wenn die Aktien den Arbeitnehmern der Gesell-\nden Rechtsausweis des Inhabers und seine Ver- schaft zum Erwerb angeboten werden sollen,\npflichtung zur Herausgabe gelten sinngemäß Arti- 3. wenn der Erwerb geschieht, um Aktionäre nach\nkel 12, 13 und 16 des Wechselgesetzes. § 305 Abs. 2 oder § 320 Abs. 5 abzufinden,\n(2) Die Satzung kann die \\Jbertragung an die Zu- 4. wenn auf die Aktien der Nennbetrag oder der\nstimmung der Gesellschaft binden. Die Zustimmung höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist und der\nerteilt der Vorstand. Die Satzung kann jedoch be- Erwerb unentgeltlich geschieht oder die Gesell-\nstimmen, daß der Aufsichtsrat oder die Hauptver- schaft mit dem Erwerb eine Einkaufskommission ·\nsammlung über die Erteilung der Zustimmung be- ausführt,\nschließt. Die Satzung kann die Gründe bestimmen, 5. durch Gesamtrechtsnachfolge oder\naus denen die Zustimmung verweigert werden darf. 6. auf Grund eines Beschlusses der Hauptversamm-\n(3) Geht die Namensaktie auf einen anderen über, lung zur Einziehung nach den Vorschriften über\nso ist dies bei der Gesellschaft anzumelden. Die die Herabsetzung des Grundkapitals.\nAktie ist vorzulegen und der \\Jbergang nachzu- Der Gesamtnennbetrag der zu den Zwecken nach\nweisen. Die Gesellschaft vermerkt den \\Jbergang Nummern 1 bis 3 erworbenen Aktien darf jedoch zu-\nim Aktienbuch. sammen mit dem Betrag anderer Aktien der Gesell-\n(4) Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Ordnungs- schaft, die die Gesellschaft oder ein abhängiges oder\nmäßigkeit der Reihe der Indossamente und der Ab- ein in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unterneh-\ntretungserklärungen, aber nicht die Unterschriften men oder ein anderer für Rechnung der Gesellschaft\nzu prüfen. oder eines abhängigen oder eines in ihrem Mehr-\nheitsbesitz stehenden Unternehmens bereits zu die-\n(5) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwi- den Zwecken erworben hat und noch besitzt, zehn\nschenscheine. vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.\n§ 69 (2) Ein Verstoß gegen Absatz 1 macht den Er-\nwerb eigener Aktien nur unwirksam, wenn auf sie\nRedltsgemeinsdlait an einer Aktie der Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag\n(1) Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so noch nicht voll geleistet ist. Ein schuldrechtliches\nkönnen sie die Rechte aus der Aktie nur durch einen Geschäft über den Erwerb eigener Aktien ist nichtig,\ngemeinschaftlichen Vertreter ausüben. soweit der Erwerb gegen Absatz 1 verstößt.\n(2) Für die Leistungen auf die Aktie haften sie (3) Dem Erwerb eigener Aktien steht es gleich,\nals Gesamtschuldner. wenn eigene Aktien als Pfand genommen werden.\nJedoch darf ein Kreditinstitut eigene Aktien bis zu\n(3) Hat die Gesellschaft eine Willenserklärung dem in Absatz 1 Satz 2 bestimmten Gesamtnenn-\ndem Aktionär gegenüber abzugeben, so genügt, betrag als Pfand nehmen; sie rechnen zu den Aktien,\nwenn die Berechtigten der Gesellschaft keinen ge- die zu den Zwecken nach Absatz 1 Nr. 1 bis 3 als\nmeinschaftlichen Vertreter benannt haben, die Ab-\nPfand genommen sind.\ngabe der Erklärung gegenüber einem Berechtigten.\nBei mehreren Erben eines Aktionärs gilt dies nur (4) Ein abhängiges Unternehmen darf Aktien der\nfür Willenserklärungen, die nach Ablauf eines herrschenden Gesellschaft, ein im Mehrheitsbesitz\nMonats seit dem Anfall der Erbschaft abgegeben stehendes Unternehmen Aktien der an ihm mit\nwerden. Mehrheit beteiligten Gesellschaft nur erwerben oder","Nr. 4ß Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1105\ndls Pfand nehmen, soweit dies der herrschenden Genehmigung des Gerichts hinzuweisen. Die Kraft-\noder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft nach Ab- loserklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforde-\nsatz 1 Nr. 1 bis 5, Absatz 3 Satz 2 gestattet wäre. rung in der in § 64 Abs. 2 für die Nachfrist vor-\nEin Verstoß gcrJen S,llz 1 macht den Erwerb oder die geschriebenen Weise bekanntgemacht worden ist.\nInpfandnahme der Aktien nicht unwirksam; jedoch Die Kraftloserklärung geschieht durch Bekannt-\nist das schuldrech lliche Geschöft über einen verbots- machung in den Gesellschaftsblättern. In der Be-\nwidrigen [rwcrb oder eine vcrbotswidrigc Inpfand- kanntmachung sind die für kraftlos erklärten Aktien\nnahme nichtig. so zu bezeichnen, daß sich aus der Bekanntmachung\nohne weiteres ergibt, ob eine Aktie für kraftlos er-\n(5) Ein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft\nklärt ist.\noder einem abhängigen oder in ihrem Mehrheits-\nbesitz stehenden Unternehmen und einem anderen, (3) An Stelle der für kraftlos erklärten Aktien\nnach dem dieser berechtigt oder verpflichtet sein sind neue Aktien auszugeben und dem Berechtigten\nsoll, eigene Aktien der Gesellschaft für Rechnung auszuhändigen oder, wenn ein Recht zur Hinter-\nder Gesellschaft oder des abhängigen oder des in legung besteht, zu hinterlegen. Die Aushändigung\nihrem Meh-rheitsbesitz stehenden Unternehmens zu oder Hinterlegung ist dem Gericht anzuzeigen.\nerwerben oder als Pfand zu nehmen, ist nichtig, so-\n(4) Soweit zur Herabsetzung des Grundkapitals\nweit der Erwerb oder die Inpfandnahme der Aktien\nAktien zusammengelegt werden, gilt § 226.\ndurch die Gesellschaft oder das abhängige oder das\nin ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen\ngegen die Absätze 1, 3 und 4 verstößt. § 74\n(6) Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft Neue Urkunden an Stelle beschädigter\nkeine Rechte zu. Gleiches gilt für Aktien, die einem oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine\nanderen für Rechnung der Gesellschaft gehören.\nIst eine Aktie oder ein Zwischenschein so be-\nschädigt oder verunstaltet, daß die Urkunde zum\n§ 72 Umlauf nicht mehr geeignet ist, so kann der Be-\nKraftloserklärung von Aktien rechtigte, wenn der wesentliche Inhalt und die\nim Aufgebotsverfahren Unterscheidungsmerkmale der Urkunde noch sicher\nzu erkennen sind, von der Gesellschaft die Erteilung\n(1) Ist eine Aktie oder ein Zwischenschein ab-\neiner neuen Urkunde gegen Aushändigung der alten\nhanden gekommen oder vernichtet, so kann die Ur-\nverlangen. Die Kosten hat er zu tragen und vorzu-\nkunde im Aufgebotsverfahrcn nach der Zivilprozeß-\nschießen.\nordnung für kraftlos erklärt werden. § 799 Abs. 2\nund § 800 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gelten sinn- § 75\ngemäß.\nNeue Gewinnanteilscheine\n(2) Sind Gewinnanteilscheine auf den Inhaber\nausgegeben, so erlischt mit der Kraftloserklärung Neue Gewinnanteilscheine dürfen an den Inhaber\nder Aktie oder des Zwischenscheins auch der An- des Erneuerungsscheins nicht ausgegeben werden,\nspruch aus den noch nicht fälligen Gewinnanteil- wenn der Besitzer der Aktie oder des Zwischen-\nscheinen. scheins der Ausgabe widerspricht; sie sind dem Be-\nsitzer der Aktie oder des Zwischenscheins auszu-\n(3) Die Kraftloserklärung einer Aktie nach §§ 73 händigen, wenn er die Haupturkunde vorlegt.\noder 226 steht der Kraftloserklärung der Urkunde\nnach Absatz 1 nicht entgegen.\n§ 73 Vierter Teil\nKraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft\nVerfassung der Aktiengesellschaft\n(1) Ist der Inhalt von Aktienurkunden durch eine\nVeränderung der rechtlichen Verhältnisse unrichtig Erster Abschnitt\ngeworden, so kann die Gesellschaft die Aktien, die\ntrotz Aufforderung nicht zur Berichtigung oder zum Vorstand\nUmtausch bei ihr eingereicht sind, mit Genehmigung\ndes Gerichts für kraftlos erklären. Beruht die Un- § 76\nrichtigkeit auf einer Anderung des Nennbetrags der\nAktien, so können sie nur dann für kraftlos erklärt Leitung der Aktiengesellschaft\nwerden, wenn der Nennbetrag zur Herabsetzung (1) Der Vorstand hat unter eigener Verantwor-\ndes Grundkapitals herabgesetzt ist. Namensaktien tung die Gesellschaft zu leiten.\nkönnen nicht deshalb für kraftlos erklärt werden, (2) Der Vorstand kann aus einer oder mehreren\nweil die Bezeichnung des Aktionärs unrichtig ge-\nPersonen bestehen. Bei Gesellschaften mit einem\nworden ist. Gegen die Entscheidung des Gerichts ist Grundkapital von mehr als drei Millionen Deutsche\ndie sofortige Beschwerde zulässig; eine Anfechtung Mark hat er aus mindestens zwei Personen zu be-\nder Entscheidung, durch die die Genehmigung erteilt stehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, daß er\nwird, ist ausgeschlossen.\naus einer Person besteht. Die Vorschriften über die\n(2) Die Aufforderung, die Aktien einzureichen, Bestellung eines Arbeitsdirektors bleiben unbe-\nhat die Kraftloserklärung anzudrohen und auf die rührt.","1106 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\n(3) Mitglied des Vorstands kann nur eine natür- Vorstands ist als solcher zu bezeichnen. Der Angabe\nliche, unbeschrJnkt geschäftsfähige Person sein. bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, für\ndie üblicherweise Vordrucke verwendet werden, in\n§ 77 denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen be-\nsonderen Angaben eingefügt zu werden brauchen.\nGeschäftsführung\n(1) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, § 81\nso sind sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemein-\nschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Die Satzung Änderung des Vorstands\nund der Vertretungsbefugnis seiner 1' \"UgHeder\noder die Geschäftsordnung des Vorstands kann Ab-\nweichendes bestimmen; es kann jedoch nicht be- (1) Jede Änderung des Vorstands oder der Ver-\nstimmt werden, drrß ein oder mehrere Vorstands- tretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds sowie\nmitglieder Meinungsverschiedenheiten im Vorstand eine Anordnung des Aufsichtsrats nach § 78 Abs. 3\ngegen die Mehrheit seiner Mitglieder entscheiden. Satz 2 hat der Vorstand zur Eintrngung in das Han-\n(2) Der Vorstand kann sich eine Geschäftsord- delsregister anzumelden.\nnung geben, wenn nicht die Satzung den Erlaß der (2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die\nGeschäftsordnung dem Aufsichtsrat übertragen hat Änderung oder Anordnung in Urschrift oder öffent-\noder der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnurg für den lich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes\nVorstand erläßt. Die Srrtzung kann Einzelfragen der der Gesellschaft beizufügen.\nGeschäftsordnung bindend regeln. Beschlüsse des\n(3) Die neuen Vorstandsmitglieder haben ihre\nVorstands über die Geschäftsordnung müssen ein- Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht\nstimmig gefaßt werden. zu zeichnen.\n§ 78\n§ 82\nVertretung\nBeschränkungen der Vertretungs-\n(1) Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gericht- und Ge§chäftsfü.hrungsbeiugnis\nlich und außergerichtlich.\n(1) Die Vertretungsbefugnis des Vorstands kann\n(2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, nicht beschränkt werden.\nso sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt,\n(2) Im Verhältnis der Vorstandsmitglieder zur\nsämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich\nGesellschaft sind diese verpflichtet, die Beschrän-\nzur Vertretung der Gesellschaft befugt. Ist eine\nkungen einzuhalten, die im Rahmen der Vorschrif-\nWillenserklärung gegenüber der Gesellschaft abzu-\nten über die Aktiengesellschaft die Satzung, der\ngeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem Vor-\nAufsichtsrat, die Hauptversammlung und die Ge-\nstandsmitglied.\nschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichts-\n(3) Die Satzung kann auch bestimmen, daß ein- rats für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen\nzelne Vorstandsmitglieder allein oder in Gemein- haben.\nschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der\n§ 83\nGesellschaft befugt sind. Dasselbe kann der Auf-\nsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hierzu Vorbereihmg und A un(ührung\nermächtigt hat. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen Fällen von Hauptversanun!ungsbeschlüssen\nsinngemäß. (1) Der Vorstand ist auf Verlangen der Haupt-\n(4) Zur Gesamtvertretung befugte Vorstandsmit- versammlung verpflichtet, Maßnahmen, die in die\nglieder können einzelne von ihnen zur Vornahme Zuständigkeit der Hauptversammlung \"allen, vor-\nbestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von zubereiten. Das gleiche gilt für die Vorbereitung und\nGeschäften ermächtigen. Dies gilt sinngemäß, wenn den Abschluß von Verträgen, die nur mit Zustim-\nein einzelnes Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit mung der Hauptversammlung wirksam werden. Der\neinem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft Beschluß der Hauptversammlung bedarf der Mehr-\nbefugt ist. heiten, die für die Maßnahmen oder für die Zustim-\n§ 79\nmung zu dem Vertrag erforderlich sind.\nZeichnung durch Vorstandsmitglieder (2) Der Vorstand ist verpflichtet, die von der\nHauptversammlung im Rahmen ihrer Zuständigkeit\nVorstandsmitglieder zeichnen für die Gesellschaft, beschlossenen Maßnahmen auszuführen.\nindem sie der Firma der Gesellschaft oder der Be-\nnennung des Vorstands ihre Namensunterschrift\n§ 84\nhinzufügen.\nBestellung und Abberufung des Vorstands\n§ 80\n(1) Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat\nNamensangabe auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestel-\nAuf a11en Geschäftsbriefen, die an einen bestimm- lung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für\nten Empfänger gerichtet werden, müssen alle Vor- höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines\nstandsmitglieder und der Vorsitzende des Aufsichts- erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens\nrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefaßt\nausgeschriebenen Vornamen sowie der Sitz der Ge- werden kann. Nur bei einer Bestellung auf weniger\nsellschaft angegeben werden. Der Vorsitzende des als fünf Jahre kann eine Verlängerung der Amts-","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1107\nzeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschluß vorgesehen § 87\nwerden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht\nGrundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder\nmehr als fünf Jahre beträgt. Dies gilt sinngemäß für\nden Anstellungsvertrag; er kann jedoch vorsehen, (1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der\ndaß er für den Fall einer Verlängerung der Amts- Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds\nzeit bis zu deren Ablauf weitergilt. (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädi-\ngungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und\n(2) Werden mehrere Personen zu Vorstandsmit-\nNebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, daß\ngliedern bestellt, so kann der Aufsichtsrat ein Mit-\ndie Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhält-\nglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.\nnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und\n(3) Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vor- zur Lage der Gesellschaft stehen. Dies gilt sinn-\nstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden gemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und\ndes Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Leistungen verwandter Art.\nGrund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich\n(2) Tritt nach der Festsetzung eine so wesentliche\ngrobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungs-\nVerschlechterung in den Verhältnissen der Gesell-\nmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug\nschaft ein, daß die Weitergewährung der in Absatz 1\ndurch die Hauptversammlung, es sei denn, daß das\nSatz 1 aufgeführten Bezüge eine schwere Unbillig-\nVertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen ent-\nkeit für die Gesellschaft sein würde, so ist der Auf-\nzogen worden ist. Dies gilt auch für den vom ersten\nsichtsrat, im Fall des § 85 Abs. 3 das Gericht auf\nAufsichtsrat bestellten Vorstand. Der Widerruf ist\nAntrag des Aufsichtsrats, zu einer angemessenen\nwirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig fest-\nHerabsetzung berechtigt. Durch eine Herabsetzung\ngestellt ist. Für die Ansprüche aus dem Anstellungs-\nwird der Anstellungsvertrag im übrigen nicht be-\nvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.\nrührt. Das Vorstandsmitglied kann jedoch seinen\n(4) Die Vorschriften über die besonderen Mehr- Anstellungsvertrag für den Schluß des nächsten\nheitserfordernisse für einen Aufsichtsratsbeschluß Kalendervierteljahrs mit einer Kündigungsfrist von\nüber die Bestellung eines Arbeitsdirektors oder den sechs Wochen kündigen.\nWiderruf seiner Bestellung bleiben unberührt.\n(3) Wird über das Vermögen der Gesellschaft das\nKonkursverfahren eröffnet und kündigt der Kon-\n§ 85 kursverwalter den Anstellungsvertrag eines Vor-\nBestellung durch das Gericht standsmitglieds, so kann es Ersatz für den Schaden,\nder ihm durch die Aufhebung des Dienstverhält-\n(1) Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so\nnisses entsteht, nur für zwei Jahre seit dem Ablauf\nhat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag\ndes Dienstverhältnisses verlangen. Gleiches gilt,\neines Beteiligten das Mitglied zu bestellen. Gegen\ndie Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zu- wenn über die Gesellschaft das gerichtliche Ver-\nlässig. gleichsverfahren eröffnet wird und die Gesellschaft\nden Anstellungsvertrag kündigt.\n(2) Das Amt des gerichtlich bestellten Vorstands-\nmitglieds erlischt in jedem Fall, sobald der Mangel\nbehoben ist. § 88\n(3) Das gerichtlich bestellte Vorstandsmitglied Wettbewerbsverbot\nhat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Aus- (1) Die Vorstandsmitglieder dürfen ohne Einwilli-\nlagen und auf Vergütung für seine Tätigkeit. Eini- gung des Aufsichtsrats weder ein Handelsgewerbe\ngen sich das gerichtlich bestellte Vorstandsmitglied betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft\nund die Gesellschaft nicht, so setzt das Gericht die für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen.\nAuslagen und die Vergütung fest. Gegen die Ent- Sie dürfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglied\nscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. Die des Vorstands oder Geschäftsführer oder persönlich\nweitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der haftender Gesellschafter einer anderen Handels-\nrechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangsvoll- gesellschaft sein, Die Einwilligung des Aufsichtsrats\nstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt. kann nur für bestimmte Handelsgewerbe oder Han-\ndelsgesellschaften oder für bestimmte Arten von\n§ 86 Geschäften erteilt werden.\nGewinnbeteiligung der Vorstandsmitglieder (2) Verstößt ein Vorstand!:>mitglied gegen dieses\n(1) Den Vorstandsmitgliedern kann für ihre Tätig- Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz for-\nkeit eine Beteiligung am Gewinn gewährt werden. dern. Sie kann statt dessen von dem Mitglied ver-\nSie soll in der Regel in einem Anteil am Jahres- langen, daß es die für eigene Rechnung gemachten\ngewinn der Gesellschaft bestehen. Geschäfte als für Rechnung der Gesellschaft einge-\n(2) Wird den Vorstandsmitgliedern ein Anteil am gangen gelten läßt und die aus Geschäften für\nJahresgewinn der Gesellschaft gewährt, so berechnet fremde Rechnung bezogene Vergütung herausgibt\nsich der Anteil nach dem Jahresüberschuß, vermin- oder seinen Anspruch auf die Vergütung abtritt\ndert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und (3) Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren in\num die Beträge, die nach Gesetz oder Satzung aus drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem die übri-\ndem Jahresüberschuß in offene Rücklagen einzustel- gen Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmit-\nlen sind. Entgegenstehende Festsetzungen sind glieder von der zum Schadenersatz verpflichtenden\nnichtig. Handlung Kenntnis erlangen. Sie verjähren ohne","1108 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nRücksicht auf diPsc! Klmnlnis in fünf Jahren seit (6) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut, so gel-\nihrer Entstehung. ten an Stelle der Absätze 1 bis 5 die Vorschriften\n§ 89 des Gesetzes über das Kreditwesen.\nKreditgewährung an Vorstandsmitglieder\n§ 90\n(1) Die Gesellschaft darf ihren Vorstandsmitglie-\ndern Kredit nur auf Grund eines Beschlusses des Berichte an den Aufsichtsrat\nAufsichtsrats gewtihren. Der Beschluß kann nur für (1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat zu berich-\nbestimmte Kreditgeschäfte oder Arten von Kredit- ten über\ngeschäften und nicht für Uinger als drei Monate im 1. die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere\nvoraus gefaßt werden. Er hat die Verzinsung und grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäfts-\nRückzahlung des Kredits zu regeln. Der Gewtihrung führung;\neines Kredits steht die Gestattung einer Entnahme\n2. die Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere\ngleich, die über die dem Vorstandsmitglied zuste-\ndie Rentabilität des Eigenkapitals;\nhenden Bezüge hinausgeht, namentlich auch die\nGestattung der Entnahme von Vorschüssen auf Be- 3. den Gang der Geschäfte, insbesondere den\nzüge. Dies gilt nicht für Kredite, die ein Monats- Umsatz, und die Lage der Gesellschaft;\ngehalt nicht übersteigen. 4. Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidi-\ntät der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung\n(2) Die Gesellschaft darf ihren Prokuristen und\nsein können.\nzum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigten Hand-\nlungsbevollmächtigten Kredit nur mit Einwilligung Außerdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats\ndes Aufsichtsrats gewähren. Eine herrschende Ge- aus sonstigen wichtigen Anlässen zu berichten; als\nsellschaft darf Kredite an gesetzliche Vertreter, Pro- wichtiger Anlaß ist auch ein dem Vorstand bekannt-\nkuristen oder zum gesamten Geschäftsbetrieb er- gewordener geschäftlicher Vorgang bei einem ver-\nmächtigte Handlungsbevollmächtigte eines abhän- bundenen Unternehmen anzusehen, der auf die\ngigen Unternehmens nur mit Einwilligung ihres Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluß sein\nAufsichtsrats, eine abhängige Gesellschaft darf kann.\nKredite an gesetzliche Vertreter, Prokuristen oder (2) Die Berichte nach Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 bis 4\nzum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigte Hand- sind wie folgt zu erstatten:\nlungsbevollmächtigte des herrschenden Unterneh-\nl. die Berichte nach Nummer 1 mindestens einmal\nmens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des\njährlich, wenn nicht Änderungen der Lage oder\nherrschenden Unternehmens gewähren. Absatz 1\nneue Fragen eine unverzügliche Berichterstat-\nSatz 2 bis 5 gilt sinngemäß.\ntung gebieten;\n(3) Absatz 2 gilt auch für Kredite an den Ehe- 2. die Berichte nach Nummer 2 in der Sitzung\ngatten oder an ein minderjähriges Kind eines Vor- des Aufsichtsrats, in der über den Jahresabschluß\nstandsmitglieds, eines anderen gesetzlichen Vertre- verhandelt wird;\nters, eines Prokuristen oder eines zum gesamten\n3. die Berichte nach Nummer 3 regelmäßig, min-\nGeschäftsbetrieb ermiichtiglen Handlungsbevoll-\ndestens vierteljährlich;\nmächtigten. Er gilt ferner für Kredite an einen Drit-\nten, der für Rechnung dieser Personen oder für 4. die Berichte nach Nummer 4 möglichst so recht-\nRechnung eines Vorstandsmitglieds, eines anderen zeitig, daß der Aufsichtsrat vor Vornahme der\ngesetzlichen Vertreters, eines Prokuristen oder eines Geschäfte Gelegenheit hat, zu ihnen Stellung zu\nzum gesamten Geschiiftsbctrieb ermächtigten Hand- nehmen.\nlungsbevollmächtigten handelt. (3) Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit\n(4) Ist ein Vorstandsmitglied, ein Prokurist oder einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der\nein zum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigter Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäft-\nHandlungsbevollmächtigter zugleich gesetzlicher lichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen\nVertreter oder Mitglied des Aufsichtsrats einer an- sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen\nderen juristischen Person oder Gesellschafter einer Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von\nPersonenhandelsgesellschaft, so darf die Gesellschaft erheblichem Einfluß sein können. Auch ein einzelnes\nder juristischen Person oder der Personenhandels- Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den\ngesellschaft Kredit nur mit Einwilligung des Auf- Aufsichtsrat, verlangen; lehnt der Vorstand die Be-\nsichtsrats gewlihren, Absatz 1 Salz 2 und 3 gilt richterstattung ab, so kann der Bericht nur verlangt\nsinngemäß. Dies gilt nicht, wenn die juristische Per- werden, wenn ein anderes Aufsichtsratsmitglied das\nson oder die Pcrsonenhandclsgcsdlschafl mit der Verlangen unterstützt.\nGesellschaft verbunden ist oder wenn der Kredit für (4) Die Berichte haben den Grundsätzen einer ge-\ndie Bezahlung von Waren gewährt wird, welche die wissenhaften und getreuen Rechenschaft zu ent-\nGesellschaft der juristischen Person oder der Per- sprechen.\nsonenhandelsgesellschaft liefert\n(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von\n(5) Wird entgegen den Absätzen 1 bis 4 Kredit den Berichten Kenntnis zu nehmen. Soweit die Be-\ngewährt, so ist der Kredit ohne Rücksicht auf ent- richte schriftlich erstattet worden sind, sind sie auch\ngegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzu- jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen auszu-\ngewähren, wenn nicht der Aufsichtsrat nachträglich händigen, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes be-\nzustimmt. schlossen hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat","Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1109\ndie Aufsichtsratsmitglieder über die Berichte nach 4. Aktien vor der vollen Leistung des Nennbetrags\nAbsatz 1 Satz 2 spä t.estens in der nächsten Auf- oder des höheren Ausgabebetrags ausgegeben\nsichtsratssitzung zu unterrichten. werden,\n5. Gesellschaftsvermögen verteilt wird,\n§ 91 6. Zahlungen geleistet werden, nachdem die Zah-\nBuchführung lungsunfähigkeit der Gesellschaft eingetreten ist\noder sich ihre Uberschuldung ergeben hat,\nDer Vorstand hat dafür zu sorgen, daß die\nerforderlichen I fondclsbücher geführt werden. 7. Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt\nwerden,\n§ 92 8. Kredit gewährt wird,\nVorstandspflichten bei Verlust, Uberschuldung oder 9. bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb\nZahlungsunfähigkeit des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen\nLeistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausge-\n(1) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz geben werden.\noder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtmäßi-\ngem Ermessen anzunehmen, daß ein Verlust in (4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatz-\nHöhe der Hälfte des Grnndkapiluls bcstE~ht, so hat pflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem\nder Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung\neinzuberufen und ihr dies anzuzeigen. beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung\ngebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausge-\n(2) Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig, so hat schlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre\nder Vorstand ohne schuldhaftes Zögern, spätestens nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann\naber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungs- auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie\nunfänigkeit, die Eröffnung des Konkursverfahrens vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt\noder des gerichtlichen Vergleichsverfahrens zu be- und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen\nantragen. Dies gilt sinngemüß, wenn cias Vermögen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur\nder Gesellschaft nicht mehr die Schulden deckt. Der Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Be-\nAntrag ist nicht schuldhaft verzögert, wenn der schränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige\nVorstand die Eröffnung des gerichtlichen Vergleichs- zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder\nverfahrens mit der Sorg!alt eines ordentlichen und Beseitigung des Konkursverfah:r:ens mit seinen Gläu-\ngewissenhaften Geschäftsleiters betreibt. bigern vergleicht.\n(3) Nachdem die Zahlungsunfähigkeit der Gesell- (5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch\nschaft eingetreten ist oder sich ihre Uberschuldung von den Gläubigern der Gesellschaft geltend ge-\nergeben hat, darf der Vorstand keine Zahlungen macht werden, soweit sie von dieser keine Befriedi-\nleisten. Dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach gung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen\ndiesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordent- Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die\nlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters verein- Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen\nbar sind. und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich ver-\n§ 93 letzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den\nSorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder\nVorstandsmitglieder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft\nnoch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf\n(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Ge- einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist\nschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und über das Vermögen der Gesellschaft das Konkurs-\ngewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Uber verfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer\n· vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesell- der Konkursverwalter das Recht der Gläubiger\nschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheim- gegen die Vorstandsmitglieder aus.\nnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Vorstand\nbekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu (6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften ver-\nbewahren. jähren in fünf Jahren.\n(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten ver- § 94\nletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus\nentstehenden Schadens als Gesamtschuldner ver- Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern\npflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines Die Vorschriften für die Vorstandsmitglieder gel-\nordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters ten auch für ihre Stellvertreter.\nangewandt haben, so trifft sie die Beweislast.\n(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum\nErsatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz\nZweiter Abschnitt\n1. Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden, Aufsichtsrat\n2. den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile ge-\nzahlt werden,\n§ 95\nZahl der Aufsichtsratsmitglieder\n3. eigene Aktien der Gesellschaft oder einer ande-\nren Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.\ngenommen oder eingezogen werden, Die Satzung kann eine bestimmte höhere Zahl fest-","1110 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nsetzen. Die Zahl muß durch drei teilbar sein. Die (2) Wird das nach § 98 Abs. 1 zuständige Gericht\nHöchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder beträgt bei nicht innerhalb eines Monats nach der Bekannt-\nGesellschaften mit einem Grundkapital machung im Bundesanzeiger angerufen, so ist der\nbis zu 3 000 000 Deutsche Mark neun, neue Aufsichtsrat nach den in der Bekanntmachung\ndes Vorstands angegebenen gesetzlichen Vorschrif-\nvon mehr als 3 000 000 Deutsche Mark fünfzehn,\nten zusammenzusetzen. Die Bestimmungen der Sat-\nvon mehr als 20 000 000 Deutsche Mark einund- zung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats,\nzwanzig. über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie\nDurch die vorstehenden Vorschriften werden hier- über die Wahl, Abberufung und Entsendung von\nvon abweichende Vorschriften des Gesetzes über Aufsichtsratsmitgliedern treten mit der Beendigung\ndie Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Auf- der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der\nsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens sechs\nBergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Monate nach Ablauf dieser Frist insoweit außer\nIndustrie vom 21. Mai 1951 (Bundesgesetzbl. I S. 347) Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetz-\n- Mitbestimmungsgesetz - und des Gesetzes zur lichen Vorschriften widersprechen. Mit demselben\nErgänzung des Gesetzes über die Mitbestimmung Zeitpunkt erlischt das Amt der bisherigen Aufsichts-\nder Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vor- ratsmitglieder. Eine Hauptversammlung, die inner-\nständen der Unternehmen des Bergbaus und der halb der Frist von sech-s Monaten stattfindet, kann\nEisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 7. August an Stelle der außer Kraft tretenden Satzungsbestim-\n1956 (Bundesgesetzbl. I S. 707) - Mitbestimmungs- mungen mit einfacher Stimmenmehrheit neue Sat-\nergänzungsgesetz - nicht berührt. zungsbestimmungen beschließen.\n'(3) Solange ein gerichtliches Verfahren nach §§ 98,\n§ 96 99 anhängig ist, kann eine Bekanntmachung über\nZusammensetzung des Aufsichtsrats die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht er-\nfolgen.\n(1) Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen\n§ 98\nbei Gesellschaften, für die § 76 Abs. 1 des Betriebs-\nverfassungsgesetzes gilt, aus Aufsichtsratsmitglie- Gerichtliche Entscheidung über die\ndern der Aktionäre und der Arbeitnehmer, Zusammensetzung des Aufsichtsrats\nbei Gesellschaften, für die das Mitbestimmungs- (1) Ist streitig oder ungewiß, nach welchen ge-\ngesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Ak- setzlichen Vorschriften der Aufsichtsrat zusammen-\ntionäre und der Arbeitnehmer und aus weiteren zusetzen ist, so entscheidet darüber auf Antrag aus-\nMitgliedern, schließlich das Landgericht (Zivilkammer), in dessen\nbei Gesellschaften, für die die §§ 5 bis 13 des Mit- Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Die Landes-\nbestimmungsergänzungsgesetzes gelten, aus Auf- regierung kann die Entscheidung durch Rechtsver-\nsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeit- ordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte\nnehmer und aus einem weiteren Mitglied, einem der Landgerichte übertragen, wenn dies der\nbei den übrigen Gesellschaften nur aus Aufsichts- Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient.\nratsmitgliedern der Aktionäre. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die\nLandesjustizverwaltung übertragen.\n(2) Nach anderen als den zuletzt angewandten\ngesetzlichen Vorschriften kann der Aufsichtsrat nur (2) Antragsberechtigt sind\nzusammengesetzt werden, wenn nach § 97 oder nach 1. der Vorstand,\n§ 98 die in der Bekanntmachung des Vorstands oder 2. jedes Aufsichtsratsmitglied,\nin der gerichtlichen Entscheidung angegebenen ge- 3. jeder Aktionär,\nsetzlichen Vorschriften anzuwenden sind.\n4. der Betriebsrat jedes Betriebs der Gesellschaft.,\n5. der Betriebsrat jedes anderen Betriebs, dess,en\n§ 97 Arbeitnehmer nach den gesetzlichen Vorschriften,\nBekanntmachung über die Zusammensetzung deren Anwendung streitig oder ungewiß ist,\ndes Aufsichtsrats selbst oder durch Wahlmänner an der Wahl von\nAu.fsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teil-\n(1) Ist der Vorstand der Ansicht, daß der Auf- nehmen,\nsichtsrat nicht nach den für ihn maßgebenden gesetz-\n6. mindestens ein Zehntel oder einhundert der\nlichen Vorschriften zusammengesetzt ist, so hat er\nArbeitnehmer, die nach den gesetzlichen Vor-\ndies unverzüglich in den Gesellschaftsblättern und\nschriften, deren Anwendung streitig oder unge-\ngleichzeitig durch Aushang in sämtlichen Betrieben\nwiß ist, selbst oder durch Wahlmänner an der\nder Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen\nWahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesell-\nbekanntzumachen. In der Bekanntmachung sind die\nschaft teilnehmen,\nnach Ansicht des Vorstands maßgebenden gesetz-\nlichen Vorschriften anzugeben. Es ist darauf hinzu- 7. Spitzenorganisationen der Gewerkschaften, die\nweisen, daß der Aufsichtsrat nach diesen Vorschrif- nach den gesetzlichen Vorschriften, deren An-\nten zusammengesetzt wird, wenn nicht Antrags- wendung streitig oder ungewiß ist, ein Vor-\nberechtigte nach § 98 Abs. 2 innerhalb eines Monats schlags- oder Entsendungsrecht hätten.\nnach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger das (3) Die Absätze 1 und 2 gelten sinngemäß, wenn\nnach § 98 Abs. 1 zuständige Gericht anrufen. streitig ist, ob der Abschlußprüfer das nach § 3","Nr. 48 Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1111\ndes Mitbestimmungsergänzungsgesetzes maßgebliche Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzusetzen.\nUmsatzverhältnis richtig ermittelt hat. Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 2 der Kostenord-\n(4) Entspricht die Zusammensetzung des Auf- nung mit der Maßgabe, daß der Wert regelmäßig\nsichtsrats nicht der gerichtlichen Entscheidung, so auf einhunderttausend Deutsche Mark anzunehmen\nist der neue Aufsichtsrat nach den in der Entschei- ist. Kostenvorschüsse werden nicht erhoben. Schuld-\ndung angegebenen gesetzlichen Vorschriften zu- ner der Kosten ist die Gesellschaft. Die Kosten\nsammenzusetzen. § 97 Abs. 2 gilt sinngemäß mit können jedoch ganz oder zum Teil dem Antrag-\nder Maßgabe, daß die Frist von sechs Monaten mit steller auferlegt werden, wenn dies der Billigkeit\ndem Eintritt der Rechtskraft beginnt. entspricht. Kosten der Beteiligten werden nicht er-\nstattet.\n§ 99 § 100\nVerfahren Persönliche Voraussetzungen für\nA uisich tsra tsmi tg lieder\n(1) Auf das Verfahren ist das Reichsgesetz über\ndie Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbar- (1) Mitglied des Aufsichtsrats kann nur eine na-\nkeit anzuwenden, soweit in den Absätzen 2 bis 5 türliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein.\nnichts anderes bestimmt ist. (2) Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein,\n(2) Das Landgericht hat den Antrag in den Ge- wer\nsellschaftsblättern bekanntzumachen. Der Vorstand 1. bereits in zehn Handelsgesellschaften oder berg-\nund jedes Aufsichtsratsmitglied sowie die nach § 98 rech tlichen Gewerkschaften, die gesetzlich einen\nAbs. 2 antragsberechtigten Betriebsräte und Spit- Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsratsmit-\nzenorganisationen sind zu hören. glied ist,\n(3) Das Landgericht entscheidet durch einen mit 2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft\nGründen versehenen Beschluß. Gegen die Entschei- abhängigen Unternehmens ist, oder\ndung findet die sofortige Beschwerde statt. Sie kann 3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapital-\nnur auf eine Verletzung des Gesetzes gestützt wer- gesellschaft oder bergrechtlichen Gewerkschaft\nden; die §§ 550, 551, 561, 563 der Zivilprozeßord- ist, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der\nnung gelten sinngemäß. Die Beschwerde kann nur Gesellschaft angehört.\ndurch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu\nunterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt wer- fünf Aufsichtsratssitze nicht anzurechnen, die ein\nden. Uber sie entscheidet das Oberlandesgericht. gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der\n§ 28 Abs. 2 und 3 des Reichsgesetzes über die An- Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines\ngelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit gilt Konzerns in zum Konzern gehörenden Handels-\nentsprechend. Die weitere Beschwerde ist aus- gesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaften,\ngeschlossen. Die Landesregierung kann durch die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben,\nRechtsverordnung die Entscheidung über die Be- inne hat.\nschwerde für die Bezirke mehrerer Oberlandes-\ngerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem (3) Die anderen persönlichen Voraussetzungen\nObersten Landesgericht übertragen, wenn dies der der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sowie\nSicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. der weiteren Mitglieder bestimmen sich nach dem\nDie Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Betriebsverfassungsgesetz, dem Mitbestimmungs-\nLandesjustizverwaltung übertragen. gesetz und dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz.\n(4) Die Satzung kann persönliche Voraussetzun-\n(4) Das Gericht hat seine Entscheidung dem An-\ngen nur für Aufsichtsratsmitglieder fordern, die von\ntragsteller und der Gesellschaft zuzustellen. Es hat\nder Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvor-\nsie ferner ohne Gründe in den Gesellschaftsblättern\nschläge gewählt oder auf Grund der Satzung in den\nbekanntzumachen. Die Beschwerde steht jedem nach\nAufsichtsrat entsandt werden.\n§ 98 Abs. 2 Antragsberechtigten zu. Die Beschwerde-\nfrist beginnt mit der Bekanntmachung der Entschei-\ndung im Bundesanzeiger, für den Antragsteller und § 101\ndie Gesellschaft jedoch nicht vor der Zustellung der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder\nEntscheidung.\n(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von\n(5) Die Entscheidung wird erst mit der Rechts- der Hauptversammlung gewählt, soweit sie nicht\nkraft wirksam. Sie wirkt für und gegen alle. Der in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichts-\nVorstand hat die rechtskräftige Entscheidung un- ratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Betriebs-\nverzüglich zum Handelsregister einzureichen. verfassungsgesetz oder dem Mitbestimmungsergän-\n(6) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kosten- zungsgesetz zu wählen sind. An Wahlvorschläge ist\nordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs die Hauptversammlung nur gemäß §§ 6 und 8 des\nwird das Vierfache der vollen Gebühr erhoben. Für Mitbestimmungsgesetzes gebunden.\nden zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr er- (2) Ein Recht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu\nhoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde entsenden, kann, soweit es nicht Spitzenorganisa-\nErfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde tionen der Gewerkschaften nach dem Mitbestim-\nzurückgenommen, bevor es zu einer Entscheidung mungsergänzungsgesetz zusteht, nur durch die Sat-\nkommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte. zung und nur für bestimmte Aktionäre oder für die","1112 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\njeweil :gen Inhaber bestimmter Aktien begründet zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder\nwerdei, lnlrnbern bestimmte1 Aktien kann das Ent- den Nennbetrag von zwei Millionen Deutsche Mark\nsendungsrecht nur eingeräumt werden, wenn die erreichen, den Antrag stellen. Gegen die Entschei-\nAktien auf Namen lauten und ihre Ubertragung an dung ist die sofortige Beschwerde zulässig.\ndie Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist. Die (4) Für die Abberufung der Aufsichtsratsmitglie-\nAktien der Entsendungsbcrechtigten gelten nicht der, die weder von der Hauptversammlung ohne\nals eine besondere Galtung Die Entsendungsrechte Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden\nkönnen insgC'samt höchstens für ein Drittel der sich sind noch auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat\naus dem Cesetz oder der Satzung ergebenden Zahl entsandt sind, gelten außer Absatz 3 das Betriebs-\nder Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre einge- verfassungsgesetz, das Mitbestimmungsgesetz und\nräumt werden. das Mitbestimmungsergänzungsgesetz.\n(3) Stellvertreter von Aufsichtsratsmitgliedern (5) Für die Abberufung eines Ersatzmitglieds gel-\nkönnen rncht bestellt werden. Jedoch kann für jedes ten die Vorschriften über die Abberufung des Auf-\nAufsichtsratsmitglied mit Ausnahme des weiteren sichtsratsmitglieds, für das es bestellt ist.\nMitglieds, das nach dem Mitbestimmungsgesetz oder\ndem Mitbestimmungsergänzungsgesetz auf Vor- § 104\nschlag der übrigen Auf sichtsralsmitglieder gewählt Bestellung durch das Gericht\nwird, ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mit- (1) Gehört dem Aufsichtsrat die zur Beschluß-\nglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichts- fähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern nicht an, so\nratsmitglied vor Abliluf seiner Amtszeit wegfällt. hat ihn das Gericht auf Antrag des Vorstands, eines\nDas Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig mit dem Aufsichtsratsmitglieds oder eines Aktionärs auf\nAufsichtsratsmitglied bestellt werden. Auf seine Be- diese Zahl zu ergänzen. Der Vorstand ist verpflich-\nstellung sowie die Nichtigkeit und Anfechtung sei- tet, den Antrag unverzüglich zu stellen, es sei denn,\nner Bestellung sind die für das Aufsichtsratsmit- daß die rechtzeitige Ergänzung vor der nächsten\nglied geltenden Vorschriften anzuwenden. Aufsichtsratssitzung zu erwarten ist. Hat der Auf-\nsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Ar-\n§ 102 beitnehmer zu bestehen, so können auch den Antrag\nAmtszeit der Aufsichtsratsmitglieder stellen\n1. der Betriebsrat jedes Betriebs der Gesellschaft,\n(1) Aufsichtsratsmitglieder können nicht für län-\ngere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversamm- 2. der Betriebsrat jedes anderen Betriebs, dessen\nlung bestellt werden, die über die Entlastung für das Arbeitnehmer selbst oder durch Wahlmänner\nvierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit an der Wahl teilnehmen,\nbeschließt. Das Geschüftsjahr, in dem die Amtszeit 3. mindestens ein Zehntel oder einhundert der Ar-\nbeginnt, wird nicht mitgerechnet. beitnehmer, die selbst oder durch Wahlmänner\n(2) Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt späte- an der Wahl teilnehmen,\nstens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen 4. Spitzenorganisationen der Gewerkschaften, die\nAufsichtsratsmitglieds. das Recht haben, Aufsichtsratsmitglieder der Ar-\nbeitnehmer vorzuschlagen oder zu entsenden.\n§ 103\nGegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde\nAbberufung der Aufsichtsratsmitglieder zulässig.\n(1) Aufsichtsratsmitglieder, die von der Haupt- (2) Gehören dem Aufsichtsrat länger als drei\nversammlung ohne Bindung an einen Wahlvor- Monate weniger Mitglieder als die durch Gesetz\nschlag gewählt worden sind, können von ihr vor oder Satzung festgesetzte Zahl an, so hat ihn das\nAblauf der Amtszeit abberufen werden. Der Be- Gericht auf Antrag auf diese Zahl zu ergänzen. In\nschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei dringenden Fällen hat das Gericht auf Antrag den\nViertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Sat- Aufsichtsrat auch vor Ablauf der Frist zu ergänzen.\nzung kann eine andere Mehrheit und weitere Er- Das Antragsrecht bestimmt sich nach Absatz 1.\nfordernisse bestimmen. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde\nzulässig.\n(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das auf Grund der\nSatzung in den Aufsichtsrat entsandt ist, kann von (3) Absatz 2 ist auf einen Aufsichtsrat, in dem die\ndem Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen Arbeitnehmer ein Mitbestimmungsrecht nach dem\nund durch ein anderes ersetzt werden. Sind die in Mitbestimmungsgesetz oder dem Mitbestimmungs-\nder Satzung bestimmten Voraussetzungen des Ent- ergänzungsgesetz haben, mit der Maßgabe anzu-\nsendungs rechts weggefallen, so kann die Hauptver- wenden,\nsammlung das entsandte Mitglied mit einfacher 1. daß das Gericht den Aufsichtsrat hinsichtlich des\nStimmenmehrheit abberufen. weiteren Mitglieds, das nach diesen Gesetzen\n(3) Das Gericht hat auf Antrag des Aufsichlsrats auf Vorschlag der übrigen Aufsichtsratsmitglieder\nein Aufsichtsratsmitglied abzuberufen, wenn in des- gewählt wird, nicht ergänzen kann,\nsen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Der Auf- 2. daß es stets ein dringender Fall ist, wenn dem\nsichtsrat beschließt über die Antragstellung mit ein- Aufsichtsrat, abgesehen von dem in Nummer 1\nfacher Mehrheit. Ist das Aufsichtsratsmitglied auf genannten weiteren Mitglied, nicht alle Mitglie-\nGrund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt der angehören, aus denen er nach Gesetz oder\nworden, so können auch Aktionäre, deren Anteile Satzung zu bestehen hat.","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1113\n(4) Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsrats- § 106\nmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so hat Bekanntmachung der Änderungen\ndas Gericht ihn so zu ergänzen, daß das für seine im Aufsichtsrat\nZusammensetzung maßgebende zahlenmäßige Ver-\nhältnis hergestellt wird. Wenn der Aufsichtsrat zur Der Vorstand hat jeden Wechsel der Aufsichts-\nHerstellung seiner Beschlußfähigkeit ergänzt wird, ratsmitglieder unverzüglich in den Gesellschafts-\ngilt dies nur, soweit die zur Beschlußfähigkeit nö- blättern bekanntzumachen und die Bekanntmachung\ntige Zahl der Aufsichtsratsmitglieder die Wahrung zum Handelsregister einzureichen.\ndieses Verhältnisses möglich macht. Ist ein Auf-\nsichtsratsmitglied zu ersetzen, das nach Gesetz oder § 107\nSatzung in persönlicher Hinsicht besonderen Vor-\naussetzungen entsprechen muß, so muß auch das Innere Ordnung des Aufsichtsrats\nvom Gericht bestellte Aufsichtsratsmitglied diesen (1) Der Aufsichtsrat hat nach näherer Bestimmung\nVoraussetzungen entsprechen. Ist ein Aufsichtsrats- der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und\nmitglied zu ersetzen, bei dessen Wahl eine Spitzen- mindestens einen Stellvertreter zu wählen. Der\norganisation der Gewerkschaften oder die Betriebs- Vorstand hat zum Handelsregister anzumelden, wer\nräte ein Vorschlagsrecht hätten, so soll das Gericht gewählt ist. Der Stellvertreter hat nur dann die\nVorschläge dieser Stellen berücksichtigen, soweit Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser\nnicht überwiegende Belange der Gesellschaft oder behindert ist.\nder Allgemeinheit der Bestellung des Vorgeschla-\ngenen entgegenstehen; das gleiche gilt, wenn das (2) Uber die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine\nAufsichtsratsmitglied durch Wahlmänner zu wählen Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu\nwäre, für gemeinsame Vorschläge der Betriebsräte unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort\nder Konzernunternehmen, in denen Wahlmänner zu und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegen-\nwählen sind. stände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt\nder Verhandlungen und die Beschlüsse des Auf-\n(5) Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichts- sichtsrats anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder\nratsmitglieds erlischt in jedem Fall, sobald der Satz 2 macht einen Beschluß nicht unwirksam. Jedem\nMangel behoben ist. Mitglied des Aufsichtsrats ist auf Verlangen eine\nAbschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.\n(6) Das gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglied\nhat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Aus- (3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen\nlagen und, wenn den Aufsichtsratsmitgliedern der oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um\nGesellschaft eine Vergütung gewährt wird, auf Ver- seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten\ngütung für seine Tätigkeit. Auf Antrag des Auf- oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu über-\nsichtsratsmitglieds setzt das Gericht die Auslagen wachen. Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1, § 59\nund die Vergütung fest. Gegen die Entscheidung Abs. 3, § 77 Abs. 2 Satz 1, § 84 Abs. 1 Satz 1 und 3,\nist die sofortige Beschwerde zulässig. Die weitere Abs.2 und Abs.3 Satz 1, § 111 Abs.3, §§ 171,314\nBeschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskräf- Abs. 2 und 3 und § 331 Abs. 3 Satz 3 sowie Be-\ntigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung schlüsse, daß bestimmte Arten von Geschäften nur\nnach der Zivilprozeßordnung statt. mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen\nwerden dürfen, können einem Ausschuß nicht an\nStelle des Aufsichtsrats zur Beschlußfassung über-\nwiesen werden.\n§ 105\n§ 108\nUnvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand Beschlußfassung des Aufsichtsrats\nund zum Aufsichtsrat\n(1) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluß.\n(1) Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht zugleich\n(2) Die Beschlußfähigkeit des Aufsichtsrats kann,\nVorstandsmitglied, dauernd Stellvertreter von Vor- soweit sie nicht gesetzlich geregelt ist, durch die\nstandsmitgliedern, Prokurist oder zum gesamten Satzung bestimmt werden. Ist sie weder gesetzlich\nGeschäftsbetrieb ermächtigter Handlungsbevollmäch- noch durch die Satzung geregelt, so ist der Auf-\ntigter der Gesellschaft sein. sichtsrat nur beschlußfähig, wenn mindestens die\nHälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz\n(2) Nur für einen im voraus begrenz-ten Zeitraum,\noder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der\nhöchstens für ein Jahr, kann der Aufsichtsrat\nBeschlußfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen\neinzelne seiner Mitglieder zu Stellvertretern von\nmindestens drei Mitglieder an der Beschlußfassung\nfehlenden oder behinderten Vorstandsmitgliedern\nteilnehmen. Der Beschlußfähigkeit steht nicht ent-\nbestellen. Eine wiederholte Bestellung oder Ver-\ngegen, daß dem Aufsichtsrat weniger Mitglieder als\nlängerung der Amtszeit ist zulässig, wenn dadurch\ndie durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl\ndie Amtszeit insgesamt ein Jahr nicht übersteigt.\nangehören, auch wenn das für seine Zusammen-\nWährend ihrer Amtszeit als Stellvertreter von Vor-\nsetzung maßgebende zahlenmäßige Verhältnis nicht\nstandsmitgliedern können die Aufsichtsratsmitglie-\ngewahrt ist.\nder keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied aus-\nüben. Das Wettbewerbsverbot des § 88 gilt für (3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können\nsie nicht. dadurch an der Beschlußfassung des Aufsichtsrats","1114 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nund seiner Ausschüsse teilnehmen, daß sie schrift- und prüfen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder\nliche Stimmabgaben überreichen lassen. Die schrift- oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachver-\nlichen Stirrnnabgaben können durch andere Auf- ständige beauftragen.\nsichtsratsmi lgJicdcr überreicht werden. Sie können\n(3) Der Aufsichtsrat hat eine Hauptversammlung\nauch durch Personen, die nicht dem Aufsichtsrat an-\neinzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es\ngehören, üb(•rueben werden, wenn diese nach § 109\nfordert. Für den Beschluß genügt die einfache Mehr-\nAbs. 3 zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind. heit.\n(4) SchriJtliche, telegrafische oder fernmündliche\n(4) Maßnahmen der Geschäftsführung können dem\nBeschlußfassungen des Aufsichtsrc:1ts oder eines Aus-\nAufsichtsrat nicht übertragen werden. Die Satzung\nschusses sind nur zulässig, wenn kein Mitglied oder der Aufsichtsrat kann jedoch bestimmen, daß\ndiesem Verlahren widerspricht.\nbestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zu-\nstimmung vorgenommen werden dürfen. Verweigert\nder Aufsichtsrat seine Zustimmung, so kann der\n§ 109\nVorstand verlangen, daß die Hauptversammlung\nTeilnahme an Sitzungen des Aufskhtsrnts über die Zustimmung beschließt. Der Beschluß, durch\nund seiner A ussd:rfü;se den die Hauptversammlung zustimmt, bedarf einer\n(1) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abge-\nAusschüsse sollen Personen, die weder dem Auf- gebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann weder\nsichtsrat noch dem Vorstand angehören, nicht teil- eine andere Mehrheit noch weitere Erfordernisse\nnehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen bestimmen.\nkönnen zur Beratung über einzelne Gegenstände (5) Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Auf-\nzugezogen werden. gaben nicht durch andere wahrnehmen lassen.\n(2) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuß\nnicht angehören, können an den Ausschußsitzungen § 112\nteilnehmen, WPnn der Vorsitzende des Aufsichtsrats\nVertretung der Gesellschaft\nnichts anderes bestimmt.\ngeßenüber V mstand.smitglied.ern\n(3) Die Satzung kann zulassen, daß an den Sitzun-\nVorstandsmitgliedern gegenüber vertritt der Auf-\ngen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Per-\nsichtsrat die Gesellschaft gerichtlich und außer-\nsonen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an\ngerichtlich.\nStelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern\nteilnehmen können, wenn diese sie hierzu schrift- § 113\nlich ermächtigt haben.\nVergütung der Aufsichtsratsmitglieder\n(4) Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben\n(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre\nunberührt.\nTätigkeit eine Vergütung gewährt werden. Sie kann\nin der Satzung festgesetzt oder von der Hauptver-\n§ 110\nsammlung bewilligt werden. Sie soll in einem an-\nEinberufung des Aufsichtsrats gemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Auf-\n(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand sichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft\nkann unter Angabe des Zwecks und der Gründe stehen. Ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt,\nverlangen, daß der Vorsitzende des Aufsichtsrats un- so kann die Hauptversammlung eine Satzungs-\nverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung änderung, durch welche die Vergütung herabgesetzt\nmuß binnen zwei Wochen nach der Einberufung wird, mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen.\nstattfinden. (2) Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann\n(2) Wird einem Verlangen, das von mindestens nur die Hauptversammlung eine Vergütung für ihre\nzwei Aufsichtsratsmitgliedern oder vom Vorstand Tätigkeit bewilligen. Der Beschluß kann erst in der\ngeäußert ist, nicht entsprochen, so können die An- Hauptversammlung gefaßt werden, die über die\ntragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats\nden Aufsichtsrat einberufen. beschließt.\n(3) Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im (3) Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil\nKalendervierteljahr, er muß einmal im Kalender- am Jahresgewinn der Gesellschaft gewährt, so ~e-\nhalbjahr einberufen werden. rechnet sich der Anteil nach dem Bilanzgewinn, ver-\nmindert um einen Betrag von mindestens vier vom\nHundert der auf den Nennbetrag der Aktien ge-\n§ 111 leisteten Einlagen. Entgegenstehende Festsetzungen\nsind nichtig.\nAuf~aben und Rechte des Aufsichtsrats\n§ 114\n(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu\nüberwachen. Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern\n(2) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schrif- (1) Verpflichtet sich ein Aufsichtsratsmitglied\nten der Gesellschaft sowie die Vermögensgegen- außerhalb seiner Tätigkeit im Aufsichtsrc+ durch\nstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die einen Dienstvertrag, durch den ein Arbeitsverhältnis\nBestände an Wertpapieren und Waren, einsehen nicht begründet wird, oder durch einen Werkvertrag","Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1115\ngegenüber der Gesellschaft zu einer Tätigkeit höhe- § 116\nrer Art, so hängt die Wirksamkeit des Vertrags Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit\nvon der Zustimmung des Aufsichtsrats ab. · der Aufsichtsratsmitglieder\n(2) Gewährt die Gesellschaft auf Grund eines Für die Sorgfaltspflicht· und Verantwortlichkeit\nsolchen Vertrags dem Aufsichtsratsmitglied eine der Aufsichtsratsmitglieder gilt § 93 über die Sorg-\nVergütung, ohne daß der Aufsichtsrat dem Vertrag faltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstands-\nzugestimmt hat, so hat das Aufsichtsratsmitglied die mitglieder sinngemäß.\nVergütung zurückzugewähren, es sei denn, daß der\nAufsichtsrnt den Vertrag yenehmigt. Ein Anspruch\ndes Aufsichtsratsmitglieds gegen die Gesellschaft\nauf He1 ausgabe der durch die geleistete Tätigkeit Dritter Abschnitt\nerlangten Bereicherung bleibt unberührt; der An-\nBenutzung des Einflusses auf die Gesellschaft\nspruch kann jedoch nicht gegen den Rückgewähr-\nanspruch aufgerechnet werden.\n§ 117\nSchadenersatzpflicht\n§ 115\n(1) Wer vorsätzlich unter Benutzung seines Ein-\nKreditgewährung an Auisichtsratsmitglieder flusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vor-\n(1) Die Gesellschaft darf ihren Aufsichtsratsmit- stands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen\ngliedern Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichts- oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu be-\nrats gewähren. Eine herrschende Gesellschaft darf stimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer\nKredite an Aufsichtsratsmitglieder eines abhängigen Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum\nUnternehmens nur mit Einwilligung ihres Aufsichts- Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens ver-\nrats, eine abhängige Gesellschaft darf Kredite an pflichtet. Er ist auch den Aktionären zum Ersatz\nAufsichtsratsmitglieder des herrschenden Unter- des ihnen daraus entstehenden Schadens ver-\nnehmens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des pflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden,\nherrschenden Unternehmens gewähren. Die Einwilli- der ihnen durch Schädigung der Gesellschaft zu-\ngung kann nur für bestimmte Kreditgeschäfte oder gefügt worden ist, geschädigt worden sind.\nArten von Kredit9eschäflen und nicht für länger als (2) Neben ihm haften als Gesamtschuldner die\ndrei Monate im voraus erteilt werden. Der Beschluß Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,\nüber die Einwilligung hat die Verzinsung und Rück- wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt\nzahlun9 des Kredits zu regeln. Betreibt das Auf- haben. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordent-\nsichtsratsmitglied ein Handelsgewerbe als Einzel- lichen und gewissenhaften Geschäftsleiters ange-\nkaufmann, so ist die Einwilligung nicht erforderlich, wandt haben, so trifft sie die Beweislast. Der Gesell-\nwenn der Kredit für die Bezahlung von W:::.ren ge- schaft und auch den Aktionären gegenüber tritt die\nwährt wird, welche die Gesellschaft seinem Handels- Ersatzpflicht der Mitglieder des Vorstands und des\ngeschäft liefert. Aufsichtsrats nicht ein, wenn die Handlung auf\n(2) Absatz 1 gilt auch für Kredite an den Ehe- einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversamm-\ngatten oder an ein minderjähriges Kind eines Auf- lung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Hand-\nsichtsratsmitglieds und für Kredite an einen Dritten, lung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht aus-\nder für Rechnung dieser Personen oder für Rechnung geschlossen.\neines Aufsichtsratsmitglieds handelt. (3) Neben ihm haftet ferner als Gesamtschuldner,\nwer durch die schädigende Handlung einen Vorteil\n(3) Ist ein Aufsichtsratsmitglied zugleich gesetz-\nerlangt hat, sofern er die Beeinflussung vorsätzlich\nlicher Vertreter einer anderen juristischen Person\noder Gesellschafter einer Personenhandelsgesell- veranlaßt hat.\nschaft, so darf die Gesellschaft der juristischen Per- (4) Für die Aufhebung der Ersatzpflicht gegenüber\nson oder der Personenhandelsgesellschaft Kredit nur der Gesellschaft gilt sinngemäß § 93 Abs. 4 Satz 3\nmit Einwilligung des Aufsichtsrats gewähren; Ab- und 4.\nsatz 1 Satz 3 und 4 gilt sinngemäß. Dies gilt nicht, (5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch\nwenn die juristische Person oder die Personenhan- von den Gläubigern der Gesellschaft geltend ge-\ndelsgesellschaft mit der Gesellschaft verbunden ist macht werden, soweit sie von dieser keine Befrie-\noder wenn der Kredit für die Bezahlung von Waren digung erlangen können. Den Gläubigern gegen-\ngewährt wird, welche dh~ Gesellschaft der juristi- über wird die Ersatzpflicht weder durch einen Ver-\nschen Person oder der Personenhandelsgesellschaft zicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch\nliefert. aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß\n(4) Wird entgegen den Absätzen 1 bis 3 Kredit der Hauptversammlung beruht. Ist über das Ver-\ngewährt, so ist der Kredit ohne Rücksicht auf ent- mögen der Gesellschaft das Konkursverfahren er-\ngegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzu- öffnet, so übt während dessen Dauer der Konkurs-\ngewähren, wenn nicht der Aufsichtsrat nachträglich verwalter das Recht der Gläubiger aus.\nzustimmt. (6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften ver-\n(5) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut, so gelten jähren in fünf Jahren.\nan Stelle der Absütze 1 bis 4 die Vorschriften des (7) Diese Vorschriften gelten nicht, wenn das Mit-\nGesetzes über das Kreditwesen. glied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, der","11 lß Bundesgesetzblatt, Jahrgang 19G5, Teil I\nProkuri'._;I oder der l Lrndl1rnqs!H~vollmiichtigte durch sammlung es beschließt oder eine Minderheit es\nAusübung verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil\n1. des Stimm rechts in der Hauptversammlung, des Grundkapitals oder den Nennbetrag von zwei\n2. der Leitunusm,Jcht c1uf Grund eines Beherr- Millionen Deutsche Mark erreichen.\nschungsverl.rags oder (2) Durch die Entlastung billigt die Hauptver-\n3. der Leitungsmacht einer Hauptgesellschaft (§ 319), sammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch\nin die die Ccse]lschaft eingegliedert ist, die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.\nzu der schädigenden I fondlung bestimmt worden ist. Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatz-\nansprüche.\n(3) Die Verhandlung über die Entlastung soll mit\nVierter Abschnitt der Verhandlung über die Verwendung des Bilanz-\ngewinns verbunden werden. Der Vorstand hat den\nHauptversammlung Jahresabschluß, den Geschäftsbericht und den Be-\nricht des Aufsichtsrats der Hauptversammlung vor-\nErster Unterabschnitt zulegen. Für die Auslegung dieser Vorlagen und\nfür die Erteilung von Abschriften gilt 6 175 Abs. 2\nRechte der Hauptversammlung sinngemäß.\n§ 118\nAllgemeines Zweiter Unterabschnitt\n(1) Die Aktionäre üben ihre Rechte in den An- Einberufung der Hauptversammlung\ngelegenheiten der Gesellschaft in der Haupt-\nversammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes § 121\nbestimmt. Allgemeines\n(2) Die Mitglieder des Vorstands und des Auf- (1) Die Hauptversammlung ist in den durch Ge-\nsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teil- setz oder Satzung bestimmten Fällen sowie dann\nnehmen. einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es\n§ 119 fordert.\nRechte der Hauptversammlung (2) Die Hauptversammlung wird durch den Vor-\nstand einberufen, der darüber mit einfacher Mehr-\n(1) Die Hauptversammlung beschließt in den im\nheit beschließt. Personen, die in das Handelsregister\nGesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten\nals Vorstand eingetragen sind, gelten als befugt.\nFällen, namentlich über\nDas auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht\n1. die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, anderer Personen, die Hauptversammlung einzu-\nsoweit sie nicht in den Aufsichtsrnt zu entsenden berufen, bleibt unberührt.\noder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitneh-\nmer nach dem Betriebsverfassungsgesetz oder (3) Die Einberufung ist in den Gesellschafts-\ndem Mitbestimrnungsergänzungsgesetz zu wählen blättern bekanntzumachen. Sie muß die Firma, den\nsind; Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Haupt-\nversammlung und die Bedingungen angeben, von\n2. die Verwendung des Bilanzgewinns;\ndenen die Teilnahme an der Hauptversammlung\n3. die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und und die Ausübung des Stimmrechts abhängen.\ndes Aufsichtsrats;\n(4) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt,\n4. die Bestellung der Abschlußprüfer;\nsoll die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft\n5. Satzungsänderungen; stattfinden. Sind die Aktien der Gesellschaft an\n6. Maßnahmen der Küpitalbeschaffung und der einer deutschen Börse zum amtlichen Handel zu-\nKapitalherabsetzung; gelassen, so kann, wenn die Satzung nichts anderes\n7. die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vor- bestimmt, die Hauptversammlung auch am Sitz der\ngängen bei der Gründung oder der Geschäfts- Börse stattfinden.\nführung;\n§ 122\n8. die Auflösung der Gesellschaft.\nEinberufung auf Verlangen einer Minderheit\n(2) Uber Fragen der Geschüftsführnng kann die\nHauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vor- (1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn\nstand es verlangt. Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzig-\nsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Ein-\n§ 120\nberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und\nEntlastung der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den\nVorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht,\n(1) Die~ Hauptversammlung beschließt alljährlich\ndie Einberufung der Hauptversammlung zu verlan-\nin den ersten acht :tv1onalen des Geschliftsjahrs über\ngen, an den Besitz eines geringeren Anteils am\ndie Entlastung der Mitglieder des Vorstands und\nüber die Entlüstung der Mitglieder des Aufsichts- Grundkapital knüpfen.\nrats. Uber die Entlastung eines einzelnen Mitglieds (2) In gleicher V/eise können Aktionäre, deren\nist gesondert abzust.immen, wenn ehe Hauptver- Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grund-","Nr. 48 - Tüg der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1117\nkc1pitclls oder den Ncnnbctrng von einer Million anzugeben, nach welchen gesetzlichen Vorschriften\nDeutsche Mark erreichen, verlangen, daß Gegen- sich der Aufsichtsrat zusammensetzt, und ob die\nstände zur Beschlußfassung einer Hauptversamm- Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden\nlung bekt1nntgcmc1c:hl wcrdc~n. ist. Soll die Hauptversammlung über eine Satzungs-\n(3) Wird dem Verlc1nrJen nicht entsprochen, so. änderung oder über einen Vertrag beschließen, der\nkann dcts Gericht die: J\\ktioniirc, die das Verlangen nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirk-\ngc:sl.dlt hc1bcn, ermächtigen, die Hauptversammlung sam wird, so ist auch der Wortlaut der vorgeschla-\neinzuberufen oder den CqJenstand bekanntzu- genen Satzungsänderung oder der wesentliche Inhalt\nmachen. Zugleich kcrnn das Cericht den Vorsitzenden des Vertrags bekanntzumachen.\nder Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung (3) Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über\nmuß bei der Einberufung oder Bekanntmachung den die Hauptversammlung beschließen soll, haben\nhingewiesen werden. Ceucm die Entscheidung ist der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Wahl von\ndie sofortige Beschwerde zulässig. Aufsichtsratsmitgliedern und Prüfern nur der Auf-\n(4) Die Gesellschaft trägt die Kosten der Haupt- sichtsrat, in der Bekanntmachung der Tagesordnung\nvcrsummlung und im Fall des Absatzes 3 auch die Vorschläge zur Beschlußfassung zu machen. Dies\nGt~richtskosten, wenn das Gericht dem Antrag statt- gilt nicht, wenn die Hauptversammlung bei der\ngegeben hat. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach f; 6 des Mit-\nbestimmungsgesetzes an Wahlvorschläge gebunden\n§ 123 ist, oder wenn der Gegenstand der Beschlußfassung\nEin beruf ungsfris t auf Verlangen einer Minderheit auf die Tages-\nordnung gesetzt worden ist. Der Vorschlag zur\n(1) Die Haupl versamrnlung ist mindestens einen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat\nMonat vor dem Tage der Versammlung einzu- deren Namen, Beruf und Wohnort anzugeben.\nberufen.\n(4) Uber Gegenstände der Tagesordnung, die\n(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht sind, dürfen\nHauptversammlung oder die Ausübung des Stimm- keine Beschlüsse gefaßt werden. Zur Beschluß-\nrechts davon ubhängig machen, daß die Aktien bis fassung über den in der Versammlung gestellten\nzu einem beslimmtcn Zeitpunkt vor der Versamm- Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung,\nlung hinterlegt werden, ferner davon, daß sich die zu Anträgen, die zu Gegenständen der Tages-\nAktionäre vor der Versammlung anmelden. Sieht ordnung gestellt werden, und zu Verhandlungen\ndie Satzung eine solche Bestimmung vor, so tritt ohne Beschlußfassung bedarf es keiner Bekannt-\nfür die Berechnung der Einberufungsfrist an die machung.\nStelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu\ndessen Ablauf die Aktien zu hinterlegen sind oder § 125\nsich die Aktionäre vor der Versammlung anmelden\nMitteilungen für die Aktionäre\nmüssen.\nund an Aufsichtsratsmitglieder\n(3) Hängt nach der Satzung die Teilnahme an der\n(1) Der Vorstand hat binnen zwölf Tagen nach\nHauptversammlung oder die Ausübung des Stimm-\nder Bekanntmachung der Einberufung der Haupt-\nrechts davon ab, daß die Aktien bis zu einem be-\nversammlung im Bundesanzeiger den Kreditinstitu-\nstimmten Zeitpunkt vor der Versammlung hinterlegt\nten und den Vereinigungen von Aktionären, die in\nwerden, so genügt es, wenn sie nicht später als am\nder letzten Hauptversammlung Stimmrechte für Ak-\nzehnten Tage vor der Versammlung hinterlegt\ntionäre ausgeübt oder die die Mitteilung verlangt\nwerden. Die Hinterlegung bei einem Notar oder\nhaben, die Einberufung der Hauptversammlung, die\nbei einer Wertpapiersammelbank ist ausreichend.\nBekanntmachung der Tagesordnung und etwaige\n(4) Hängt nach der Satzung die Teilnahme an der Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären ein-\nHauptversammlung oder die Ausübung des Stimm- schließlich des Namens des Aktionärs, der Begrün-\nrechts davon ab, daß sich die Aktionäre vor der dung und einer etwaigen Stellungnahme der Ver-\nVersammlung anmelden, so genügt es, wenn sie waltung mitzuteilen.\nsich nicht später als am dritten Tage vor der Ver- (2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den\nsammlung anmelden.\nAktionären zu übersenden, die\n§ 124 1. eine Aktie bei der Gesellschaft hinterlegt haben,\nBekanntmachung der Tagesordnung 2. es nach der Bekanntmachung der Einberufung der\nHauptversammlung im Bundesanzeiger verlangen\n(1) Die Tagesordnung der Hauptversammlung ist\noder\nbei der Einberufung in den Gesellschaftsblättern\nbekanntzumachen. Hat die Minderheit nach der Ein- 3. als Aktionär im Aktienbuch der Gesellschaft ein-\nberufung der Hauptversammlung die Bekannt- getragen sind und deren Stimmrechte in der\nmachung von Gegenständen zur Beschlußfassu:rig letzten Hauptversammlung nicht durch ein Kredit-\nder Hauptversammlung verlangt, so genügt es, institut ausgeübt worden sind.\nwenn diese Gegenstände binnen zehn Tagen nach (3) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen,\nder Einberufung der Hauptversammlung bekannt- daß ihm der Vorstand die gleichen Mitteilungen\ngemacht werden. übersendet.\n(2) Steht die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (4) Jeder Aktionär, der eine Aktie bei der Gesell-\nauf der Tagesordnung, so ist in der Bekanntmachung schaft hinterlegt oder als Aktionär im Aktienbuch","1118 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nder Gesellschaft eingetragen ist, und jedes Aufsichts- § 128\nratsmitglied kann verlangen, daß der Vorstand ihm Weitergabe der Mitteilungen durch Kreditinstitute\ndie in der Hauptversammlung gefaßten Beschlüsse und Vereinigungen von Aktionären\nschriftlich mitteilt.\n(1) Verwahrt ein Kreditinstitut für Aktionäre Ak-\n§ 126 tien der Gesellschaft, so hat es die Mitteilungen nach\nAnträge von Aktionären § 125 Abs. 1 unverzüglich an sie weiterzugeben.\n(1) Anträge von Aktionären brauchen nach § 125 (2) Beabsichtigt das Kreditinstitut, in der Haupt-\nnur mitgeteilt zu werden, wenn der Aktionär binnen versammlung das Stimmrecht für Aktionäre auszu-\neiner Woche nach der Bekanntmachung der Ein- üben oder ausüben zu lassen, so hat es dem Aktio-\nberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger när außerdem eigene Vorschläge für die Ausübung\nder Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der\nübersandt und dabei mitgeteilt hat, er wolle in der Tagesordnung mitzuteilen. Bei den Vorschlägen hat\nVersammlung einem Vorschlag des Vorstands und sich das Kreditinstitut vom Interesse des Aktionärs\ndes Aufsichtsrats widersprechen und die anderen leiten zu lassen. Das Kreditinstitut hat den Aktionär\nAktionäre veranlassen, für seinen Gegenantrag zu ferner um Erteilung von Weisungen für die Aus-\nstimmen. übung des Stimmrechts zu bitten und darauf hinzu-\nweisen, daß es, wenn der Aktionär nicht rechtzeitig\n(2} Ein Gegenantrag und dessen Begründung eine andere Weisung erteilt, das Stimmrecht ent-\nbrauchen nicht mitgeteilt zu werden, sprechend seinen nach Satz 1 mitgeteilten Vorschlä-\n1. soweit sich der Vorstand durch die Mitteilung gen ausüben werde. Das Kreditinstitut hat der Bitte\nstrafbar machen würde, um Erteilung ·von Weisungen ein Formblatt beizu-\n2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder fügen, durch dessen Ausfüllung der Aktionär Wei-\nsatzungswidrigen Beschluß der Hauptversamm- sungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den\nlung führen würde, einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilen\n3. wenn die Begründung in wesentlicher: Punkten kann. Gehärt ein Vorstandsmitglied des Kredit-\noffensichtlich falsche oder irreführende Angaben instituts dem Aufsichtsrat der Gesellschaft oder ein\noder wenn sie Beleidigungen enthält, Vorstandsmitglied der Gesellschaft dem Aufsichtsrat\n4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter des Kreditinstituts an, so hat das Kreditinstitut auch\ndies mitzuteilen.\nGegenantrag des Aktionärs bereits zu einer\nHauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 (3} Soweit ein Aktionär nach Einberufung der\nmitgeteilt worden ist, Hauptversammlung dem Kreditinstitut zu den ein-\n5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit zelnen Gegenständen der Tagesordnung schriftlich\nwesentlich gleicher Begründung in den letzten Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts er-\nfünf Jahren bernits zu mindestens zwei Haupt- teilt hat, braucht das Kreditinstitut keine eigenen\nversammlungen der Gesellschaft nach § 125 mit- Vorschläge nach Absatz 2 mitzuteilen und den Ak-\ngeteilt worden ist und in der Hauptversammlung tionär nicht um Erteilung von Weisungen zu bitten.\nweniger als der zwanzigste Teil des vertretenen (4) Die Verpflichtung des Kreditinstituts zum Er-\nGrundkapitals für ihn gestimmt hat, satz eines aus der Verletzung der Absätze 1 oder 2\n6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an entstehenden Schadens kann im voraus weder aus-\nder Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich geschlossen noch beschränkt werden.\nnicht vertreten lassen wird, oder (5) Gehören einer Vereinigung von Aktionären\n7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in Aktionäre der Gesellschaft als Mitglieder an, so hat\nzwei Hauptversammlungen einen von ihm mit- die Vereinigung die Mitteilungen nach § 125 Abs. 1\ngeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder an diese Mitglieder auf deren Verlangen unverzüg-\nnicht hat stellen lassen. lich weiterzugeben. Im übrigen gelten die Absätze\nDie Begründung braucht nicht mitgeteilt zu werden, 2 bis 4 für Vereinigungen von Aktionären ent-\nwenn sie insgesamt mehr als einhundert Worte be- sprechend.\nträgt. (6} Der Bundesminister der Justiz wird ermäch-\n(3) Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Ge- tigt, im Einvernehmen mit dem Bundesminister für\ngenstand der Be.schlußfassung Gegenanträge, so Wirtschaft durch Rechtsverordnung\nkann de1 Vorstand die Gegenanträge und ihre 1. ein Formblatt für die Erteilung von Weisungen\nBegründungen zusammenfassen. durch den Aktionär vorzuschreiben, das die\nKreditinstitute und die Vereinigungen von Aktio-\nnären ihrer Bitte um Weisungen nach Absatz 2\n§ 127\nSatz 3 beizufügen haben,\nWahlvorschläge von Aktionärtn 2. vorzuschreiben, daß die Gesellschaft den Kredit-\nFür den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von instituten und den Vereinigungen von Aktionären\nAufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlußprüfern die Aufwendungen für die Vervielfältigung der\ngilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht Mitteilungen und für ihre Ubersendung an die\nnicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Aktionäre oder an ihre Mitglieder zu ersetzen\nden Wahlvorschlag auch dann nicht mitzuteilen, hat. Zur Abgeltung der Aufwendungen kann für\nwenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 jedes Schreiben nach Absatz 1 ein Pauschbetrag\nAbs. 3 Satz 3 enthält. festgesetzt werden.","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1119\nDie Rechtsverordnung bedarf nicht der Zustimmung Niederschrift und ihrer Anlagen zum Handels-\ndes Bundesrates. register einzureichen.\n§ 131\nDritter Unterabschnitt Auskunftsrecht des Aktionärs\n(1) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der\nVerhandlungsniederschrift. Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über\nAuskunftsrecht Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit\nsie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands\n§ 129 der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunfts-\nVerzeichnis der Teilnehmer pflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und\ngeschäftlichen Beziehungen d ~r Gesellschaft zu\n(1) In der Hauptversammlung ist ein Verzeichnis\n,einem verbundenen Unternehmen.\nder erschienenen oder vertretenen Aktionäre und\nder Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres (2) Die Auskunft hat den Grundsätzen einer ge-\nNamens und Wohnorts sowie des Betrags der von wissenhaften und getreuen Rechenschaft zu ent-\njedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer sprechen.\nGattung aufzustellen. (3) Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,\n(2) Sind einem Kreditinstitut oder einer in § 135 1. soweit die Erteilung der Auskunft nach ver-\nAbs. 9 bezeichneten Person Vollmachten zur Aus- nünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet\nübung des Stimmrechts erteilt worden und übt der ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen\nBevollmächtigte das Stimmrecht im Namen dessen, Unternehmen einen nicht unerheblichen Nach-\nden es angeht, aus, so sind der Betrag und die Gat- teil zuzufügen;\ntung der Aktien, für die ihm Vollmachten erteilt 2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder\nworden sind, zur Aufnahme in das Verzeichnis ge- die Höhe einzelner Steuern bezieht;\nsondert anzugeben. Die Namen der Aktionäre, 3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit\nwelche Vollmachten erteilt haben, brauchen nicht dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt\nangegeben zu werden. worden sind, und einem höheren Wert dieser\n(3) Wer von einem Aktionär ermächtigt ist, im Gegenstände, es sei denn, daß die Hauptver-\neigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszu- sammlung den Jahresabschluß feststellt;\nüben, die ihm nicht gehören, hat den Betrag und die 4. über die Bewertungs- und Abschreibungsmetho-\nGattung dieser Aktien zur Aufnahme in das Ver- den, soweit die Angabe dieser Methoden im Ge-\nzeichnis gesondert anzugeben. Dies gilt auch für schäftsbericht zur Vermittlung eines möglichst\nNamensaktien, als deren Aktionär der Ermächtigte sicheren Einblicks in die Vermögens- und Ertrags-\nim Aktienbuch eingetragen ist. lage der Gesellschaft ausreicht; dies gilt nicht,\n(4) Das Verzeichnis ist vor der ersten Abstim- wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß\nmung zur Einsicht für alle Teilnehmer auszulegen. feststellt;\nEs ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. 5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung\nder Auskunft strafbar machen würde.\n§ 130 Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht ver-\nweigert werden.\nNiederschrift\n(4) Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft\n(1) Jeder Beschluß der Hauptversammlung ist\nals Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptver-\ndurch eine über die Verhandlung gerichtlich oder\nsammlung gegeben worden, so ist sie jedem an-\nnotariell aufgenommene Niederschrift zu beurkun-\nderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Haupt-\nden. Gleiches gilt für jedes Verlangen einer Minder-\nversammlung zu geben, auch wenn sie zur sach-\nheit nach § 120 Abs. 1 Satz 2, §§ 137 und 147 Abs. 1.\ngemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tages-\n(2) In der Niederschrift sind der Ort und der Tag ordnung nicht erforderlich ist. Der Vorstand darf\nder Verhandlung, der Name des Richters oder die Auskunft nicht nach Absatz 3 s·atz 1 Nr. 1 bis 4\nNotars sowie die Art und das Ergebnis der Ab- verweigern.\nstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden (5) Wird einem Aktionär eine Auskunft verwei-\nüber die Beschlußfassung anzugeben. gert, so kann er verlangen, daß seine Frage und\n(3) Das Verzeichnis der Teilnehmer an der Ver- der Grund, aus dem die Auskunft verweigert wor-\nsammlung sowie die Belege über die Einberufung den ist, in die Niederschrift über die Verhandlung\nsind der Niederschrift als Anlagen beizufügen. Die aufgenommen werden.\nBelege über die Einberufung brauchen nicht bei- § 132\ngefügt zu werden, wenn sie unter Angabe ihres\nGerichtliche Entscheidung\nInhalts in der Niederschrift aufgeführt werden.\nüber das Auskunftsrecht\n(4) Die Niederschrift ist von dem Richter oder\n(1) Ob der Vorstand die Auskunft zu geben hat,\nNotar zu unterschreiben. Die Zuziehung von Zeugen\nentscheidet auf Antrag ausschließlich das Land-\nist nicht nötig.\ngericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz\n(5) Unverzüglich nach der Versammlung hat der hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Han-\nVorstand eine öffentlich beglaubigte Abschrift der delssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle","1120 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nder Zivilkummer. Die Landesregierung kann die Ent- § 134\nscheidung durch Rechtsverordnung für die Bezirke\nStimmrecht\nmehrerer Lundgerich te einem der Lrmdgerichte über-\ntragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen (1) Das Stimmrecht wird nach Aktiennennbeträ-\nRechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die gen ausgeübt. Für den Fall, daß einem Aktionär\nErmächtigung auf die Landesjustizverwaltung über- mehrere Aktien gehören, kann die Satzung das\ntragen. Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrags\noder von Abstufungen beschränken. Die Satzung\n(2) Antragsberechtigt ist jeder Aktionär, dem die kann außerdem bestimmen, daß zu den Aktien, die\nverlangte Auskunft nicht gegeben worden ist, und, dem Aktionär gehören, auch die Aktien rechnen, die\nwenn über den Gegenstand der Tagesordnung, auf einem anderen für seine Rechnung gehören. Für den\nden sich die Auskun.ft bezog, Beschluß gefaßt wor- Fall, daß der Aktionär ein Unternehmen ist, kann\nden ist, jeder in der Hauptversammlung erschienene sie ferner bestimmen, daß zu den Aktien, die ihm\nAktionär, der in der Hauptversammlung Wider- gehören, auch die Aktien rechnen, die einem von\nspruch zur Niederschrift erklärt hat. Der Antrag ist ihm abhängigen oder ihn beherrschenden oder\nbinnen zwei Wochen nach der Hauptversammlung einem mit ihm konzernverbundenen Unternehmen\nzu stellen, in der die Auskunft abgelehnt worden oder für Rechnung solcher Unternehmen einem\nist. Dritten gehören. Die Beschränkungen können nicht\n(3) § 99 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1, 2, 4 bis 9 und Abs. 5 für einzelne Aktionäre angeordnet werden. Bei der\nSatz 1 und 3 gilt sinngemäß. Die sofortige Be- Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erfor-\nschwerde findet nur statt, wenn das Landgericht sie derlichen Kapitalmehrheit bleiben die Beschrän-\nin der Entscheidung für zulässig erklärt. Es soll sie kungen außer Betracht.\nnur zulassen, wenn dadurch die Klärung einer (2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen\nRechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung zu er- Leistung der Einlage. Die Satzung kann bestimmen,\nwarten ist. daß das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die\ngesetzliche oder höhere satzungsmäßige Mindest-\n(4) Wird dem Antrag stattgegeben, so ist die\neinlage geleistet ist. In diesem Fall gewährt die Lei-\nAuskunft auch außerhalb der Hauptversammlung\nstung der Mindesteinlage eine Stimme; bei höheren\nzu geben. Aus der Entscheidung findet die Zwangs-\nEinlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der\nvollstreckung nach den Vorschriften der Zivil-\nHöhe der geleisteten Einlagen. Bestimmt die Satzung\nprozeßordnung statt.\nnicht, daß das Stimmrecht vor der vollständigen Lei-\n(5) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kosten- stung der Einlage beginnt, und ist noch auf keine\nordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs Aktie die Einlage vollständig geleistet, so richtet\nwird das Doppelte der vollen Gebühr erhoben. Für sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der ge-\nden zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr er- leisteten Einlagen; dabei gewährt die Leistung der\nhoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde Mindesteinlage eine Stimme. Bruchteile von Stim-\nErfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde men werden in diesen Fällen nur berücksichtigt, so-\nzurück.genommen, bevor es zu einer Entscheidung weit sie für den stimmberechtigten Aktionär volle\noder einer vom Gericht vermittelten Einigung Stimmen ergeben. Die Satzung kann Bestimmungen\nkommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte. nach diesem Absatz nicht für einzelne Aktionäre\nDer Geschäftswert ist von Amts wegen festzuset- oder für einzelne Aktiengattungen treffen.\nzen. Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 2 der Kosten- (3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmäch-\nordnung mit der Maßgabe, daß der Wert regel- tigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die\nmäßig auf zehntausend Deutsche Mark anzunehmen schriftliche Form erforderlich und genügend. Die\nist. Das mit dem Verfahren befaßte Gericht be- Vollmachtsurkunde ist der Gesellschaft vorzulegen\nstimmt nach billigem Ermessen, welchem Beteilig- und bleibt in ihrer Verwahrung.\nten die Kosten des Verfahrens aufzuerlegen sind.\n(4) Die Form der Ausübung des Stimmrechts rich-\ntet sich nach der Satzung.\nVierter Unterabschnitt § 135\nAusübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute\nStimmrecht und geschäftsmäßig Handelnde\n(1) Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für In-\n§ 133\nhaberaktien, die ihm nicht gehören, nur ausüben\nGrundsalz der einfachen Stimmenmehrheit oder ausüben lassen, wenn es schriftlich bevoll-\nmächtigt ist. In der eigenen Hauptversammlung darf\n(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedür- das bevollmächtigte Kreditinstitut das Stimmrecht\nfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (ein- auf Grund der Vollmacht nur ausüben, soweit der\nfache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzel-\nSatzung eine größere Mehrheit oder weitere Erfor- nen Gegenständen der Tagesordnung erteilt hat.\ndernisse bcstimmc-!n.\n(2) Die Vollmacht darf nur einem bestimmten\n(2) Für Wahlen kann die Satzung andere Be- Kreditinstitut und nur für längstens fünfzehn Mo-\ns! i rnmungPn treffen. nate erteilt werden. Sie ist jederzeit widerruflich.","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1121\nDie Vollmachtsurkunde muß bei der Erteilung der 1. Vereinigungen von Aktionären,\nVollmacht vollständig ausgefüllt sein und darf keine 2. Geschäftsleiter und Angestellte eines Kredit-\nanderen Erklärungen enthalten. Sie soll das Datum instituts, wenn die ihnen nicht gehörenden Ak-\nder Ausstellung enthalten. Die Frist in Satz 1 be- tien dem Kreditinstitut zur Verwahrung anver-\nginnt spätestens mit dem Tage der Ausstellung. traut sind,\n(3) Das bevollmächtigte Kreditinstitut darf Per- 3. Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber\nsonen, die nicht seine Angestellten sind, nur unter- Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in\nbevollmächtigen, wenn die Vollmacht eine Unter- der Hauptversammlung erbieten.\nbevollmächtigung ausdrücklich gestattet und das Dies gilt nicht, wenn derjenige, der das Stimmrecht\nbevollmächtigte Kreditinstitut am Ort der Haupt- ausüben will, gesetzlicher Vertreter oder Ehegatte\nversammlung keine Niederlassung hat. Gleiches gilt des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grade\nfür eine Ubertragung der Vollmacht durch das be- verwandt oder verschwägert ist.\nvollmächtigte Kreditinstitut.\n(10) Ein Kreditinstitut ist verpflichtet, den Auf-\n(4) Auf Grund der Vollmacht kann das Kredit- trag eines Aktionärs zur Ausübung des Stimmrechts\ninstitut das Stimmrecht unter Benennung des Aktio- in einer Hauptversammlung anzunehmen, wenn es\nnärs in dessen Namen ausüben. Wenn es die Voll- für den Aktionär Aktien der Gesellschaft verwahrt\nmacht bestimmt, kann das Kreditinstitut das Stimm- und sich gegenüber Aktionären der Gesellschaft zur\nrecht auch im Namen dessen, den es angeht, aus- Ausübung des Stimmrechts in derselben Hauptver-\nüben. Ubt das Kreditinstitut das Stimmrecht unter sammlung erboten hat. Die Verpflichtung besteht\nBenennung des Aktionärs in dessen Namen aus, ist nicht wenn das Kreditinstitut am Ort der Hauptver-\ndie Vollmachtsurkunde der Gesellschaft vorzulegen samrr'ilung keine Niederlassung hat und der Aktionär\nund von dieser zu verwahren. Ubt es das Stimmrecht die Ubertragung der Vollmacht auf oder die Unter-\nim Namen dessen, den es angeht, aus, genügt zum bevollmächtigung von Personen, die nicht Ange-\nNachweis seiner Stimmberechtigung gegenüber der stellte des Kreditinstituts sind, nicht gestattet hat.\nGesellschaft die Erfüllung der in der Satzung für die\nAusübung des Stimmrechts vorgesehenen Erforder- (11) Die Verpflichtung des Kreditinstituts zum\nnisse; enthält die Satzung darüber keine Bestim- Ersatz eines aus der Verletzung der Absätze 1 bis\nmungen, genügt die Vorlegung der Aktien oder 3, 5, 7, 8 oder 10 entstehenden Schadens kann im\neiner Bescheinigung über die Hinterlegung der Ak- voraus weder ausgeschlossen noch beschränkt\ntien bei einem Notar oder einer Wertpapiersammel- werden.\nbank. § 136\n(5) Hat der Aktionär dem Kreditinstitut keine Ausschluß des Stimmrechts\nWeisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt,\n(1) Niemand kann für sich oder für einen ande-\nso hat das Kredilinstitut das Stimmrecht entspre-\nren das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluß\nchend seinen eigenen, den Aktionären nach § 128\ngefaßt wird, ob er zu entlasten oder von einer Ver-\nAbs. 2 mitgeteilten Vorschlägen auszuüben, es sei\nbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft\ndenn daß das Kredilinstitut den Umständen nach\ngegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. Für\nannehmen darf, daß der Aktionär bei Kenntnis der\nAktien, aus denen der Aktionär nach Satz 1 das\nSachlage die abweichende Ausübung des Stimm-\nStimmrecht nicht ausüben kann, kann das Stimm-\nrechts billigen würde.\nrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt\n(6) Die Wirksamkeit der Stimmabgabe wird durch werden.\neinen Verstoß gegen Absatz 1 Satz 2, Absätze 2, 3\n(2) Das Stimmrecht kann nicht ausgeübt werden\nund 5 nicht beeinträchtigt.\nfür Aktien, die der Gesellschaft oder einem abhän-\n(7) Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für gigen Unternehmen oder einem anderen für Rech-\nNamensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Ak- nung der Gesellschaft oder eines abhängigen Unter-\ntionär es aber im Aktienbuch eingetragen ist, nur nehmens gehören.\nauf Grund einer schriftlichen Ermächtigung, wenn es\n(3) Ein Vertrag, durch den sich ein Aktionär ver-\nnicht als deren Aktionär eingetragen ist, nur unter\npflichtet, nach Weisung der Gesellschaft, des Vor-\nBenennung des Aktionärs in dessen Namen auf\nstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder\nGrund einer schriftlichen Vollmacht ausüben. Auf\nnach Weisung eines abhängigen Unternehmens das\ndie Ermächtigung oder Vollmacht sind Absatz 1\nStimmrecht auszuüben, ist nichtig. Ebenso ist ein\nSatz 2, Absätze 2, 3 und 5, auf die Vollmacht außer-\nVertrag nichtig, durch den sich ein Aktionär ver-\ndem Absatz 4 Satz 3 anzuwenden. Im übrigen gilt\npflichtet, für die jeweiligen Vorschläge des Vor-\nAbsatz 6.\nstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu\n(8) Ist das Kreditinstitut bei der Ausübung des stimmen.\nStimmrechts von einer Weisung des Aktionärs oder,\n§ 137\nwenn der Aktionär keine Weisung erteilt hat, von\nseinem eigenen, dem Aktionär nach § 128 Abs. 2 Abstimmung über Wahlvorschläge\nmitgeteilten Vorschlag abgewichen, so hat es dies von Aktionären\ndem Aktionär mitzuteilen und die Gründe anzu- Hat ein Aktionär einen Vorschlag zur Wahl von\ngeben. Aufsichtsratsmitgliedern nach § 127 gemacht und be-\n(9) Die Absätze 1 bis 8 gelten sinngemäß für die antragt er in der Hauptversammlung die Wahl des\nAusübung des Stimmrechts durch von ihm Vorgeschlagenen, so ist über seinen An-","1122 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\ntrag vor dem Vorschlag des Aufsichtsrats zu be- (3) Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt,\nschließen, wenn es eine Minderheit der Aktionäre entsteht dadurch, daß der Vorzugsbetrag in einem\nverlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt wird, noch\ndes vertretenen Grundkapitals erreichen. kein durch spätere Beschlüsse über die Gewinnver-\nteilung bedingter Anspruch auf den rückständigen\nVorzugsbetrag.\nFünfter Unterabschnitt § 141\nSonder beschluß Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs\n(1) Ein Beschluß, durch den der Vorzug auf-\n§ 138 gehoben oder beschränkt wird, bedarf zu seiner\nWirksamkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.\nGesonderte Versammlung.\nGesonderte Abstimmung (2) Ein Beschluß über die Ausgabe von Vorzugs-\naktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des\nIn diesem Gesetz oder in der Satzung vorgeschrie-\nGesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien ohne\nbene Sonderbeschlüsse gewisser Aktionäre sind ent-\nStimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bedarf\nweder in einer gesonderten Versammlung dieser\ngleichfalls der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.\nAktionäre oder in einer gesonderten Abstimmung\nDer Zustimmung bedarf es nicht, wenn die Ausgabe\nzu fassen, soweit das Gesetz nichts anderes be-\nbei Einräumung des Vorzugs oder, falls das Stimm-\nstimmt. Für die Einberufung der gesonderten Ver-\nrecht später ausgeschlossen wurde, bei der Aus-\nsammlung und die Teilnahme an ihr sowie für das\nschließung ausdrücklich vorbehalten worden war\nAuskunftsrecht gelten die Bestimmungen über die\nund das Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre nicht\nHauptversammlung, für die Sonderbeschlüsse die\nausgeschlossen wird.\nBestimmungen über Hauptversammlungsbeschlüsse\nsinngemäß. Verlangen Aktionäre, die an der Ab- (3) Dber die Zustimmung haben die Vorzugs-\nstimmung über den Sonderbeschluß teilnehmen kön- aktionäre in einer gesonderten Versammlung einen\nnen, die Einberufung einer gesonderten Versamm- Sonderbeschluß zu fassen. Er bedarf einer Mehrheit,\nlung oder die Bekanntmachung eines Gegenstands die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stim-\nzur gesonderten Abstimmung, so genügt es, wenn men umfaßt Die Satzung kann weder eine andere\nihre Anteile, mit denen sie an der Abstimmung über Mehrheit noch weitere Erfordernisse bestimmen.\nden Sonderbeschluß teilnehmen können, zusammen Wird in dem Beschluß über die Ausgabe von Vor-\nden zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen zugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder\nbei der Abstimmung über den Sonderbeschluß das des Gesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien\nStimmrecht ausgeübt werden kann. ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, das\nBezugsrecht der Vorzugsaktionäre auf den Bezug sol-\ncher Aktien ganz oder zum Teil ausgeschlossen, so\nSechster Unterabschnitt gilt für den Sonderbeschluß § 186 Abs. 3 bis 5 sinn-\ngemäß.\nVorzugsaktien ohne Stimmrecht (4) Ist der Vorzug aufgehoben, so gewähren die\nAktien das Stimmrecht.\n§ 139\nWesen\n(1) Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Siebenter Unterabschnitt\nVorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestat-\ntet. sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen wer- Sonderprüfung.\nden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht). Geltendmachung von Ersatzansprüchen\n(2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur\nbis zu einem Gesamtnennbetrag in Höhe des Ge- § 142\nsamtnennbetrags der anderen Aktien ausgegeben Bestellung der Sonderprüfer\nwerden.\n(1) Zur Prüfung von Vorgängen bei der Grün-\n§ 140 dung oder der Geschäftsführung, namentlich auch\nRechte der Vorzugsaktionäre bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapi-\ntalherabsetzung, kann die Hauptversammlung mit\n(1) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gewäh- ,einfacher Stimmenmehrheit Prüfer (Sonderprüfer)\nren mit Ausnahme des Stimmrechts die jedem Ak- bestellen. Bei der Beschlußfassung kann ein Mit-\ntionär aus der Aktie zustehenden Rechte. glied des Vorstands oder des Aufsichtsrats weder\n(2) Wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht für sich noch für einen anderen mitstimmen, wenn\noder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im die Prüfung sich auf Vorgänge erstrecken soll, die\nnächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses mit der Entlastung eines Mitglieds des Vorstands\nJahres nachgezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre oder des Aufsichtsrats oder der Einleitung eines\ndas Stimmrecht, bis die Rückstände nachgezahlt Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und einem\nsind. In diesem Fall sind die Vorzugsaktien auch bei Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu-\nder Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung er- sammenhängen. Für ein Mitglied des Vorstands\nforderlichen Kapitalmehrheit zu berücksichtigen. oder des Aufsichtsrats, das nach Satz 2 nicht mit-","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1123\nstimmen kann, kann das Stimmrecht auch nicht (2) Sonderprüfer kann nicht sein, wer\ndurch einen anderen ausgeübt werden. 1. Mitglied des Vorstands oder des Aufsichts-\n(2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag rats oder Angestellter der zu prüfenden Gesell-\nauf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung eines schaft ist oder in den letzten drei Jahren vor\nVorgangs bei der Gründung oder eines nicht über seiner Bestellung oder während der Zeit war,\nfünf Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der Ge- in der sich der zu prüfende Vorgang ereignet hat;\nschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag 2. gesetzlicher Vertreter oder Mitglied des Auf-\nvon Aktionären, deren Anteile zusammen den zehn- sichtsrats einer juristischen Person, GesellschcJ\nten Teil des Grundkapitals oder den Nennbetrag von ter einer Personengesellschaft oder Inhaber eines\nzwei Millionen Deutsche Mark erreichen, Sonder- Unternehmens ist, sofern die juristische Person,\nprüfer zu bestellen, wenn Tatsachen vorliegen, die die Personengesellschaft oder das Einzelunter-\nden Verdacht rechtfertigen, daß bei dem Vorgang nehmen mit der zu prüf enden Gesellschaft ver-\nUnredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Ge- bunden ist;\nsetzes oder der Satzung vorgekommen sind. Die 3. Angestellter eines Unternehmens ist, das mit\nAntragsteller haben die Aktien bis zur Entscheidung der zu prüfenden Gesellschaft verbunden ist.\nüber den Antrag zu hinterlegen und glaubhaft zu\nmachen, daß sie seit mindestens drei Monaten vor (3) Eine Prüfungsgesellschaft kann nicht Sonder-\ndem Tage der Hauptversammlung Inhaber der Ak- prüfer sein,\ntien sind. Zur Glaubhaftmachung genügt eine eides- 1. wenn sie oder ein mit ihr verbundenes Unter-\nstattliche Versicherung vor einem Gericht oder nehmen mit der zu prüfenden Gesellschaft ver-\nNotar. bunden ist;\n(3) Die Absätze 1 und 2 gelten nicht für Vor- 2. wenn bei Prüfungsgesellschaften, die juristische\ngänge, die Gegenstand einer Sonderprüfung nach Personen sind, ein gesetzlicher Vertreter, bei\n§ 258 sein können.\nanderen Prüfungsgesellschaften ein Gesellschaf-\nter nach Absatz 2 nicht Sonderprüfer sein\n(4) Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer be- könnte;\nstellt, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, 3. wenn ein Aufsichtsratsmitglied der Prüfungsge-\nderen Anteile zusammen den zehnten Teil des sellschaft nach Absatz 2 Nr. 1 nicht Sonderprü-\nGrundkapitals oder den Nennbetrag von zwei Mil- fer sein könnte.\nlionen Deutsche Mark erreichen, einen anderen Son-\nderprüfer zu bestellen, wenn dies aus einem in der § 144\nPerson des bestellten Sonderprüfers liegenden Grund\nVerantwortlichkeit der Sonderprüfer\ngeboten erscheint, insbesondere, wenn der bestellte\nSonderprüfer nicht die für den Gegenstand der Son- § 168 über die Verantwortlichkeit der Abschluß-\nderprüfung erforderlichen Kenntnisse hat, oder prüf er gilt sinngemäß.\nwenn Besorgnis der Befangenheit oder Bedenken\ngegen seine Zuverlässigkeit bestehen. Der Antrag § 145\nist binnen zwei Wochen seit dem Tage der Haupt- Rechte der Sonderprüfer.\nversammlung zu stellen. Prüfungsbericht\n(5) Das Gericht hat außer den Beteiligten auch (1) Der Vorstand hat den Sonderprüfern zu ge-\nden Aufsichtsrat und im Fall des Absatzes 4 den von statten, die Bücher und Schriften der Gesellschaft\nder Hauptversammlung bestellten Sonderprüfer zu sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die\nhören. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Be- Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapie-\nschwerde zulässig. ren und Waren, zu prüfen.\n(6) Die vom Gericht bestellten Sonderprüfer ha- (2) Die Sonderprüfer können von den Mitgliedern\nben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Aus- des Vorstands und des Aufsichtsrats alleAufklärun-\nlagen und auf Vergütung für ihre Tätigkeit. Die gen und Nachweise verlangen, welche die sorgfäl-\nAuslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. tige Prüfung der Vorgänge notwendig macht.\nGegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde n) Die Sonderprüfer haben die Rechte nach Ab-\nzulässig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlos- satz 2 auch gegenüber einem Konzernunternehmen\nsen. Aus der rechtskräftigen Entscheidung findet die sowie gegenüber einem abhängigen oder herrschen-\nZwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung den Unternehmen.\nstatt.\n(4) Die Sonderprüfer haben über das Ergebnis\n§ 143 der Prüfung schriftlich zu berichten. Auch Tatsachen,\nAuswahl der Sonderprü:fer deren Bekanntwerden geeignet ist, der Gesellschaft\noder einem verbundenen Unternehmen einen nicht\n(1) Als Sonderprüfer sollen, wenn der Gegenstand unerheblichen Nachteil zuzufügen, müssen in den\nder Sonderprüfung keine anderen Kenntnisse for- Prüfungsbericht aufgenommen werden, wenn ihre\ndert, nur bestellt werden Kenntnis zur Beurteilung des zu prüfenden Vor-\n1. Personen, die in der Buchführung ausreichend gangs durch die Hauptversammlung erforderlich ist.\nvorgebildet und erfahren sind; Die Sonderprüfer haben den Bericht zu unterzeich-\n2. Prüfungsgesellschaften, von deren gesetzlichen nen und unverzüglich dem Vorstand und zum Han-\nVertretern mindestens einer in der Buchführung delsregister des Sitzes der Gesellschaft einzureichen.\nausreichend vorgebildet und erfahren ist. Auf Verlangen hat der Vorstand jedem Aktionär","1124 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\neine Abschrift des Prüfungsberichts zu erteilen. Der terlegen, so ist die Minderheit der Gesellschaft\nVorstand hat den Bericht dem Aufsichtsrat vorzu- auch zur Erstattung der Gerichtskosten, die der Ge-\nlegen und bei der Einberufung der nächsten Haupt- sellschaft durch die Bestellung besonderer Vertreter\nversammlung als Gegenstand der Tagesordnung be- nach Absatz 3 Satz 2 und 4 entstanden sind, sowie\nkanntzumachen. der baren Auslagen und der Vergütung der beson-\n§ 146 deren Vertreter verpflichtet.\nKosten\nBestellt das Gericht Sonderprüfer, so trägt die\nGesellschaft unbeschadet eines ihr nach den Vor- Fünfter Teil\nschriften des bürgerlichen Rechts zustehenden Er-\nsatzanspruchs die Gerichtskosten und die Kosten Rechnungslegung. Gewinnverwendung\nder Prüfung.\nErster Abschnitt\n§ 147\nGeltendmachung von Ersatzansprüchen Aufstellung des Jahresabschlusses\nund des Geschäftsberichts\n(1) Die Ersatzansprüche der Gesellschaft aus der\nGründung gegen die nach den §§ 46 bis 48, 53 ver- § 148\npflichteten Personen oder aus de:r Geschäftsführung\ngegen die Mitglieder des Vorstands und des Auf- Aufstellung durch den Vorstand\nsichtsrats oder aus § 117 müssen geltend gemacht Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des\nwerden, wenn es die Hauptversammlung mit ein- Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr\nfacher Stimmenmehrheit beschließt oder es eine die Jahresbilanz und die Gewinn- und Verlust-\nMinderheit verlangt, deren Anteile zusammen den rechnung (Jahresabschluß) sowie den Geschäfts-\nzehnten Teil des Grundkapitals erreichen. Das Ver- bericht aufzustellen und den Abschlußprüfern vor-\nlangen der Minderheit ist nur zu berücksichtigen, zulegen.\nwenn glaubhaft gemacht wird, daß die Aktionäre,\ndie die Minderheit bilden, seit mindestens drei Mo- § 149\nnaten vor dem Tage der Hauptversammlung In- Inhalt des Jahresabschlusses\nhaber der Aktien sind. Zur Glaubhaftmachung ge-\n(1) Der Jahresabschluß hat den Grundsätzen ord-\nnügt eine eidesstattliche Versicherung vor einem\nnungsmäßiger Buchführung zu entsprechen. Er ist\nGericht oder einem Notar\nklar und übersichtlich aufzustellen und muß im Rah-\n(2) Der Ersatzanspruch soll binnen sechs Monaten men der Bewertungsvorschriften einen möglichst\nseit dem Tage der Hauptversammlung geltend ge- sicheren Einblick in die Vermögens- und Ertragslage\nmacht werden. der Gesellschaft geben.\n(3) Zur Geltendmachung des Ersatzanspruchs (2) Soweit in den folgenden Vorschriften nichts\nkann die Hauptversammlung besondere Vertreter anderes bestimmt ist, sind die Vorschriften des\nbestellen. Hat die Hauptversammlung die Geltend- Vierten Abschnitts des Ersten Buchs des Handels-\nmachung des Ersatzanspruchs beschlossen oder eine gesetzbuchs über Handelsbücher anzuwenden.\nMinderheit sie verlangt, so hat das Gericht (§ 14) auf\nAntrag von Aktionären, deren Anteile zusammen\n§ 150\nden zehnten Teil des Grundkapitals oder den Nenn-\nbetrag von zwei Millionen Deutsche Mark erreichen, Gesetzliche Rücklage\nals Vertreter der Gesellschaft zur Geltendmachung (1) Es ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden.\ndes Ersatzanspruchs andere als die nach §§ 78, 112\noder nach Satz 1 zur Vertretung der Gesellschaft be- (2) In diese sind außer den Beträgen, deren Ein-\nrufenen Personen zu bestellen, wenn ihm dies für stellung in die gesetzliche Rücklage für den Fall der\neine gehörige Geltendmachung zweckmäßig er- Kapitalherabsetzung nach den §§ 232, 237 Abs. 5\nscheint. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Be- oder nach anderen Vorschriften vorgeschrieben ist,\nschwerde zulässig. Die gerichtlich bestellten Ver- einzustellen\ntreter können von der Gesellschaft den Ersatz ange- 1. der zwanzigste Teil des um einen Verlustvor-\nmessener barer Auslagen und eine Vergütung für trag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüber-\nihre Tätigkeit verlangen. Die Auslagen und die schusses, bis die Rücklage den zehnten oder den\nVergütung setzt das Gericht fest. Gegen die Ent- in der Satzung bestimmten höheren Teil des\nscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. Die Grundkapitals erreicht;\nweitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der 2. der Betrag, der bei der Ausgabe von Aktien\nrechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangs- einschließlich von Bezugsaktien über den Nenn-\nvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt. betrag der Aktien hinaus erzielt wird;\n(4) Hcit eine Minderheit die Geltendmachung des 3. der Betrag, der bei der Ausgabe von Wandel-\nErsatzanspruchs verlangt und hat die Gesellschaft, schuldverschreibungen über ihren Rückzah-\nweil sie im Rechtsstreit ganz oder teilweise unter- lungsbetrag hinaus erzielt wird; ·\nlegen ist, Kosten des Rechtsstreits zu tragen, so ist 4. der Betrag von Zuzahlungen, die Aktionäre ge-\ndie Minderheit der Gesellschaft zur Erstattung die- gen Gewährung eines Vorzugs für ihre Aktien\nser Kosten verpflichtet. Ist die Gesellschaft ganz un- leisten.","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1125\n(3) Ubersteigt die gesetzliche Rücklage nicht den 3. Ausleihungen mit einer Laufzeit von\nzehnten oder den in der Satzung bestimmten höhe- mindestens vier Jahren;\nren Teil des Grundkapitals, so darf sie nur ver- davon durch Grundpfandrechte ge-\nwandt werden sichert:\n1. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit III. Umlaufvermögen:\ner nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem\nVorjahr gedeckt ist und nicht durch Auflösung A. Vorräte:\nfreier Rücklagen ausgeglichen werden kann; 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe;\n2. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem 2. unfertige Erzeugnisse;\nVorjahr, soweit er nicht durch einen Jahres- 3. fertige Erzeugnisse, Waren.\nüberschuß gedeckt ist und nicht durch Auflösung\nB. Andere Gegenstände des Umlaufvermögens:\nfreier Rücklagen ausgeglichen werden kann.\n1. geleistete Anzahlungen, soweit sie\n(4) Ubersteigt die gesetzliche Rücklage den zehn- nicht zu II A Nr. 7 gehören;\nten oder den in der Satzung bestimmten höheren\n2. Forderungen aus Lieferungen und\nTeil des Grundkapitals, so darf der übersteigende\nLeistungen;\nBetrag verwandt werden\n1. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit\ndavon mit einer Restlaufzeit von mehr\ner nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem als einem Jahr:\nVorjahr gedeckt ist; 3. Wechsel;\n2. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem davon bundesbankfähig:\nVorjahr, soweit er nicht durch einen Jahres- 4. Schecks;\nüberschuß gedeckt ist; 5. Kassenbestand, Bundesbank- und Post-\n3. zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln scheckguthaben;\nnach §§ 207 bis 220. 6. Guthaben bei Kreditinstituten;\nDie Verwendung nach Nummern 1 und 2 ist nicht 7. Wertpapiere, die nicht zu Nummer 3,\nzulässig, wenn gleichzeitig freie Rücklagen zur Ge- 4, 8 oder 9 oder zu II B gehören;\nwinnausschüttung aufgelöst werden. 8. eigene Aktien unter Angabe ihres\nNennbetrags;\n§ 151 9. Anteile an einer herrschenden oder an\nGliederung der Jahresbilanz der Gesellschaft mit Mehrheit beteilig-\n(1) In der Jahresbilanz sind, wenn der Geschäfts- ten Kapitalgesellschaft oder bergrecht-\nzweig keine abweichende Gliederung bedingt, die lichen Gewerkschaft unter Angabe ihres\ngleichwertig sein muß, unbeschadet einer weiteren Nennbetrags, bei Kuxen ihrer Zahl;\nGliederung folgende Posten gesondert auszu- 10. Forderungen an verbundene Unterneh-\nweisen: men;\nAuf der Aktivseite: 11. Forderungen aus Krediten, die\nI. Ausstehende Einlagen auf das Grundkapital; a) unter § 89,\ndavon eingefordert: b) unter § 115\nII. Anlagevermögen: fallen;\nA. Sachanlagen und immaterielle Anlagewerte: 12. sonstige Vermögensgegenstände.\n1. Grundstücke und grundstücksgleiche IV. Rechnungsabgrenzungsposten\nRechte mit Geschäfts-, Fabrik- und ande-\nV. Bilanzverlust\nren Bauten;\n2. Grundstücke und grundstücksgleiche Auf der Passivseite:\nRechte mit Wohnbauten; I. Grundkapital\n3. Grundstücke und grundstücksgleiche II. Offene Rücklagen:\nRechte ohne Bauten;\n1. gesetzliche Rücklage;\n4. Bauten auf fremden Grundstücken die\nnicht zu Nummer 1 oder 2 gehören; ' 2. andere Rücklagen (freie Rücklagen).\n5. Maschinen und maschinelle Anlagen; III. Wertberichtigungen\n6. Betriebs- und Geschäftsausstattung; IV. Rückstellungen:\n7. Anlagen im Bau und Anzahlungen auf 1. Pensionsrückstellungen;\nAnlagen; 2. andere Rückstellungen.\n8. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte\nV. Verbindlichkeiten mit einer Lau.fzeit von min-\nund ähnliche Rechte sowie Lizenzen an destens vier Jahren:\nsolchen Rechten.\n1. Anleihen;\nB. Finanzanlagen: davon durch Grundpfandrechte gesichert:\n1. 'Beteiligungen; 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitu-\n2. Wertpapiere des Anlagevermögens, die ten;\nnicht zu Nummer 1 gehören; davon durch Grundpfandrechte gesichert:","1126 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\n3. sonstige Verbindlichkeiten; bei den einzelnen Vermerken unter Angabe des\ndavon durch Grundpfandrechte gesichert: Betrags anzugeben.\nVon Nummern 1 bis 3 sind vor Ablauf von vier § 152\nJahren fällig:\nVorschriften zu einz.elnen Posten der Jahresbilanz\nVI. Andere Verbindlichkeiten:\n(1) Beim Anlagevermögen sind nur die Gegen-\n1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und\nstände auszuweisen, die am ·Abschlußstichtag be-\nLeistungen;\nstimmt sind, dauernd dem Geschäftsbetrieb der Ge-\n2. Verbindlichkeiten aus der Annahme ge- sellschaft zu dienen. Die Zugänge und Abgänge,\nzogener Wechsel und der Ausstellung die Zuschreibungen, die für das Geschäftsjahr ge-\neigener Wechsel; machten Abschreibungen sowie die Umbuchungen\n3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitu- sind bei den einzelnen Posten des Anlagevermögens\nten, soweit sie nicht zu V gehören; gesondert aufzuführen.\n4. erhaltene Anzahlungen; (2) Als Beteiligung gelten im Zweifel Anteile an\n5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen einer Kapitalgesellschaft, deren Nennbeträge ins-\nUnternehmen; gesamt den vierten Teil des Nennkapitals dieser\n6. sonstige Verbindlichkeiten. Gesellschaft erreichen, sowie Kuxe einer bergrecht-\nlichen Gewerkschaft, deren Zahl insgesamt den\nVII. Rechnungsabgrenzungsposten vierten Teil der Kuxe dieser Gewerkschaft erreicht.\nVIII. Bilanzgewinn (3) Beim Grundkapital sind die Gesamtnennbe-\n(2) Sind unter einen Posten fallende Gegenstände träge der Aktien jeder Gattung gesondert anzuge-\nbei einer Gesellschaft nicht vorhanden, so braucht ben. Bedingtes Kapital ist mit dem Nennbetrag zu\nder Posten nicht aufgeführt zu werden. vermerken. Bestehen Mehrstimmrechtsaktien, so\nsind beim Grundkapital die Gesamtstimmenzahl der\n(3) Fällt ein Gegenstand unter mehrere Posten, Mehrstimmrechtsaktien und die der übrigen Aktien\nso ist bei dem Posten, unter dem er ausgewiesen zu vermerken.\nwird, die Mitzugehörigkeit zu den anderen Posten\nzu vermerken, wenn dies zur Aufstellung einer (4) Bei den offenen Rücklagen sind gesondert\nklaren und übersichtlichen Jahresbilanz nötig ist. aufzuführen\nForderungen und Verbindlichkeiten gegenüber ver- 1. die Beträge, die die Hauptversammlung aus dem\nbundenen Unternehmen sind in der Regel als solche Bilanzgewinn des Vorjahrs eingestellt hat,\nauszuweisen; werden sie unter anderen Posten aus- 2. die Beträge, die aus dem Jahresüberschuß des\ngewiesen, so muß diese Eigenschaft vermerkt Geschäftsjahrs eingestellt werden,\nwerden. Eigene Aktien und Anteile an einer herr- 3. die Beträge, die für das Geschäftsjahr entnom-\nschenden oder mit Mehrheit beteiligten Kapital- men werden.\ngesellschaft oder bergrechtlichen Gewerkschaft\ndürfen nicht unter anderen Posten aufgeführt werden. (5) Werden auf der Passivseite Posten ausge-\nwiesen, die auf Grund steuerlicher Vorschriften erst\n(4) Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rück- bei ihrer Auflösung zu versteuern sind, so sind\nstellungen und Einstellungen in Sonderposten mit diese Posten gesondert von den offenen Rücklagen\nRücklageanteil sind bereits in der Jahresbilanz vor- unter Angabe der Vorschriften, nach denen sie ge-\nzunehmen. Gleiches gilt für Entnahmen aus offenen bildet sind, auf der Passivseite unter „II a Sonder-\nRücklagen sowie für Einstellungen in offene Rück- posten mit Rücklageanteil\" auszuweisen.\nlagen, die nach Gesetz oder Satzung vorzunehmen\nsind oder die Vorstand und Aufsichtsrat auf Grund (6) Wertberichtigungen dürfen nur zu Sach-\ndes § 58 Abs. 2 vornehmen. Der Dberschuß der anlagen, zu Beteiligungen und zu Wertpapieren des\nAktivposten über die Passivposten (Bilanzgewinn) Anlagevermögens sowie als Pauschalwertberichti-\noder der Uberschuß der Passivposten über die gung wegen des allgemeinen Kreditrisikos zu For-\nAktivposten (Bilanzverlust) ist am Schluß der Jah- derungen vorgenommen werden. Die auf die einzel-\nresbilanz ungeteilt und gesondert auszuweisen. nen Posten entfallenden Wertberichtigungen sind\nin einer Absatz 1 Satz 2 entsprechenden Gliederung\n(5) In der Jahresbilanz sind, sofern sie nicht auf gesondert, die Pauschalwertberichtigung ist als\nder Passivseite auszuweisen sind, in voller Höhe ,,Pauschalwertberichtigung zu Forderungen\" auszu-\ngesondert zu vermerken weisen.\n1. Verbindlichkeiten aus der Begebung und Uber-\n(7) Rückstellungen dürfen für ungewisse Ver-\ntragung von Wechseln; bindlichkeiten und für drohende Verluste aus\n2. Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Wechsel- schwebenden Geschäften gebildet werden. Ferner\nund Scheckbürgschaften; dürfen Rückstellungen gebildet werden für\n3. Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen; 1. im Geschäftsjahr unterlassene Aufwendungen\n4. Haftung aus der Bestellung von Sicherheiten für für Instandhaltung oder Abraumbeseitigung, die\nfremde Verbindlichkeiten. im folgenden Geschäftsjahr nachgeholt werden;\nSie sind auch dann zu vermerken, wenn ihnen 2. Gewährleistungen, die ohne rechtliche Verpflich-\ngleichwertige Rückgriffsforderungen gegenüber- tung erbracht werden;\nstehen. Besteht die Verbindlichkeit oder die Haftung diese Rückstellungen sind unter näherer Bezeich-\ngegenüber verbundenen Unternehmen, so ist dies nung ihres Zwecks gesondert auszuweisen. Für an-","Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1127\ndere Zwecke dürfon k<:ine Rückstellungen gebildet schaffungs- oder Herstellungskosten um planmäßige\nwerden. Unter dem Posten „Pensionsrückstellungen\" Abschreibungen oder Wertberichtigungen zu ver-\nsind die Rückstellungen für laufende Pensionen und mindern. Der Plan muß . die Anschaffungs- oder\ndie für Anwartscha Uen auf Pensionen auszuweisen. Herstellungskosten nach einer den Grundsätzi:,n\nordnungsmäßiger Buchführung entsprechenden Ab-\n(8) Forderungen dürfen nicht mit Verbindlichkei-\nschreibungsmethode auf die Geschäftsjahre vertei-\nten, nicht abgerechnete Leistungen nicht mit An-\nlen, in denen der Gegenstand voraussichtlich genutzt\nzahlungen, Grundstücksrech l.e nicht mit Grund-\nwerden kann.\nstückslasten verrechnet werden. Rücklagen, Wert-\nberichtigungen und Rückstellungen dürfen nicht als (2) Ohne Rücksicht darauf, ob ihre Nutzung zeit-\nVerbindlichkeiten aufgeführt werden. lich begrenzt ist, können bei Gegenständen des An-\n(9) Als Rechnungsabgrenzungsposten dürfen nur lagevermögens außerplanmäßige Abschreibungen\nausgewiesen werden oder Wertberichtigungen vorgenommen werden, um\ndie Gegenstände\n1. auf der Ak tivscite Ausgaben vor dem Abschluß-\n1. mit dem niedrigeren Wert, der ihnen am Ab-\nstichtag, sowcil sie Aufwand für eine bestimmte\nschlußstichtag beizulegen ist, oder\nZeit nach diesem Tag darstellen;\n2. mit dem niedrigeren Wert, der für Zwecke der\n2. auf der Passivseite Einnahmen vor dem Ab-\nSteuern vom Einkommen und vom Ertrag für\n. schlußstichtag, soweit sie Ertrag für eine be-\nzulässig gehalten wird,\nstimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.\nanzusetzen; sie sind vorzunehmen bei einer voraus-\nsichtlich dauernden Wertminderung. Der niedrigere\n§ 153 Wertansatz darf beibehalten werden, auch wenn die\nWertansätze der Gegenstände Gründe der außerplanmäßigen Abschreibung oder\ndes Anlagevermögens Wertberichtigung nicht mehr bestehen.\n(1) Gegenstunde des Anlagevermögens sind zu\nden Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermin- § 155\ndert. um Abschreibungen oder Wertberichtigungen\nWertansätze der Gegenstände\nnach § 154 anzusetzen. Zugänge sind mit den An-\ndes Umlaufvermögens\nschaffungs- oder Herstellungskosten aufzuführen.\n(1) Die Gegenstände des Umlaufvermögens sind\n(2) Bei der Berechnung der Herstellungskosten\nzu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten an-\ndürfen in angemessenem Umfang Abnutzungen und\nzusetzen, soweit nicht ein niedrigerer Wertansatz\nsonstige Wertminderungen sowie angemessene\nnach Absatz 2 geboten oder nach den Absätzen 3 und\nTeile der Betriebs- und Verwaltungskosten einge-\n4 zulässig ist. Für die Berechnung der Herstellungs-\nrechnet werden, die auf den Zeitraum der Herstel-\nkosten gilt § 153 Abs. 2. Soweit es den Grundsätzen\nlung entfallen; Vertriebskosten gelten nicht als Be-\nordnungsmäßiger Buchführung entspricht, kann für\ntriebs- und Verwaltungskosten.\nden Wertansatz gleichartiger Gegenstände des Vor-\n(3) Für immaterielle Anlagewerte darf ein Aktiv- ratsvermögens unterstellt werden, daß die zuerst\nposten nur angesetzt werden, wenn sie entgeltlich oder daß die zuletzt angeschafften oder hergestell-\nerworben wurden. ten Gegenstände zuerst oder in einer sonstigen be-\n(4) Die Aufwendungen für die Gründung und stimmten Folge verbraucht oder veräußert worden\nKapitalbeschaffung (§§ 182 bis 221) dürfen nicht als sind.\nAktivposten eingesetzt werden. Die Kosten der In- (2) Sind die Anschaffungs- oder Herstellungs-\ngangsetzung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft kosten höher als der Wert, der sich aus dem Börsen-\ndürfen unter die Posten des Anlagevermögens auf- oder Marktpreis am Abschlußstichtag ergibt, so ist\ngenommen werden. Der Betrag ist gesondert auszu- dieser Wert anzusetzen. Ist ein Börsen- oder Markt-\nweisen und in jedem folgenden Geschäftsjahr zu preis nicht festzustellen und übersteigen die An-\nmindestens einem Fünftel durch Abschreibungen zu schaffungs- oder Herstellungskosten den Wert, der\ntilgen. den Gegenständen am Abschlußst.ichtag beizulegen\n(5) Für den Geschäfts- oder Firmenwert darf kein ist, so ist dieser Wert anzusetzen.\nAktivposten eingesetzt werden. Uberst.eigt. jedoch (3) Die Gegenstände des Umlaufvermögens dür-\ndie für die Ubernahme eines Unternehmens bewirkte fen mit einem niedrigeren Wert als dem Wert nach\nGegenleistung die Werte der einzelnen Vermögens- Absatz 1 oder Absatz 2 angesetzt werden, soweit der\ngegenstände des Unternehmens im Zeitpunkt der niedrigere Wertansatz\nUbernahme, so darf der Unterschied unter die Posten\n1. bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung not-\ndes Anlagevermögens aufgenommen werden. Der\nwendig ist, um zu verhindern, daß in der nächsten\nBetrag ist gesondert. auszuweisen und in jedem fol-\nZukunft der Wertansatz dieser Gegenstände auf\ngenden Geschäftsjahr zu mindestens einem Fünftel\nGrund von Wertschwankungen geändert werden\ndurch Abschreibungen zu tilgen.\nmuß oder\n2. für Zwecke der Steuern vom Einkommen und vom\n§ 154 Ertrag für zulässig gehalten wird.\nAbschreibungen. Wertberichtigungen (4) Ein niedrigerer Wertansatz nach den Absät-\n(1) Bei den Gegenständen des Anlagevermögens, zen 2 oder 3 darf beibehalten werden, auch wenn\nderen Nutzung zeitlich begrenzt ist, sind die An- seine Gründe nicht mehr bestehen.","1128 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\n§ 156 14. sonstige Erträge\ndavon außerordentliche ....... .\nAnsätze von Passivposten\n15. Erträge aus Verlustüber-\n(1) Das Grundkapital ist zum Nennbetrag anzu-\nsetzen. nahme\n(2) Verbindlichkeiten sind zu ihrem Rückzahlungs-\nbetrag, Rentenverpflichtungen zu ihrem Barwert 16. Löhne und Gehälter\nanzusetzen. 17. soziale Abgaben\n(3) Ist der Rückzahlungsbetrag von Verbindlich- 18. Aufwendungen für Alters-\nkeiten oder Anleihen höher als der Ausgabebetrag, versorgung und Unterstüt-\nso darf der Unterschied unter die Rechnungsabgren- zung\nzungsposten der Aktivseite aufgenommen werden.\n19. Abschreibungen und Wert-\nDer Betrag ist gesondert auszuweisen und durch\nberichtigungen auf Sachan-\nplanmäßige jährliche Abschreibungen, die auf die\nlagen und immaterielle An-\ngesamte Laufzeit verteilt werden dürfen, zu tilgen.\nlagewerte\n(4) Rückstellungen sind nur in Höhe des Betrags\n20. Abschreibungen und Wert-\nanzusetzen, der nach vernünftiger kaufmännischer\nberichtigungen auf Finanz-\nBeurteilung notwendig ist.\nanlagen mit Ausnahme des\nBetrags, der in die Pauschal-\n§ 157 wertberichtigung zu Forde-\nrungen eingestellt ist\nGliederung der Gewinn- und Verlustrechnung\n21. Verluste aus Wertminderun-\n(1) In der Gewinn- und Verlustrechnung sind, gen oder dem Abgang von\nwenn der Geschäftszweig keine abweichende Glie- Gegenständen des Umlauf-\nderung bedingt, die gleichwertig sein muß, unbe- vermögens außer Vorräten\nschadet einer weiteren Gliederung folgende Posten (§ 151 Abs. 1 Aktivseite III B)\nin Staffelform gesondert auszuweisen: und Einstellung in die Pau-\n1. Umsatzerlöse schalwertberichtigung zu For-\nderungen\n2. Erhöhung oder Verminde-\nrung des Bestands an fertigen 22. Verluste aus dem Abgang\nund unfertigen Erzeugnissen ...... ......... ...... ....... . von Gegenständen des An-\nlagevermögens\n3. andere aktivierte Eigenlei-\n23. Zinsen und ähnliche Aufwen-\nstungen\ndungen\n4. Gesamtleistung\n24. Steuern\n5. Aufwendungen für Roh-, a) vom Einkommen,\nHilfs- und Betriebsstoffe so- vom Ertrag und\nwie für bezogene Waren vom Vermögen\n6. Rohertrag/Rohaufwand b) sonstige\n7. Erträge aus Gewinngemein- 25. Aufwendungen aus Verlust-\nschaften, Gewinnabführungs- übernahme\nund Teilgewinnabführungs-\n26. sonstige Aufwendungen\nverträgen\n27. auf Grund einer Gewinn-\n8. Erträge aus Beteiligungen\ngemeinschaft, eines Gewinn-\n9. Erträge aus den anderen abführungs- und eines Teil-\nFinanzanlagen gewinnabführungsvertrags\nabgeführte Gewinne\n10. sonstige Zinsen und ähnliche\nErträge 28. Jahresüberschuß/Jahresfehl-\nbetrag\n11. Erträge aus dem Abgang von\nGegenständen des Anlage- 29. Gewinnvortrag/Verlust-\nvermögens und aus Zuschrei- vortrag aus dem Vorjahr\nbungen zu Gegenständen des\nAnlagevermögens 30. Entnahmen aus offenen\n12. Erträge aus der Herabset- Rücklagen\nzung der Pauschalwertberich- a) aus der gesetzlichen\ntigung zu Forderungen Rücklage\nb) aus freien Rücklagen\n13. Erträge aus der Auflösung\nvon Rückstellungen","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1129\n31. Einstellungen aus dem stehende Gesellschafter abzusetzen; übersteigt die-\nJahresüberschuß in offene ser den Ertrag, so ist der übersteigende Betrag unter\nRücklagen den Aufwendungen aus Verlustübernahme (§ 157\na) in die. gesetzliche Rücklage ....................... . Abs. 1 Nr. 25) auszuweisen. Andere Beträge dürfen\nnicht abgesetzt werden.\nb) in freie Rücklagen ....................... .\n---- (4) Als Steuern sind die Beträge auszuweisen,\n32. Bilanzgewinn/Bilanzverlust die die Gesellschaft als Steuerschuldner zu entrich-\nten hat.\n(2) Sind unter einen Posten fallende Aufwendun-\ngen oder Erträge bei einer Gesellschaft nicht ange- (5) Einstellungen in die gesetzliche Rücklage .nach\nfallen, so braucht der Posten nicht ausgewiesen zu § 150 Abs. 2 Nr. 2 bis 4 oder § 237 Abs. 5 sind nicht\nwerden. als Beträge auszuweisen, die nach Gesetz oder Sat-\nzung aus dem Jahresüberschuß in die gesetzliche\n(3) Werden Aufwendungen oder Erträge unter\nRücklage einzustellen sind.\neinem anderen Posten ausgewiesen als gleichartige\nAufwendungen oder Erträge in der Gewinn- und (6) Erträge aus der Auflösung von Sonderposten\nVerlustrechnung für das vorausgegangene Ge- mit Rücklageanteil (§ 152 Abs. 5) sind in einem zwi-\nschäftsjahr, so ist dies unter Angabe des auf sie ent- schen den Posten Nµmmer 13 und Nummer 14, Ein-\nfallenden Betrags in der Gewinn- und Verlustrech- stellungen in Sonderposten mit Rücklageanteil in\nnung zu vermerken. einem zwischen den Posten Nummer 25 und Num-\nmer 26 einzufügenden Posten gesondert auszuwei-\n(4) Sind am Abschlußstichtag keine Aktien der\nsen.\nGesellschaft an einer. deutschen Börse zum amt-\nlichen Handel zugelassen oder in den geregelten § 159\nFreiverkehr einbezogen und ist auch nicht die Zu-\nlassung von Aktien zum amtlichen Handel an einer Vermerk der Pensionszahlungen·\ndeutschen Börse beantragt, so brauchen die Posten Im Jahresabschluß sind der Betrag der im Ge-\nunter Absatz 1 Nr. 1 bis 5 nicht gesondert a\"Qsge- schäftsjahr geleisteten Pensionszahlungen ein-\nwie_sen zu werden, wenn schließlich der Zahlungen an rechtlich selbständige\n1. die Bilanzsumme drei Millionen Deutsche Mark Versorgungskassen und in Vom-Hundert-Sätzen\nnicht übersteigt oder dieses Betrags die in jedem der folgenden fünf\nGeschäftsjahre voraussichtlich zu leistenden Zah-\n2. die Gesellschaft eine Familiengesellschaft ist und\nlungen zu vermerken.\ndie Bilanzsumme zehn Millionen Deutsche Mark\nnicht übersteigt; als Familiengesellschaften gelten §_ 160\nsolche Aktiengesellschaften, deren Aktionär\neine einzelne natürliche Person ist oder deren Innalt des Geschäftsberichts\nAktionäre natürliche Personen sind, die unter- (1) Im Geschäftsbericht sind der Geschäftsverlauf\neinander im Sinne von§ 10 Nr. 2 bis 5 des Steuer- und die Lage der Gesellschaft darzulegen. Zu be-\nanpassungsgesetzes vom 16. Oktober 1934 (Reichs- richten ist auch über Vorgänge von besonderer Be-\ngesetzbl. I S. 925) verwandt oder verschwägert deutung, die nach dem Schluß des Geschäftsjahrs\nsind. eingetreten sind.\nMacht eine Familiengesellschaft von der Befugnis (2) Im Geschäftsbericht ist ferner der Jahres-\nnach Satz 1 Gebrauch, so kann jeder Aktionär ver- abschluß zu erläutern. Dabei sind die Bewertungs-\nlangen, daß ihm in der Hauptversammlung über und Abschreibungsmethoden so vollständig anzu-\nden Jahresabschluß die Gewinn- und Verlust- geben, wie es zur Vermittlung eines möglichst siche-\nrechnung in der Form vorgelegt wird, die sie ohne ren Einblicks in die Vermögens- und Ertragslage der\nAnwendung des Satzes 1 hätte. Gesellschaft erforderlich ist; auf die Angabe dieser\nMethoden im Geschäftsbericht für ein frühe.res Ge-\n§ 158\nschäftsjahr, das nicht weiter zurückliegt als das\ndritte vorausgegangene Geschäftsjahr, kann Bezug\nVorschriften zu einzelnen Posten genommen -werden. In jedem Geschäftsbericht sind\nder Gewinn- und Verlustrechnung zu den .einzelnen Posten des Anlagevermögens die\n(1) Bei Unternehmen, deren Gesdläftszweig in Abschreibungen und Wertberichtigungen anzu-\nder Erzeugung oder Fertigung von Gegenständen geben, die auf Zugänge des Geschäftsjahrs gemacht\noder im Vertrieb von Waren besteht, sind als Um- worden sind. In jedem Geschäftsbericht sind ferner\nsatzerlöse nur· die Erlöse aus der Erzeugung, Ferti- Abweichungen des Jahresabschlusses von· dem letz-\ngung oder Lieferung dieser Gegenstände oder Waren ten Jahresabschluß, die die Vergleichbarkeit mit dem\nauszuweisen. letzten Jahresabschluß beeinträchtigen, namentlich\nwesentliche Änderungen der Bewertungs- und Ab-\n•(2) Die Umsatzerlöse sind nach Abzug von Preis- schreibungsmethoden einschließlich der Vornahme\nnachlässen und zurückgewährten Entgelten auszu- außerplanmäßiger Abschreibungen oder Wertberich-\nweisen; andere Beträge dürfen nicht abgesetzt wer- tigungen zu erörtern; dabei brauchen Einzelheiten\nden. nicht angegeben zu werden. Wird infolge von Ände-\n(3) Von dem Ertrag aus einem Gewinnabfüh- rungen der Bewertungs- und Abschreibungsmetho-\nrungs- oder Teilgewinnabführungsvertrag ist ein den einschließlich der Vornahme außerplanmäßiger\nvertraglich zu leistender Ausgleich für außen- Abschreibungen oder Wertberichtigungen ein Jah-","1130 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nresüberschuß oder Jahresfehlbetrag ausgewiesen, bundenen Unternehmen Bezüge, so sind diese\nder um mehr als zehn vom Hundert unter oder über Bezüge gesondert .anzugeben;\ndem Betrag liegt, der ohne die Änderung auszuwei- 9. die Gesamtbezüge (Abfindungen, Ruhegehälter,\nsen wäre, so ist der Unterschiedsbetrag anzugeben, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen ver-\nwenn er einhalb vom Hundert des Grundkapitals wandter Art) der früheren Mitglieder des Vor-\nübersteigt.\nstands und ihrer Hinterbliebenen. Nummer 8\n(3) In jedem Geschäftsbericht sind Angaben zu Satz 2 und 3 gilt sinngemäß. Erhalten frühere\nmachen über Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder\nihre Hinterbliebenen auch von verbundenen\n1. Bestand und Zugang an Aktien, die ein Aktionär\nUnternehmen Abfindungen oder Ruhegehälter,\nfür Rechnung der Gesellschaft oder eines ab-\nso sind diese Bezüge gesondert anzugeben;\nhängigen ode1 eines im Mehrheitsbesitz der\nGesellschaft stehenden Unternehmens oder ein 10. die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen\nabhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Ge- zu verbundenen Unternehmen mit Sitz im In-\nsellschctft stehendes Unternehmen als Gründer land, ferner über geschäftliche Vorgänge bei\noder Zeichner oder in Ausübung eines bei einer diesen Unternehmen, die auf die Lage der Ge-\nbedingten Kapitalerhöhung eingeräumten Um- sellschaft von erheblichem Einfluß sein können;\ntausch- oder Bezugsrechts übernommen hat; sind 11. das Bestehen einer Beteiligung an der Gesell-\nsolche Aktien im Geschäftsjahr verwertet wor- schaft, die ihr nach § 20 Abs. 1 oder 4 mitgeteilt\nden, so ist auch über die Verwertung unter worden ist; dabei ist anzugeben, wem die\nAngabe des Erlöses und die Verwendung des Beteiligung gehört und ob sie den vierten Teil\nErlöses zu berichten; aller Aktien der Gesellschaft übersteigt oder\n2. Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs. 1) ist.\ndie sie, ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz (4) Der Bericht hat den Grundsätzen einer ge-\nder Gesellschaft stehendes Unternehmen oder wissenhaften und getreuen Rechenschaft zu ent-\nein anderer für Rechnung der Gesellschaft oder sprechen. Die Berichterstattung hat insoweit zu\neines abhängigen oder eines im Mehrheits- unterbleiben, wie es für das Wohl der Bundes-\nbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens republik Deutschland oder eines ihrer Länder erfor-\nerworben oder als Pfand genommen hat; sind derlich ist Bei der Berichterstattung nach Absatz 3\nsolche Aktien im Geschäftsjahr erworben oder Nr. 7 und 10 brauchen Einzelheiten insoweit nicht\nveräußert worden, so ist auch über den Erwerb angegeben zu werden, als nach vernünftiger kauf-\noder die Ver~iußerung unter Angabe des Er- männischer Beurteilung damit gerechnet werden\nwerbs- oder Veräußerungspreises und über die muß, daß durch die Angaben der Gesellschaft oder\nVerwendung des Erlöses zu beric:~ten; einem verbundenen Unternehmen erhebliche Nach-\n3. das Bestehen einer wechselseitigen Beteiligung teile entstehen. Werden auf Grund von Satz 3 An-\nunter Angabe des Unternehmens; gaben nicht gemacht, so ist im Geschäftsbericht unter\nAnführung der Nummer, nach der sie erforderlich\n4. Aktien, die bei bedingter Kapitalerhöhung im\nsind, anzugeben, daß für Angaben nach dieser Num-\nGeschäftsjahr bezogen worden sind;\nmer von der Schutzklausel nach Satz 3 Gebrauch\n5. das genehmigte Kapital; gemacht worden ist.\n6. Genußrechte, Rechte aus Besserungsscheinen (5) Im Geschäftsbericht sind alle Mitglieder des\nund ähnliche Rechte unter Angabe der im Ge- Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die im Ge-\nschäftsjahr neu entstandenen; schäftsjahr oder nachher ausgeschiedenen, mit dem\n7. aus der Jahresbilanz nicht ersichtliche Haftungs- Familiennamen und mindestens einem ausgeschrie-\nverhältnisse einschließlich der Bestellung von benen Vornamen anzugeben. Der Vorsitzende des\nSicherheiten für eigene Verbindlichkeiten; Aufsichtsrats, seine Stellvertreter und ein etwaiger\n8. die· Gesamtbezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligun- Vorsitzender des Vorstands sind als solche zu be-\ngen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungs- zeichnen.\nentgelte, Provisionen und Nebenleistungen § 161\njeder Art) der Mitglieder des Vorstands, des Formblätter für den Jahresabschluß\nAufsichtsrats und eines Beirats oder einer\nähnlichen Einrichtung jeweils gesondert unter (1) Der Bundesminister der Justiz wird ermäch-\nBezeichnung der einzelnen Einrichtung. In die tigt, im Einvernehmen mit dem Bundesminister für\nGesamtbezüge sind auch Bezüge einzurechnen, Wirtschaft und den sonst für den Geschäftszweig\ndie nicht ausgezahlt, sondern in Ansprüche der Gesellschaft zuständigen Bundesministern durch\nanderer Art umgewandelt oder zur Erhöhung Rechtsverordnung Formblätter vorzuschreiben oder\nanderer Ansprüche verwandt werden. Außer andere Vorschriften für die Gliederung des Jahres-\nden Bezügen für das Geschäftsjahr sind die abschlusses zu erlassen, wenn der Geschäftszweig\nweiteren Bezüge anzugeben, die im Geschäfts- eine von § 151 Abs. 1, 2 und 5, §§ 152, 157 Abs. 1\njahr gewährt, bisher aber in keinem Geschäfts- und 2, § 158 abweichende Gliederung des Jahres-\nbericht angegeben worden sind. Erhalten Mit- abschlusses bedingt. Die Rechtsverordnung bedarf\nglieder des Vorstands der Gesellschaft von nicht der Zustimmung des Bundesrates.\nverbundenen Unternehmen für ihre Tätigkeit (2) Hat eine Gesellschaft mehrere Geschäfts-\nfür die Gesellschaft oder für ihre Tätigkeit als zweige und bedingen diese die Gliederung des\ngesetzliche Vertreter oder Angestellte der ver- Jahresabschlusses nach verschiedenen Gliederungs-","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1131\nvorschriften, so hat die Gesellschaft den Jahres- drei Monaten vor dem Tage der Hauptversammlung\nabschluß nach der für einen ihrer Geschäftszweige Inhaber der Aktien sind. Zur Glaubhaftmachung ge-\nvorgeschriebenen Gliederung aufzustellen und nach nügt eine eidesstattliche Versicherung vor einem\nder für ihre anderen Geschäftszweige vorgeschrie- Gericht oder einem Notar. Gegen die Entscheidung\nbenen Gliederung zu ergänzen. ist die sofortige Beschwerde zulässig.\n(3) Hat die Hauptversammlung bis zum Ablauf\ndes Geschäftsjahrs keine Abschlußprüfer gewählt,\nZweiter Abschnitt so hat auf Antrag des Vorstands, des Aufsichtsrats\noder eines Aktionärs das Gericht die Abschlußprüfer\nPrüfung des Jahresabschlusses zu bestellen. Gleiches gilt, wenn ein gewählter Prü-\nfer die Annahme des Prüfungsauftrags abgelehnt\nErster Unterabschnitt hat, weggefallen ist oder am rechtzeitigen Abschluß\nder Prüfung verhindert ist und die Hauptversamm-\nPrüfung durch Abschlußprüfer lung keinen anderen Prüfer gewählt hat. Der Vor-\nstand ist verpflichtet, den Antrag zu stellen. Gegen\n§ 162 die Entscheidung des Gerichts findet die sofortige\nGegenstand und Umfang der Prüfung Beschwerde statt; die Bestellung der Abschlußprüfer\nist unanfechtbar.\n(1) Der Jahresabschluß ist unter Einbeziehung\nder Buchführung und des Geschäftsberichts durch (4) Die vom Gericht bestellten Abschlußprüfer\neinen oder mehrere sachverständige Prüfer (Ab- haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer\nschlußprüfer) zu prüfen. Hat keine Prüfung statt- Auslagen und auf Vergütung für ihre Tätigkeit. Die\ngefunden, so kann der Jahresabschluß nicht fest- Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest.\ngestellt werden. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde\nzulässig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.\n(2) Die Prüfung des Jahresabschlusses hat sich Aus der rechtskräftigen Entscheidung findet die\ndarauf zu erstrecken, ob die Bestimmungen des Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung\nGesetzes und der Satzung über den Jahresabschluß statt.\nbeachtet sind. Der Geschäftsbericht ist darauf zu\nprüfen, ob § 160 Abs. 2 bis 5 beachtet ist und ob (5) Die Wahl zum Abschlußprüfer kann die\ndie sonstigen Angaben im Geschäftsbericht nicht Hauptversammlung bis zur Vorlegung des Prüfungs-\neine falsche Vorstellung von der Lage der Gesell- berichts an den Vorstand widerrufen; vor dem\nschaft erwecken. Widerruf ist dem Abschlußprüfer Gelegenheit zur\nStellungnahme vor der Hauptversammlung zu\n(3) Ändert der Vorstand den Jahresabschluß oder geben. Dies gilt auch für die von den Gründern\nden Geschäftsbericht, nachdem ihm der Prüfungs- bestellten Abschlußprüfer; wird deren Wahl wider-\nbericht (§ 166) vorgelegt worden ist, so haben die rufen, so werden die Abschlußprüfer für das erste\nAbschlußprüfer den Jahresabschluß und den Ge- Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr von der Hauptver-\nschäftsbericht erneut zu prüfen, soweit es die Ände- sammlung gewählt. Hat das Gericht den Prü.fer\nrung fordert.. Absatz 1 Satz 2 gilt entsprechend. bestellt, so kann es auf Antrag des Vorstands die\nEin bereits erteilter Bestätigungsvermerk ist un- Bestellung widerrufen. Gegen die Entscheidung ist\nwirksam. die sofortige Beschwerde zulässig. Der abberufene\n§ 163\nAbschlußprüfer hat über das Ergebnis seiner bishe-\nrigen Prüfung zu berichten. Für den Bericht gilt\nBestellung der Abschlußprüfer § 166. Der Vorstand hat den Bericht unverzüglich\n(1) Die Abschlußprüfer werden von der Haupt- dem Aufsichtsrat vorzulegen. Jedes Aufsichtsrats-\nversammlung gewählt. Sie sollen jeweils vor Ab- mitglied hat das Recht, von dem Bericht Kenntnis\nlauf des Geschäftsjahrs gewählt werden, auf das zu nehmen. Der Bericht ist auch jedem Aufsichtsrats-\nsich ihre Prüfungstätigkeit erstreckt. Der Vorstand mitglied auf Verlangen auszuhändigen, soweit der\nhat den gewählten Prüfern unverzüglich den Prü- Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat.\nfungsauftrag zu erteilen.\n§ 164\n(2) Auf Antrag des Vorstands, des Aufsichtsrats\noder von Aktionären, deren Anteile zusammen den Auswahl der Abschlußprüfer\nzehnten Teil des Grundkapitals oder den Nennbe- (1) Nur Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprü-\ntrag von zwei Millionen Deutsche Mark erreichen fungsgesellschaften können Abschlußprüfer sein.\nhat das Gericht nach Anhörung der Beteiligten und\ndes gewählten Prüfers einen anderen Abschlußprü- (2) Ein Wirtschaftsprüfer kann nicht Abschluß-\nfer zu bestellen, wenn dies aus einem in der Person prüfer sein, wenn er\ndes gewählten Prüfers liegenden Grund geboten er- 1. Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats\nscheint, insbesondere wenn Besorgnis der Befangen- oder Angestellter der zu prüfenden Gesellschaft\nheit besteht. Der Antrag ist binnen zwei Wochen ist oder in den letzten drei Jahren vor seiner\nseit dem Tage der Hauptversammlung zu stellen. Bestellung war;\nIhn kann nur stellen, wer gegen die Auswahl der 2. gesetzlicher Vertreter oder Mitglied des Auf-\nAbschlußprüfer Widerspruch zur Niederschrift er- sichtsrats einer juristischen Person, Gesellschafter\nklärt hat. Stellen Aktionäre den Antrag, so haben einer Personengesellschaft oder Inhaber eines\nsie glaubhaft zu machen, daß sie seit mindestens Unternehmens ist, sofern die juristische Person,","1132 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\ndif~ Personengesellschaft oder das Einzelunter- § 167\nnehmen mit der zu prüfenden Gesellschaft ver-\nBestätigungsvermerk\nbunden ist;\n(1) Sind nach dem abschließenden Ergebnis der\n3. Angestellter eines Unternehmens ist, das mit\nPrüfung keine Einwendungen zu erheben, so haben\nder zu prüfenden Gesellschaft verbunden ist.\ndie Abschlußprüfer dies durch folgenden Vermerk\n(3) Eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kann zum Jahresabschluß zu bestätigen:\nnicht Abschlußprüfer sein, Die Buchführung, der Jahresabschluß und der\n1. wenn sie oder ein mit ihr verbundenes Unter- Geschäftsbericht entsprechen nach meiner\nnehmf~n mit der zu prü.fenden Gesellschaft ver- (unserer) pflichtmäßigen Prüfung Gesetz und\nbunden ist; Satzung.\n2. wenn bei Wirtschaftprüfungsgesellschaften, die (2) Sind Einwendungen zu erheben, so haben die\njuristische Personen sind, ein gesetzlicher Ver- Abschlußprüfer die Bestätigung einzuschränken oder\ntreter, bei anderen Wirtschaftsprüfungsgesell- zu versagen.\nschaften ein Gesellschafter nach Absatz 2 nicht (3) Die Abschlußprüfer haben den Bestätigungs-\nAbschlußprüfer sein könnte; vermerk mit Angabe von Ort und Tag zu unter-\n3. wenn ein Aufsichtsratsmitglied der Wirtschafts- zeichnen. Der Bestätigungsvermerk ist auch in den\nprüfungsgesellschaft nach Absatz 2 Nr. 1 nicht Prüfungsbericht aufzunehmen.\nAbschlußprüfer sein könnte.\n§ 168\n§ 165 Verantwortlichkeit der Abschlußprüier\nAuskunftsrecht (1) Die Abschlußprüfer, ihre Gehilfen und die bei\nder Prüfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter\n(1) Der Vorstand hat den Abschlußprüfern zu ge- einer Prüfungsgesellschaft sind zur gewissenhaften\nstatten, die Bücher und Schriften der Gesellschaft und unparteiischen Prüfung und zur Verschwiegen-\nsowie die Vermögensgegenstände, namentlich die heit verpflichtet. Sie dürfen nicht unbefugt Ge-\nGesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapie- schäfts- und Betriebsgeheimnisse verwerten, die sie\nren und Waren, zu prüfen. bei ihrer Tätigkeit erfahren haben. Wer vorsätzlich\n(2) Die Abschlußprüfer können vom Vorstand oder fahrlässig seine Pflichten verletzt, ist der Ge-\nalle Aufklärungen und Nachweise verlangen, welche sellschaft und, wenn ein Konzernunternehmen oder\nfür eine sorgfältige Prüfung notwendig sind. ein herrschendes oder abhängiges Unternehmen ge-\nschädigt worden ist, auch diesem zum Ersatz des\n(3) Soweit es die Vorbereitung der Abschluß- daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Mehrere\nprüfung fordert, haben die Prüfer diese Rechte auch Personen haften als Gesamtschuldner.\nschon vor Aufstellung des Jahresabschlusses.\n(2) Die Ersatzpflicht von Personen, die fahrlässig\n(4) Soweit es für eine sorgfältige Prüfung not- gehandelt haben, beschränkt sich auf fünfhundert-\nwendig ist, haben die Abschlußprüfer die Rechte tausend Deutsche Mark für eine Prü_fung. Dies gilt\nnach den Absätzen 2 und 3 auch gegenüber einem auch, wenn an der Prüfung mehrere Personen be-\nKonzernunterm~hmen sowie gegenüber einem ab- teiligt gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflich-\nhängigen oder herrschenden Unternehmen. tende Handlungen begangen worden sind, und ohne\nRücksicht darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich\ngehandelt haben.\n§ 166\n(3) Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit be-\nPrüfungsbericht steht, wenn eine Prüfungsgesellschaft Abschluß-\n(1) Die Abschlußprüfer haben über das Ergebnis prüfer ist, auch gegenüber dem Aufsichtsrat und\nder Prüfung schriftlich zu berichten. Im Bericht ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Prüfungs-\nbesonders festzustellen, ob die Buchführung, der gesellschaft.\nJahresabschluß und der Geschäftsbericht, soweit er (4) Die Ersatzpflicht nach diesen Vorschriften\nden Jahresabschluß erläutert, den gesetzlichen Vor- kann durch Vertrag weder ausgeschlossen noch be-\nschriften entsprechen und ob der Vorstand die ver- schränkt werden.\nlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht hat.\nDie Posten des Jahresabschlusses sind aufzugliedern (5) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften ver-\nund ausreichend zu erläutern. jähren in fünf Jahren.\n(2) Stellen die Abschlußprüfer bei Wahrnehmung § 169\nihrer Aufgaben Tatsachen fest, die den Bestand des Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaft\nUnternehmens gefährden oder seine Entwicklung und Abschlußprüfern\nwesentlich beeinträchtigen können oder die schwer-\nwiegende Verstöße des Vorstands gegen Gesetz (1) Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den\noder Satzung erkennen lassen, so haben sie auch Abschlußprüfern und der Gesellschaft über die Aus-\ndarüber zu berichtf!n. legung der Bestimmungen über den Jahresabschluß\nund den Geschäftsbericht entscheidet auf Antrag\n(3) Die Abschlußprüfer haben den Bericht zu eines Abschlußprüf ers oder des Vorstands das nach\nunterzeichnen und dem Vorstand vorzulegen. § 132 Abs. 1 zuständige Gericht.","Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1133\n(2) § 99 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1, 2, 4 bis 9 und Abs. 5 (2) Der Aufsichtsrat hat über das Ergebnis der\nSatz 1 gilt sinngemäß. Die sofortige Beschwerde Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu\nfindet nur statt, wenn das Landgericht sie in der berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch\nEntscheidung für zulässig erklärt. Es soll sie nur mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang\nzulassen, wenn dadurch die Klärung einer Rechts- er die Geschäftsführung der Gesellschaft während\nfrage von grundsätzlicher Bedeutung zu erwarten des Geschäftsjahrs geprüft hat. Er hat ferner zu\nist. dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses\n(3) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kosten- durch die Abschlußprüfer Stellung zu nehmen. Am\nordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs Schluß des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären,\nwird das Doppelte der vollen Gebühr erhoben. Für ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prü-\nden zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr er- fung Einwendungen zu erheben sind und ob er den\nhoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluß billigt.\nErfolg hat. Wird dC:~r Antrag oder die Beschwerde (3) Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb\nzurückgenommen, bevor es zu einer Entscheidung eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegan-\nkommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte. gen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Wird der Bericht\nDer Geschäftswert ist von Amts wegen festzusetzen. dem Vorstand nicht innerhalb der Frist zugeleitet,\nEr bestimmt sich nach § 30 Abs. 2 der Kostenord- hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine\nnung. Der Abschlußprüfer ist zur Leistung eines weitere Frist von nicht mehr als einem Monat zu\nKostenvorschusses nicht verpflichtet. Schuldner der setzen. Wird der Bericht dem Vorstand nicht vor Ab-\nKosten ist die Gesellschaft. Die Kosten können je- lauf der weiteren Frist zugeleitet, gilt der Jahres-\ndoch ganz oder zum Teil dem Abschlußprüfer auf- abschluß als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt.\nerlegt werden, wenn dies der Billigkeit entspricht.\nZweiter Unterabsclmitt Dritter Abschnitt\nPrüfung durch den Aufsichtsrat Feststellung des Jahresabschlusses.\nGewinnverwendung\n§ 170\nErster Unterabschnitt\nVorlage an den Aufsichtsrat\n(1) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungs- Feststellung des Jahresabschlusses\nberichts der Abschlußprüfer hat der Vorstand den\nJahresabschluß, den Geschäftsbericht und den Prü- § 172\nfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat\n(2) Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluß, so ist\nden Vorschlag vorzuleuen, den er der Hauptver- dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Auf-\nsammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns sichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahres-\nmachen will. Der Vorschlag ist, sofern er keine ab- abschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.\nweichende Gliederung bedingt, wie folgt zu glie- Die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats\ndern: sind in den Bericht des Aufsichtsrats an die Haupt-\n1. Verteilung an die Aktionäre versammlung aufzunehmen.\n2. Einstellung in offene Rücklagen\n3. Gewinnvortrag § 173\n4. zusätzlicher Aufwand bei Beschluß- Feststellung durch die Hauptversammlung\nfassung nach d(~m Vorschlag des (1) Haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen,\nVorstands die Feststellung des Jahresabschlusses der Haupt-\n5. Bilanzgewinn versammlung zu überlassen, oder hat der Aufsichts-\nrat den Jahresabschluß nicht gebilligt, so stellt die\n(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von Hauptversammlung den Jahresabschluß fest.\nden Vorlagen Kenntnis zu nehmen. Die Vorlagen\nsind auch jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlan- (2) Auf den Jahresabschluß sind §§ 149 bis 159, 161\ngen auszuhändigen, soweit der Aufsichtsrat nichts anzuwenden. Die Hauptversammlung darf bei der\nanderes beschlossen hat. Feststellung des Jahresabschlusses nur die Beträge\nin offene Rücklagen einstellen, die nach Gesetz oder\nSatzung in offene Rücklagen einzustellen sind.\n§ 171\n(3) Ändert die Hauptversammlung den vom Vor-\nPrüfung durch den Aufsichtsrat\nstand aufgestellten Jahresabschluß, so haben die\n(1) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß, den Abschlußprüfer ihn erneut zu prüfen, soweit es die\nGeschäftsbericht und den Vorschlag für die Ver- Änderung fordert. Ein bereits erteilter Bestätigungs-\nwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Auf Ver- vermerk ist unwirksam. Vor der erneuten Prüfung\nlangen des Aufsichtsrats haben die Abschlußprüfer gefaßte Beschlüsse der Hauptversammlung über die\nan seinen Verhandlungen über diese Vorlagen teil- Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinn-\nzunehmen. verwendung werden erst wirksam, wenn auf Grund","1134 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nder erneuten Prüfung ein hinsichtlich der Änderun- sammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses\ngen uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt sind Vorstand und Aufsichtsrat an die in dem Be-\nworden ist. Sie werden nichtig, wenn nicht binnen richt des Aufsichtsrats enthaltenen Erklärungen\nzwei Wochen seit der Beschlußfassung ein hinsicht- über den Jahresabschluß (§§ 172, 173 Abs. 1) ge-\nlich der Änderungen uneingeschränkter Bestäti- bunden.\ngungsvermerk erteilt wird.\n§ 176\nVorlagen. Anwesenheit der Abschlußprüfer\nZweiter Unterabschnitt (1) Der Vorstand hat der Hauptversammlung die\nin § 175 Abs. 2 angegebenen Vorlagen vorzulegen.\nGewinnverwendung\nZu Beginn der Verhandlung soll der Vorstand seine\nVorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Be-\n§ 174\nricht des Aufsichtsrats erläutern. Der Vorstand soll\n(1) Die Hauptversammlung beschließt über die dabei auch zu einem ausgewiesenen Bilanzverlust\nVerwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an Stellung nehmen.\nden festgestellten Jahresabschluß gebunden. (2) Die Abschlußprüfer haben an den Verhand-\n(2) In dem Beschluß ist die Verwendung des lungen über die Feststellung des Jahresabschlusses\nBilanzgewinns im einzelnen darzulegen, namentlich teilzunehmen. Sie sind nicht verpflichtet, einem Ak-\nsind anzugeben tionär Auskunft zu erteilen.\n1. der Bilanzgewinn;\n2. der an· die Aktionäre auszuschüttende Betrag;\n3. die in offene Rücklagen einzustellenden Beträge; Vierter Abschnitt\n4. ein Gewinnvortrag;\nBekanntmachung des Jahresabschlusses\n5. der zusätzliche Aufwand auf Grund des Be-\nschlusses.\n§ 177\n(3) Der Beschluß führt nicht zu einer Änderung\ndes festgestellten Jahresabschlusses. Einreichung des Jahresabschlusses\nund des Geschäftsberichts zum Handelsregister.\nBekanntmachung des Jahresabschlusses\nDritter Unterabschnitt (1) Der Vorstand hat unverzüglich nach der\nHauptversammlung über den Jahresabschluß den\nOrdentliche Hauptversammlung festgestellten Jahresabschluß mit Bestätigungsver-\nmerk und den Geschäftsbericht nebst dem Bericht\n§ 175 des Aufsichtsrats (§ 171. Abs. 2) zum Handelsregister\nEinberufung des Sitzes der Gesellschaft einzureichen. Der dem\neingereichten Jahresabschluß beigefügte Bestäti-\n(1) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des gungsvermerk muß von den Abschlußprüfern unter-\nAufsichtsrats hat der Vorstand die Hauptversamm- schrieben sein. Haben die Abschlußprüfer die Bestä-\nlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahres- tigung des Jahresabschlusses versagt, so muß dies\nabschlusses und zur Beschlußfassung über die Ver- auf dem eingereichten Jahresabschluß vermerkt, der\nwendung eines Bilanzgewinns einzuberufen. Die Vermerk von den Abschlußprüf ern unterschrieben\nHauptversammlung hat in den ersten acht Monaten sein.\ndes Geschäftsjahrs stattzufinden.\n(2) Der Vorstand hat unverzüglich nach der\n(2) Der Jahresabschluß, der Geschäftsbericht, der Hauptversammlung über den Jahresabschluß den\nBericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des festgestellten Jahresabschluß in den Gesellschafts-\nVorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns blättern bekanntzumachen und die Bekanntmachung\nsind von der Einberufung an in dem Geschäftsraum zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft ein-\nder Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszu- zureichen.\nlegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüg-\nlich eine Abschrift der Vorlagen zu erteilen (3) Das Gericht hat zu prüfen, ob der eingereichte\nJahresabschluß dem Absatz 1 entspricht, ob er be-\n(3) Hat die Hauptversammlung den Jahres- kanntgemacht worden ist und ob die Bekannt-\nabschluß festzustellen, so gelten für die Einberufung machung dem § 178 Abs. 1 entspricht. Es hat ferner\nder Hauptversammlung zur Feststellung des Jahres- zu prüfen, ob der Jahresabschluß offensichtlich nich-\nabschlusses und für die Auslegung der Vorlagen tig ist. Im übrigen braucht es nicht zu prüfen, ob der\nund die Erteilung von Abschriften die Absätze 1 Jahresabschluß und der Geschäftsbericht den Bestim-\nund 2 sinngemäß. Die Verhandlungen über die Fest- 'mungen des Gesetzes und der Satzung entsprechen.\nstellung des Jahresabschlusses und über die Ver-\nwendung des Bilanzgewinns sollen verbunden\nwerden. § 178\n(4) Mit der Einberufung der Hauptversammlung Form und Inhalt der Bekanntmachung\nzur Entgegennahme des festgestellten Jahres- des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts\nabschlusses oder, wenn die Hauptversammlung den (1) Bei allen Veröffentlichungen und Vervielfälti-\nJahresabschluß festzustellen hat, der Hauptver- gungen des Jahresabschlusses, die durch das Gesetz","Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1135\noder die Satzung vorgeschrieben sind, sind die fol- der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals um-\ngenden Vorschrilten einzuhalten: faßt. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit,\n1. Der Jahresabschluß ist vollständig und richtig mit für eine Änderung des Gegenstands des Unterneh-\ndem vollen Wortlaut des Bestätigungsvermerks mens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit\nwiederzugeben; haben die Abschlußprüfer die bestimmen. Sie kann weitere Erfordernisse auf-\nBestätigung versagt, so ist hierauf in einem be- stellen.\nsonderen Vermerk zum Jahresabschluß hinzu- (3) Soll das bisherige Verhältnis mehrerer Gat-\nweisen; tungen von Aktien zum Nachteil einer Gattung\n2. die in der Bilanz und in der Gewinn- und Ver- geändert werden, so bedarf der Beschluß der Haupt-\nlustrechnung ausgewiesenen Posten müssen in versammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustim-\nder Weise untereinandergesetzt werden, daß mung der benachteiligten Aktionäre. Uber die Zu-\njeder Posten mit dem dazugehörigen, in Ziffern stimmung haben die benachteiligten Aktionäre einen\nausgedrückten Betrag eine besondere Zeile er- Sonderbeschluß zu fassen. Für diesen gilt Absatz 2.\nhält;\n3. der Beschluß der Hauptversammlung über die § 180\nVerwendung des Bilanzgewinns mit den Angaben\nnach § 174 Abs. 2 ist mitzuteilen; Zustimmung der betroffenen Aktionäre\n4. alle im Zeitpunkt der Veröffentlichung oder Ver- (1) Ein Beschluß, der Aktionären Nebenverpflich-\nvielfältigung im Amt befindlichen Mitglieder des tungen auferlegt, bedarf zu seiner Wirksamkeit der\nVorstands und des Aufsichtsrats sind mit dem Zustimmung aller betroffenen Aktionäre.\nFamiliennamen und mindestens einem ausge- (2) Gleiches gilt für einen Beschluß, durch den\nschriebenen Vornamen anzugeben; die Vorsitzen- die Ubertragung von Namensaktien oder Zwi-\nden des Vorstands und des Aufsichtsrats sind als schenscheinen an die Zustimmung der Gesellschaft\nsolche zu bezeichnen. gebunden wird.\n(2) Wird der Jahresabschluß in Veröffentlichun- § 181\ngen und Vervielfältigungen, die nicht durch das Ge-\nsetz oder die Satzung vorgeschrieben sind, nicht Eintragung der Satzungsänderung\nvollständig wiedergegeben, so ist in einer Uber- (1) Der Vorstand hat die Satzungsänderung zur\nschrift zum Jahresabschluß ausdrücklich darauf hin- Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Be-\nzuweisen, daß es sich nicht um den vollständigen darf die Satzungsänderung staatlicher Genehmigung,\nJahresabschluß handelt. Der Bestätigungsvermerk so ist der Anmeldung die Genehmigungsurkunde\ndarf nicht beigefügt werden. Es ist jedoch anzu- beizufügen.\ngeben, ob die Abschlußprüfer den vollständigen\n(2) Soweit nicht die .Änderung Angaben nach § 39\nJahresabschluß bestätigt haben oder ob sie die Be-\nbetrifft, genügt bei der Eintragung die Bezugnahme\nstätigung eingeschränkt oder versagt haben. Ferner\nauf die beim Gericht eingereichten Urkunden. Be-\nist anzugeben, in welcher Nummer des Bundes-\ntrifft eine .Änderung Bestimmungen, die ihrem In-\nanzeigers der vollständige Jahresabschluß bekannt-\ngemacht worden ist. halt nach bekanntzumachen sind, so ist auch die\nÄnderung ihrem Inhalt nach bekanntzumachen.\n(3) Absatz 1 Nr. 1 und Absatz 2 Satz 1 bis 3 gelten\n(3) Die .Änderung wird erst wirksam, wenn sie in\nsinngemäß für Veröffentlichungen und Vervielfälti-\ngungen des Geschäftsberichts. das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft ein-\ngetragen worden ist.\nZweiter Abschnitt\nSechster Teil\nMaßnahmen der Kapitalbeschaffung\nSa tzungsänderung.\nMaßnahmen der Kapitalbeschaffung Erster Unterabschnitt\nund Kapitalherabsetzung\nKapitalerhöhung gegen Einlagen\nErster Abschnitt\n§ 182\nSatzungsänderung Voraussetzungen\n(1) Eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Ein-\n§ 179 lagen kann nur mit einer Mehrheit beschlossen\nBeschluß der Hauptversammlung werden, die mindestens drei Viertel des bei der\nBeschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt.\n(1) Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlus-\nDie Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, für\nses der Hauptversammlung. Die Befugnis zu .Ände-\ndie Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht\nrungen, die nur die Fassung betreffen, kann die\njedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen.\nHauptversammlung dem Aufsichtsrat übertragen.\nSie kann weitere Erfordernisse aufstellen. Die Kapi-\n(2) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf talerhöhung kann nur durch Ausgabe neuer Aktien\neiner Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei ausgeführt werden.","1136 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\n(2) Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhan- § 185\nden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung\nzu seiner Wirksam.keit der Zustimmung der Ak- Zeichnung der neuen Aktien\nti_onäre jeder Gattung. Uber die Zustimmung haben (1) Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht\ndie Aktioni..ire jeder Gattung einen Sonderbeschluß durch schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein), aus\nzu fassen. Für diesen gilt Absatz 1. der die Beteiligung nach der Zahl, dem Nennbetrag\n(3) Sollen die neuen Aktien für einen höheren und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden,\n~etrag als den Nennbetrag ausgegeben werden, so der Gattung der Aktien hervorgehen muß. Der\n1st der Mindestbetrag, unter dem sie nicht aus- Zeichnungsschein soll doppelt ausgestellt werden. Er\ngegeben werden sollen, im Beschluß über die Er- hat zu enthalten\nhöhung des Grundkapitals festzusetzen. 1. den Tag, an dem die Erhöhung des Grundkapitals\nbeschlossen worden ist;\n(4) Das Grundkapital soll nicht erhöht werden,\nsolange ausstehende Einlagen auf das bisherige 2. den Ausgabebetrag der Aktien, den Betrag der\nGrundkapital noch erlangt werden können. Für festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang\nVersicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas von Nebenverpflichtungen;\nanderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnis- 3. die bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen\nmäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere\ndie Erhöhung des Grundkapitals nicht. · Gattungen ausgegeben werden, den Gesamtnenn-\nbetrag einer jeden Aktiengattung;\n§ 183 4. den Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbind-\nKapitalerhöhung mit Sacheinlagen lich wird, wenn nicht bis dahin die Durchführung\nder Erhöhung des Grundkapitals eingetragen ist.\n(1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so müssen ihr\nGegenstand, die Person, von der die Gesellschaft (2) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht\nden Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag der vollständig oder die außer dem Vorbehalt in Ab-\nbei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im satz 1 Nr. 4 Beschränkungen der Verpflichtung des\nBeschluß über die Erhöhung des Grundkapitals fest- Zeichners enthalten, sind nichtig.\ngesetzt werden. Der Beschluß darf nur gefaßt wer- (3) Ist die Durchführung der Erhöhung des Grund-\nd:n, wenn die Einbringung von Sacheinlagen und kapitals eingetragen, so kann sich der Zeichner auf\ndie Festsetzungen nach Satz 1 ausdrücklich und ord- die Nichtigkeit oder Unverbindlichkeit des Zeich-\nnungsgemäß (§ 124 Abs. 1) bekanntgemacht worden nungsscheins nicht berufen, wenn er auf Grund des\nsind.\nZeichnungsscheins als Aktionär Rechte ausgeübt\n(2) Ohne diese Festsetzung sind Verträge über oder Verpflichtungen erfüllt hat.\nSacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer (4) Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Be-\nAusführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. schränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirk-\nIst die Durchführung der Erhöhung des Grundkapi- sam.\ntals eingetragen, so wird die Gültigkeit der Kapital-\nerhöhung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. § 186\nDer Aktionär ist verpflichtet, den Nennbetrag oder\nBezugsrecht\nden höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen.\nD_ie Unwi:ksamkeit kann durch Satzungsänderung (1) Jedem Aktionär muß auf sein Verlangen ein\nmcht geheilt werden, nachdem die Durchführung der seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital ent-\nErhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister sprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden.\neingetragen worden ist. Für die Ausübung des Bezugsrechts kann eine Frist\nvon mindestens zwei Wochen bestimmt werden.\n§ 184\n(2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zu-\nAnmeldung des Beschlusses gleich eine nach Absatz 1 bestimmte Frist in den\n(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Auf- Gesellschaftsblättern bekanntzumachen.\nsichtsrats haben den Beschluß über die Erhöhung des (3) Das Bezugsrecht kann ganz oder zum Teil nur\nGrundkapitals zur Eintragung in das Handels- im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals\nregister anzumelden. ausgeschlossen werden. In diesem Fall bedarf der\n(2) In der Anmeldung ist anzugeben, welche Ein- Beschluß neben den in Gesetz oder Satzung für die\nlagen auf das bisherige Grundkapital noch nicht ge- Kapitalerhöhung aufgestellten Erfordernissen einer\nleistet sind und warum sie nicht erlangt werden Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der\nkönnen. Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt.\nDie Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und\n(3) Hat das Gericht Zweifel, ob der Wert der weitere Erfordernisse bestimmen.\nSacheinlage den Nennbetrag der dafür zu gewähren-\nden Aktien erreicht, so hat eine Prüfung durch einen (4) Ein Beschluß, durch den-das Bezugsrecht ganz\noder mehrere Prüfer stattzufinden. § 33 Abs. 3 bis 5, oder zum Teil ausgeschlossen wird, darf nur gefaßt\n§ 34 Abs. 2 und 3, § 35 gelten sinngemäß. Das Ge- werden, wenn die Ausschließung ausdrücklich und\nricht hat die Eintragung abzulehnen, wenn der Wert ordnungsgemäß (§ 124 Abs. 1) bekanntgemacht wor-\nder Sacheinlage nicht unwesentlich hinter dem Nenn- den ist.\nbetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurück- (5) Als Ausschluß des Bezugsrechts ist es nicht\nbleibt. anzusehen, wenn nach dem Beschluß die neuen Ak-","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1137\ntien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung (6) Die eingereichten Schriftstücke werden beim\nübernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich\nBezug anzubieten. Der Vorstand hat das Bezugs- beglaubigter Abschrift aufbewahrt.\nangebot des Kreditinstituts unter Angabe des für\ndie Aktien zu leistenden Entgelts und einer für die\nAnnahme des Angebots gesetzten Frist in den Ge- § 189\nsellschaftsblättern bekanntzumachen; gleiches gilt, Wirksamwerden der Kapitalerhöhung\nwenn die neuen Aktien von einem anderen als\nMit der Eintragung der Durchführung der Er-\neinem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernom-\nhöhung des Grundkapitals ist das Grundkapital er-\nmen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug\nhöht.\nanzubieten.\n§ 187 § 190\nZusicherung von R.echten auf den Bezug Bekanntmachung\nneuer Aktien In die Bekanntmachung der Eintragung (§ 188)\n(1) Rechte auf den Bezug neuer Aktien können sind außer deren Inhalt der Ausgabebetrag der Ak-\nnur unter Vorbehalt des Bezugsrechts der Aktionäre tien und die bei einer Kapitalerhöhung mit Sach-\nzugesichert werden. einlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen.\nBei der Bekanntmachung dieser Festsetzungen ge-\n(2) Zusicherungen vor dem Beschluß über die Er-\nnügt die Bezugnahme auf die beim Gericht einge-\nhöhung des Grundkapitals sind der Gesellschaft\ngegenüber unwirksam. reichten Urkunden.\n§ 188 § 191\nAnmeldung und Eintragung der Durchführung Verbotene Ausgabe von Aktien\n(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Auf- und Zwischenscheinen\nsichtsrats haben die Durchführung der Erhöhung des Vor der Eintragung der Durchführung der Er-\nGrundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister höhung des Grundkapitals können die neuen\nanzumelden. Anteilsrechte nicht übertragen, neue Aktien und\n(2) Für die Anmeldung gelten sinngemäß § 36 Zwischenscheine nicht ausgegeben werden. Die vor-\nher ausgegebenen neuen Aktien und Zwischen-\nAbs. 2 und § 37 Abs. l. Durch Gutschrift auf ein\nKonto des Vorstands kann die Einzahlung nicht ge- scheine sind nichtig. Für deri Schaden aus der Aus-\nleistet werden. gabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamt-\nschuldner verantwortlich.\n(3) Der Anmeldung sind für das Gericht des Sitzes\nder Gesellschaft beizufügen\n1. die Zweitschriften der Zeichnungsscheine und ein Zweiter Unterabschnitt\nvom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der\nZeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien Bedingte Kapitalerhöhung\nund die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt;\n2. bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die § 192\nVerträge, die den Festsetzungen nach § 183 zu-\nVoraussetzungen\ngrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlos-\nsen worden sind, sowie die Bescheinigung, daß (1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung\nder Bericht der Prüf er der Industrie- und Handels- des Grundkapitals beschließen, die nur so weit\nkammer eingereicht worden ist; durchgeführt werden soll, wie von einem Umtausch-\n3. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesell- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die\nschaft durch die Ausgabe der neuen Aktien ent- Gesellschaft auf die neuen Aktien (Bezugsaktien)\nstehen werden; einräumt (bedingte Kapitalerhöhung).\n4. wenn die Erhöhung des Grundkapitals der staat- (2) Die bedingte Kapitalerhöhung soll nur zu\nlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungs- folgenden Zwecken beschlossen werden:\nurkunde. 1. zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrech-\n(4) Hat das Gericht Zweifel, ob der Wert der ten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibun-\nSacheinlage den Nennbetrag der dafür zu gewäh- gen;\nrenden Aktien erreicht, so hat eine Prüfung durch 2. zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehre-\neinen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 33 Abs. 3 rer Unternehmen;\nbis 5, § 34 Abs. 2 und 3, § 35 gelten sinngemäß. Das 3. zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeit-\nGericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn der nehmer der Gesellschaft zum Bezug neuer Aktien\nWert der Sacheinlage nicht unwesentlich hinter dem gegen Einlage von Geldforderungen, die den\nNennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien zu- Arbeitnehmern aus einer ihnen von der Gesell-\nrückbleibt. schaft eingeräumten Gewinnbeteiligung zustehen.\n(5) Anmeldung und Eintragung der Durchführung (3) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf\nder Erhöhung des Grundkapitals können mit Anmel- die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Be-\ndung und Eintragung des Beschlusses über die Er- schlußfassung über die bedingte Kapitalerhöhung\nhöhung verbunden werden. vorhanden ist, nicht übersteigen.","1138 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\n(4) Ein Beschluß der Hauptversammlung, der dem 2. eine Berechnung der Kosten, die für die Gesell-\nBeschluß über die bedingte Kapitalerhöhung ent- schaft durch die Ausgabe der Bezugsaktien ent-\ngegensteht, ist nichtig. stehen werden;\n(5) Die folgenden Vorschriften über das Bezugs- 3. wenn die Kapitalerhöhung der staatlichen Geneh-\nrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht. migung bedarf, die Genehmigungsurkunde.\n(3) Hat das Gericht Zweifel, ob der Wert der\n§ 193 Sacheinlage den Nennbetrag der dafür zu gewäh-\nErfordernisse des Beschlusses renden Aktien erreicht, so hat eine Prüfung durch\neinen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 33 Abs. 3\n(1) Der Beschluß über die bedingte Kapital- bis 5, § 34 Abs. 2 und 3, § 35 gelten sinngemäß. Das\nerhöhung bedarf einer Mehrheit, die mindestens Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn der\ndrei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Wert der Sacheinlage nicht unwesentlich hinter dem\nGrundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien zu-\ngrößere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse rückbleibt.\nbestimmen. § 182 Abs. 2 und § 187 Abs. 2 gelten.\n(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim\n(2) Im Beschluß müssen auch festgestellt werden Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich\n1. der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung; beglaubigter Abschrift aufbewahrt.\n2. der Kreis der Bezugsberechtigten;\n3. der Ausgabebetrag oder die Grundlagen, nach § 196\ndenen dieser Betrag errechnet wird. Bekanntmachung der Eintragung\n§ 194 In die Bekanntmachung der Eintragung des Be-\nschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung sind\nBedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen außer deren Inhalt die Feststellungen nach § 193\n(1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so müssen Abs. 2 und die nach § 194 bei der Einbringung von\nihr Gegenstand, die Person, von der die Gesell- Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzu-\nschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag nehmen. Für die Festsetzungen nach § 194 genügt\nder bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten\nBeschluß über die bedingte Kapitalerhöhung fest- Urkunden.'\ngesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die § 197\nHingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch\ngegen Bezugsaktien. Der Beschluß darf nur gefaßt Verbotene Aktienausgabe\nwerden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen Vor der Eintragung des Beschlusses über die be-\nausdrücklich und ordnungsgemäß (§ 124 Abs. 1) be- dingte Kapitalerhöhung können die Bezugsaktien\nkanntgemacht worden ist. nicht ausgegeben werden. Ein Anspruch des Bezugs-\n(2) Ohne diese Festsetzung sind Verträge über berechtigten entsteht vor diesem Zeitpunkt nicht.\nSacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Die vorher ausgegebenen Bezugsaktien sind nich-\nAusführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. tig. Für den Schaden aus der Ausgabe sind die Aus-\nSind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gül- geber den Inhabern als Gesamtschuldner verant-\ntigkeit der bedingten Kapitalerhöhung durch diese wortlich.\nUnwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär ist ver- § 198\npflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Aus-\ngabebetrag der .Bezugsaktien einzuzahlen. Die Un- Bezugserklärung\nwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht (1) Das Bezugsrecht wird durch schriftliche Er-\ngeheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausge- klärung ausgeübt. Die Erklärung (Bezugserklärung)\ngeben worden sind. soll doppelt ausgestellt werden. Sie hat die Beteili-\n(3) Die Absätze 1 und 2 gelten nicht für die Ein- gung nach der Zahl, dem Nennbetrag und, wenn\nlage von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gat-\nGesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft tung der Aktien, die Feststellungen na,ch § 193\neingeräumten Gewinnbeteiligung zustehen. Abs. 2, die nach § 194 bei der Einbringung von Sach-\neinlagen vorgesehenen Festsetzungen sowie den\n§ 195\nTag anzugeben, an dem der Beschluß über die be-\ndingte Kapitalerhöhung gefaßt worden ist.\nAnmeldung des Beschlusses\n(2) Die Bezugserklärung hat die gleiche Wirkung\n(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Auf- wie eine Zeichnungserklärung. Bezugserklärungen,\nsichtsrats haben den Beschluß über die bedingte deren Inhalt nicht dem Absatz 1 entspricht oder die\nKapitalerhöhung zur Eintragung in das Handels- Beschränkungen der Verpflichtung des Erklärenden\nregister anzumelden. enthalten, sind nichtig.\n(2) Der Anmeldung sind für das Gericht des Sitzes (3) Werden Bezugsaktien ungeachtet der Nichtig-\nder Gesellschaft beizufügen keit einer Bezugserklärung ausgegeben, so kann\n1. bei einer bedingten Kapitalerhöhung mit Sach- sich der Erklärende auf die Nichtigkeit nicht be-\neinlagen die Verträge, die den Festsetzungen rufen, wenn er auf Grund der Bezugserklärung als\nnach § 194 zugrunde liegen oder zu ihrer Aus- Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen er-\nführung geschlossen worden sind; füllt hat.","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1139\n(4) Jede nicht in der Bezugserklärung enthaltene ten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) durch Aus-\nBeschränkung ist der Gesellschaft gegenüber un- gabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen.\nwirksam. (2) Die Ermächtigung kann auch durch Satzungs-\n§ 199 änderung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung\nder Satzungsänderung erteilt werden. Der Beschluß\nAusgabe der Bezugsaktien\nder Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die\n(1) Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung\nErfüllung des im Beschluß über die bedingte Kapi- vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung\ntalerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht vor der kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Er-\nvollen Leistung des Gegenwerts ausgeben, der sich fordernisse bestimmen. § 182 Abs. 2 gilt.\naus ·dem Beschluß ergibt.\n(3) Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals\n(2) Der Vorstand darf Bezugsaktien gegen Wan- darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der\ndelschuldverschreibungen nur ausgeben, wenn der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Die\nUnterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum neuen Aktien sollen nur mit Zustimmung des Auf-\nUmtausch eingereichten Schuldverschreibungen und sichtsrats ausgegeben werden.\ndem höheren Nennbetrag der für sie zu gewähren-\n(4) Die Satzung kann auch vorsehen, daß die\nden Bezugsaktien aus einer freien Rücklage, soweit\nsie zu diesem Zweck verwandt werden kann, oder neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft aus-\ndurch Zuzahlung des Umtauschberechtigten gedeckt gegeben werden.\nist. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem § 203\ndie Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den\nGesamtnennbetrag der Bezugsaktien erreicht oder Ausgabe der neuen Aktien\nübersteigt. (1) Für die Ausgabe der neuen Aktien gelten\n§ 200 sinngemäß, soweit sich aus den folgenden Vor-\nschriften nichts anderes ergibt, §§ 185 bis 191 über\nWirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung die Kapitalerhöhung gegen Einlagen. An die Stelle\nMit der Ausgabe der Bezugsaktien ist das Grund- des Beschlusses über die Erhöhung des Grund-\nkapital erhöht. kapitals tritt die Ermächtigung der Satzung zur Aus-\n§ 201 gabe neuer Aktien.\nAnmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien (2) Die Ermächtigung kann vorsehen, daß der\nVorstand über den Ausschluß des Bezugsrechts ent-\n(1) Der Vorstand hat innerhalb eines Monats scheidet. Wird eine Ermächtigung, die dies vorsieht,\nnach Ablauf des Geschäftsjahrs zur Eintragung in durch Satzungsänderung erteilt, so gilt § 186 Abs. 4\ndas Handelsregister anzumelden, in welchem Um- sinngemäß.\nfang im abgelaufenen Geschäftsjahr Bezugsaktien\nausgegeben worden sind, (3) Die neuen Aktien sollen nicht ausgegeben\nwerden, solange ausstehende Einlagen auf das bis-\n(2) Der Anmeldung sind für das Gericht des Sitzes herige Grundkapital noch erlangt werden können.\nder Gesellschaft die Zweitschriften der Bezugs- Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung\nerklärungen und ein vom Vorstand unterschriebe- etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in ver-\nnes Verzeichnis der Personen, die das Bezugsrecht hältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert\nausgeübt haben, beizufügen.· Das Verzeichnis hat dies die Ausgabe der neuen Aktien nicht. In der\ndie auf jeden Aktionär entfallenden Aktien und die ersten Anmeldung der Durchführung der Erhöhung\nauf sie gemachten Einlagen anzugeben. des Grundkapitals ist anzugeben, welche Einlagen\n(3) In der Anmeldung hat der Vorstand zu er- auf das bisherige Grundkapital noch nicht geleistet\nklären, daß die Bezugsaktien nur in Erfüllung des sind und warum sie nicht erlangt werden können.\nim Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung (4) Absatz 3 Satz 1 und 4 gilt nicht, wenn die\nfestgesetzen Zwecks und nicht vor der vollen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausge-\nLeistung des Gegenwerts ausgegeben worden sind, geben werden.\nder sich aus dem Beschluß ergibt.\n(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim § 204\nGericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich Bedingungen der Aktienausgabe\nbeglaubigter Abschrift aufbewahrt.\n(1) Uber den Inhalt der Aktienrechte und die Be-\ndingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vor-\nstand, soweit die Ermächtigung keine Bestimmun-\nDritter Unterabschnitt gen enthält. Die Entscheidung des Vorstands bedarf\nGenehmigtes Kapital der Zustimmung des Aufsichtsrats; gleiches gilt für\ndie Entscheidung des Vorstands nach § 203 Abs. 2\nüber den Ausschluß des Bezugsrechts.\n§ 202\n(2) Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorhan-\nVoraussetzungen den, so können Vorzugsaktien, die bei der Vertei-\n(1) Die Satzung kann den Vorstand für höchstens lung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens\nfünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft er- ihnen vorgehen oder gleichstehen, nur ausgegeben\nmächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimm- werden, wenn die Ermächtigung es vorsieht.","1140 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\n(3) Weist ein Jahresabschluß, der mit einem un- Vierter Unterabschnitt\neingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen ist,\neinen Jahresüberschuß aus, so können Aktien an Kapitalerhöhung\nArbeitnehmer der Gesellschaft auch in der Weise aus Gesellschaftsmitteln\nausgegeben werden, daß die auf sie zu leistende\nEinlage aus dem Teil des Jahresüberschusses ge- § 207\ndeckt wird, den nach § 58 Abs. 2 Vorstand und Auf- Voraussetzungen\nsichtsrat in freie Rücklagen einstellen könnten. Für\n(1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung\ndie Ausgabe der neuen Aktien gelten die Vor-\nschriften über eine Kapitalerhöhung gegen Bar- des Grundkapitals durch Umwandlung von offenen\neinlagen, ausgenommen § 188 Abs. 2. Der An- Rücklagen in Grundkapital beschließen.\nmeldung der Durchführung der Erhöhung des (2) Für den Beschluß und für die Anmeldung des\nGrundkapitals ist außerdem der festgestellte Jahres- Beschlusses gelten § 182 Abs. 1 Satz 1, 2 und 4,\nabschluß mit Bestätigungsvermerk beizufügen. Die § 184 Abs. 1 sinngemäß.\nAnmeldenden haben ferner die Erklärung nach § 210 (3) Die Erhöhung kann erst beschlossen werden,\nAbs. 1 Satz 2 abzugeben.\nnachdem der Jahresabschluß für das letzte vor der\nBeschlußfassung über die Kapitalerhöhung abgelau-\n§ 205\nfene Geschäftsjahr (letzter Jahresabschluß) fest-\nAusgabe gegen Sacheinlagen gestellt ist.\n(1) Gegen Sacheinlagen dürfen Aktien nur aus- (4) Dem Beschluß ist eine Bilanz zugrunde zu\ngegeben werden, wenn die Ermächtigung es vor- legen.\nsieht. § 208\n(2) Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person, -Umwandlungsfähige Rücklagen\nvon der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt,\nund der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu (1) Die Rücklagen, die in Grundkapital umgewan-\ngewährenden Aktien sind, wenn sie nicht in der delt werden sollen, müssen in der letzten Jahres-\nErmächtigung festgesetzt sind, vom Vorstand fest- bilanz, wenn dem Beschluß eine andere Bilanz zu-\nzusetzen und in den Zeichnungsschein aufzuneh- grunde gelegt wird, auch in dieser Bilc:..nz, unter\nmen. Der Vorstand soll die Entscheidung nur mit ,,Offene Rücklagen\" ausgewiesen sein. Vorbehalt-\nZustimmung des Aufsichtsrats treffen. lich des Absatzes 2 können freie Rücklagen in vol-\nler Höhe, die gesetzliche Rücklage nur, soweit sie\n(3) Ohne die vorgeschriebene Festsetzung sind den zehnten oder den in der Satzung bestimmten\nVerträge über Sacheinlagen und die Rechtshandlun- höheren Teil des bisherigen Grundkapitals über-\ngen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegen- steigt, in Grundkapital umgewandelt werden.\nüber unwirksam. Gleiches gilt, wenn die Festsetzung\ndes Vorstands nicht in den Zeichnungsschein auf- (2) Die Rücklagen können nicht umgewandelt wer-\ngenommen ist. Ist die Durchführung der Erhöhung den, soweit in der zugrunde gelegten Bilanz ein Ver-\ndes Grundkapitals eingetragen, so wird die Gültig- lust, einschließlich eines Verlustvortrags, oder ein\nkeit der Kapitalerhöhung durch diese Unwirksam- anderer Gegenposten zum Eigenkapital ausgewie-\nkeit nicht berührt. Der Aktionär ist verpflichtet, den sen ist. Sonderposten mit Rücklageanteil können\nNennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der nicht umgewandelt werden. Freie Rücklagen, die\nAktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch einem bestimmten Zweck zu dienen bestimmt sind,\nSatzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem dürfen nur umgewandelt werden, soweit dies mit\ndie Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ihrer Zweckbestimmung vereinbar ist.\nin das Handelsregister eingetragen worden ist.\n§ 209\n(4) Die Absätze 2 und 3 gelten nicht für die Ein-\nlage von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der Zugrunde gelegte Bilanz\nGesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft (1) Dem Beschluß kann die letzte Jahresbilanz\neingeräumten Gewinnbeteiligung zustehen. zugrunde gelegt werden, wenn die Jahresbilanz ge-\nprüft und die festgestellte Jahresbilanz mit dem un-\n§ 206 eingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschluß-\nVerträge über Sacheinlagen vor Eintragung prüf er versehen ist und wenn ihr Stichtag höchstens\nder Gesellschaft acht Monate vor der Anmeldung des Beschlusses\nzur Eintragung in das Handelsregister liegt.\nSind vor Eintragung der Gesellschaft Verträge\ngeschlossen worden, nach denen auf das genehmigte (2) Wird dem Beschluß nicht die letzte Jahres-\nKapital eine Sacheinlage zu leisten ist, so muß die bilanz zugrunde gelegt, so muß die Bilanz den\nSatzung die Festsetzungen enthalten, die für eine §§ 151 bis 156 entsprechen. Der Stichtag der Bilanz\nAusgabe gegen Sacheinlagen vorgeschrieben sind. darf höchstens acht Monate vor der Anmeldung des\nDabei gelten sinngemäß § 27 Abs. 2, 4, §§ 32 bis 35, Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister\n37 Abs. 2 Nr. 2, 4 und 5, § 38 Abs. 2, § 49 über die liegen:\nGründung der Gesellschaft. An die Stelle der Grün- (3) Die Bilanz muß durch einen oder mehrere Ab-\nder tritt der Vorstand und an die Stelle der An- schlußprüf er darauf geprüft werden, ob sie den\nmeldung und Eintragung der Gesellschaft die An- §§ 151 bis 156 entspricht. Sie muß mit einem\nmeldung und Eintragung der Durchführung der Er- uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen\nhöhung des Grundkapitals. sein. •","Nr. 48 Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1141\n(4) Wenn die Hauptversammlung keine anderen § 213\nPrüfer wählt, gellen die Prüfer als gewählt, die für Teilrechfe\ndie Prüfung des letzten Jahresabschlusses von der\nHauptversammlung gewählt oder vom Gericht be- (1) Führt die Kapitalerhöhung dazu, daß auf\nstellt worden sind. Soweit sich aus der Besonder- einen Anteil am bisherigen Grundkapital nur ein\nheit des Prüfungsauftrags nichts anderes ergibt, Teil einer neuen Aktie entfällt, so ist dieses Teil-\nsind auf die Prüfung § 163 Abs. 1 Satz 3, §§ 164 bis recht selbständig veräußerlich und vererblich.\n166, 167 Abs. 3, § 168 unzuwenden. (2) Die Rechte aus einer neuen Aktie einschließ-\n(5) Bei Versidwrungsgesellschaften werden die lich des Anspruchs auf Ausstellung einer Aktien-\nPrüfer vom Aufsichtsrat bestimmt; Absatz 4 Satz 1 urkunde können nur ausgeübt werden, wenn Teil-\ngilt sinngemäß. Soweit sich aus der Besonderheit rechte, die zusammen eine volle Aktie ergeben, in\ndes Prüfungsauftrags nichts anderes ergibt, sind einer Hand vereinigt sind oder wenn sich mehrere\nauf die Prüfung §§ 57 bis 59 des Gesetzes über die Berechtigte, deren Teilrechte zusammen eine volle\nBeaufsichtigung der privaten Versicherungsunter- Aktie ergeben, zur Ausübung der Rechte zusam-\nnehmungen und Bausparkassen anzuwenden. menschließen.\n(6) Im Fall der Absätze 2 bis 5 gilt für die Aus- § 214\nlegung der Bilanz und für die Erteilung von Ab-\nschriften § 175 Abs. 2 sinngemäß. Aufforderung an die Aktionäre\n(1) Nach der Eintragung des Beschlusses über die\n§ 210 Erhöhung des Grundkapitals hat der Vorstand un-\nAnmeldung und Eintragung des Beschlusses verzüglich die Aktionäre aufzufordern, die neuen\nAktien abzuholen. Die Aufforderung ist in den\n(1) Der Anmeldung des Beschlusses zur Eintra- Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. In der Be-\ngung in das Handelsregister ist für das Gericht des\nkanntmachung ist anzugeben,\nSitzes der Gesellschc1ft die der Kapitalerhöhung zu-\ngrunde gelegte Bilanz mit Bestätigungsvermerk, im 1. um welchen Betrag das Grundkapital erhöht wor-\nFall des .§ 209 Abs. 2 bis 6 außerdem die letzte den ist,\nJahresbilanz, sofern sie noch nicht eingereicht ist, 2. in welchem Verhältnis auf die alten Aktien neue\nbeizufügen. Die Anmeldenden haben dem Gericht Aktien entfallen.\ngegenüber zu erklären, daß nach ihrer Kenntnis seit In der Bekanntmachung ist ferner darauf hinzu-\ndem Stichtag der zugrunde gelegten Bilanz bis zum weisen, daß die Gesellschaft berechtigt ist, Aktien,\nTag der Anmeldung keine Vermögensminderung die nicht innerhalb eines Jahres seit der Bekannt-\neingetreten ist, die der Kapitalerhöhung entgegen- machung der Aufforderung abgeholt werden, nach\nstünde, wenn sie am Tag der Anmeldung beschlos- dreimaliger Androhung für Rechnung der Beteil ig-\nsen worden wäre. ten zu verkaufen.\n(2) Das Gericht darf den Beschluß nur eintragen, (2) Nach Ablauf eines Jahres seit der Bekannt-\nwenn die der Kapitalerhöhung zugrunde gelegte machung der Aufforderung hat die Gesellschaft den\nBilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Verkauf der nicht abgeholten Aktien anzudrohen.\nAnmeldung liegenden Stichtag aufgestellt und eine Die Androhung ist dreimal in Abständen von min-\nErklärung nach Absatz 1 Satz 2 abgegeben worden destens einem Monat in den Gesellschaftsblättern\nist. bekanntzumachen. Die letzte Bekanntmachung muß\n(3) Das Gericht braucht nicht zu prüfen, ob die vor dem Ablauf von achtzehn Monaten seit der\nBilanzen den gesetzlichen Vorschriften entsprechen. Bekanntmachung der Aufforderung ergehen.\n(4) Bei der Eintragung des Beschlusses ist anzu- (3) Nach Ablauf eines Jahres seit der letzten\ngeben, daß es sich um eine Kapitalerhöhung aus Bekanntmachung der Androhung hat die Gesell-\nGesellschaftsmitteln handelt. schaft die nicht abgeholten Aktien für Rechnung\nder Beteiligten zum amtlichen Börsenpreis durch\n(5) Die eingereichten Schriftstücke werden beim\nVermittlung eines Kursmaklers und beim Fehlen\nGericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich\nbeglaubigter Abschrift aufbewahrt. eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung\nzu verkaufen. § 226 Abs. 3 Satz 2 bis 6 gilt sinn-\n§ 211\ngemäß.\nWirksamwerden der Kapitalerhöhung (4) Die Absätze 1 bis 3 gelten sinngemäß für Ge-\nsellschaften, die keine Aktienurkunden ausgegeben\n(1) Mit der Eintragung des Beschlusses über die haben. Die Gesellschaften haben die Aktionäre auf-\nErhöhung des Grundkapitals ist das Grundkapital zufordern, sich die neuen Aktien zuteilen zu lassen.\nerhöht.\n(2) Die neuen Aktien gelten als voll eingezahlt.\n§ 215\n§ 212 Eigene Aktien. Teileingezahlte Aktien\nAus der Kapitalerhöhung Berechtigte (1) Eigene Aktien nehmen an der Erhöhung des\nDie neuen Aktien stehen den Aktionären im Ver- Grundkapitals teil.\nhältnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital zu. (2) Teileingezahlte Aktien nehmen entsprechend\nEin entgegenstehender Beschluß der Hauptver- ihrem Nennbetrag an der Erhöhung des Grund-\nsammlung ist nichtig. kapitals teil. Bei ihnen kann die Kapitalerhöhung","1142 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nnur durch Erhöhung des Nennbetrags der Aktien die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten vor\nausgeführt werden. Sind neben teileingezahlten der Beschlußfassung über die Kapitalerhöhung ab-\nAktien volleingezahlte Aktien vorhanden, so kann gelaufenen Geschäftsjahrs sind nichtig, wenn der\nbei diesen die Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Beschluß über die Kapitalerhöhung nicht binnen\nNennbetrags der Aktien und durch Ausgabe neuer drei Monaten nach der Beschlußfassung in das\nAktien ausgeführt werden; der Beschluß über die Handelsregister eingetragen worden ist. Der Lauf\nErhöhung des Grundkapitals muß die Art der Er- der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs-\nhöhung angeben. Soweit die Kapitalerhöhung durch oder Nichtigkeitsklage rechtshängig ist oder eine\nErhöhung des Nennbetrags der Aktien ausgeführt zur Kapitalerhöhung beantragte staatliche Geneh-\nwird, ist sie so zu bemessen, daß durch sie auf keine migung noch nicht erteilt ist.\nAktie Beträge entfallen, die durch eine Erhöhung\ndes Nennbetrags der Aktien nicht gedeckt werden § 218\nkönnen.\nBedingtes Kapital\n§ 216\nBedingtes Kapital erhöht sich im gleichen Verhält-\nWahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter nis wie das Grundkapital. Ist das bedingte Kapital\n(1) Das Verhältnis der mit den Aktien verbunde- zur Gewährung von Umtauschrechten an Gläubiger\nnen Rechte zueinander wird durch die Kapital- von Wandelschuldverschreibungen besdllossen wor-\nerhöhung nicht berührt. Die Ausgabe neuer Mehr- den, so ist zur Deckung des Unterschieds zwischen\nstimmrechtsaktien und die Erhöhung des Stimm- dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und\nrechts von Mehrstimmrechtsaktien auf Grund des dem höheren Gesamtnennbetrag der für sie zu ge-\nSatzes 1 bedürfen keiner Zulassung nach § 12 Abs. 2 währenden Bezugsaktien eine Sonderrücklage zu bil-\nSatz 2. den, soweit nicht Zuzahlungen der Umtauschberech-\n(2) Soweit sich einzelne Rechte teileingezahlter tigten vereinbart sind.\nAktien, insbesondere die Beteiligung am Gewinn § 219\noder das Stimmrecht, nach der auf die Aktie ge-\nleisteten Einlage bestimmen, stehen diese Rechte Verbotene Ausgabe von Aktien\nden Aktionären bis zur Leistung der noch aus- und Zwischenscheinen\nstehenden Einlagen- nur nach der Höhe der gelei- Vor der Eintragung des Beschlusses über die Er-\nsteten Einlage, erhöht um den auf den Nennbetrag höhung des Grundkapitals in das Handelsregister\ndes Grundkapitals berechneten Hundertsatz der dürfen neue Aktien und Zwischenscheine nicht aus-\nErhöhung des Grundkapitals zu. Werden weitere gegeben werden.\nEinzahlungen geleistet, so erweitern sich diese\nRechte entsprechend. Im Fall des § 271 Abs. 3 gelten § 220\ndie Erhöhungsbeträge als voll eingezahlt. Wertansätze\n(3) Der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Be- Als Anschaffungskosten der vor der Erhöhung des\nziehungen der Gesellschaft zu Dritten, die von der Grundkapitals erworbenen Aktien und der auf sie\nGewinnausschüttung der Gesellschaft, dem Nenn- entfallenen neuen Aktien gelten die Beträge, die\nbetrag oder Wert ihrer Aktien oder ihres Grund- sich für die einzelnen Aktien ergeben, wenn die An-\nkapitals oder sonst von den bisherigen Kapital- oder schaffungskosten der vor der Erhöhung des Grund-\nGewinnverhältnissen abhängen, wird durch die kapitals erworbenen Aktien auf diese und auf die\nKapitalerhöhung nicht berührt. Gleiches gilt für auf sie entfallenen neuen Aktien nach dem Verhält-\nNebenverpflichtungen der Aktionäre. nis der Nennbeträge verteilt werden. Der Zuwachs\nan Aktien ist nicht als Zugang auszuweisen.\n§ 217\nBeginn der Gewinnbeteiligung Fünfter Unterabschnitt\n(1) Die neuen Aktien nehmen, wenn nichts ande-\nres bestimmt ist, am Gewinn des ganzen Geschäfts- Wandelschuldverschreibungen.\njahrs teil, in dem die Erhöhung des Grundkapitals Gewinnschuldverschreibungen\nbeschlossen worden ist.\n§ 221\n(2) Im Beschluß über die Erhöhung des Grund-\nkapitals kann bestimmt werden, daß die neuen (1) Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubi-\nAktien bereits am Gewinn des letzten vor der gern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien ein-\nBeschlußfassung über die Kapitalerhöhung abge- geräumt wird (Wandelschuldverschreibungen), und\nlaufenen Geschäftsjahrs teilnehmen. In diesem Fall Schuldverschreibungen, bei denen die Rechte der\nist die Erhöhung des Grundkapitals zu beschließen, Gläubiger mit Gewinnanteilen von Aktionären in\nbevor über die Verwendung des Bilanzgewinns des Verbindung gebracht werden (Gewinnschuldver-\nletzten vor der Beschlußfassung abgelaufenen Ge- schreibungen), dürfen nur auf Grund eines Beschlus-\nschäftsjahrs Beschluß gefaßt ist. Der Beschluß über ses der Hauptversammlung ausgegeben werden. Der\ndie Verwendung' des Bilanzgewinns des letzten vor Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei\nder Beschlußfassung über die Kapitalerhöhung abge- Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen\nlaufenen Geschäftsjahrs wird erst wirksam, wenn Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine andere\ndas Grundkapital erhöht ist. Der Beschluß über die Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestim-\nErhöhung des Grundkapitals und der Beschluß über men. § 182 Abs. 2 gilt.","Nr. 48 --- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1143\n(2) Absatz 1 gill sinngemäß für die Gewährung sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläu-\nvon Genußrcchten. biger sind in der Bekanntmachung der Eintragung\n(3) Auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinn- auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheits-\nschuldverschreibun~Jen und Genußrechte haben die leistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die\nAktionäre ein Bezugsrecht. § 186 gilt sinngemäß. im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise\nBefriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die\nnach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet\nund staatlich überwacht ist.\nDritter Abschnitt\n(2) Zahlungen an die Aktionäre dürfen auf Grund\nMaßnahmen der Kapilalherabsetzung der Herabsetzung des Grundkapitals erst geleistet\nwerden, nachdem seit der Bekanntmachung der Ein-\ntragung sechs Monate verstrichen sind und nachdem\nErster Unterabschnitt\nden Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben,\nOrdentliche Kapitallierdbselzung Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist.\nAuch eine Befreiung der Aktionäre von der Ver-\n§ 222\npflichtung zur Leistung von Einlagen wird nicht vor\ndem bezeichneten Zeitpunkt und nicht vor Befriedi-\nVoraussetzungen gung oder Sicherstellung der Gläubiger wirksam, die\n(1) Eine Herabselzung des Grundkapitals kann sich rechtzeitig gemeldet haben.\nnur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die min- (3) Das Recht der Gläubiger, Sicherheitsleistung\ndestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung ver- zu verlangen, ist unabhängig davon, ob Zahlungen\ntretenen Grundkapilals umfaßt. Die Satzung kann an die Aktionäre auf Grund der Herabsetzung des\neine größere Kapitalmehrheit und weitere Erforder- Grundkapitals geleistet werden.\nnisse bestimmen.\n(2) Sind mehrere Gatlungen von Aktien vorhan-\n§ 226\nden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung\nzu seiner Wirksamkeit der Zuslimmung der Aktio- Kraftloserklärung von Aktien\nnäre jeder Gattung. Uber die Zustimmung haben die (1) Sollen zur Durchführung der Herabsetzung\nAktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluß zu des Grundkapitals Aktien durch Umtausch, Abstem-\nfassen. Für diesen gilt Absatz 1. pelung oder durch ein ähnliches Verfahren zusam-\n(3) In dem Beschluß ist festzusetzen, zu welchem mengelegt werden, so kann die Gesellschaft die\nZweck die Herabsetzung stattfindet, namentlich Aktien für kraftlos erklären, die trotz Aufforderung\nob Teile des Grundkapitals zurückgezahlt werden nicht bei ihr eingereicht worden sind. Gleiches gilt\nsollen. für eingereichte Aktien, welche die zum Ersatz durch\nneue Aktien nötige Zahl nicht erreichen und der\n(4) Das Grundkapital kann herabgesetzt werden\nGesellschaft nicht zur Verwertung für Rechnung der\n1. durch Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien; Beteiligten zur Verfügung gestellt sind.\n2. durch Zusammenlegung der Aktien; diese ist nur\n(2) Die Aufforderung, die Aktien einzureichen,\nzulässig, soweit der Mindestnennbetrag für Ak-\nhat die Kraftloserklärung anzudrohen. Die Kraftlos-\ntien nicht innegehalten werden kann.\nerklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung\nDer Beschluß muß die Art der Herabsetzung an- in der in § 64 Abs. 2 für die Nachfrist vorgeschriebe-\ngeben. nen Weise bekanntgemacht worden ist. Die Kraftlos-\nerklärung geschieht durch Bekanntmachung in den\n§ 223\nGesellschaftsblättern. In der Bekanntmachung sind\nAnmeldung des Beschlusses die für kraftlos erklärten Aktien so zu bezeichnen,\nDer Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichts- daß sich aus der Bekanntmachung ohne weiteres er-\nrats haben den Beschluß über die Herabsetzung des gibt, ob eine Aktie für kraftlos erklärt ist.\nGrundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister (3) Die neuen Aktien, die an Stelle der für kraft-\nanzumelden. los erklärten Aktien auszugeben sind, hat die Ge-\nsellschaft unverzüglich für Rechnung der Beteiligten\n§ 224\nzum amtlichen Börsenpreis durch Vermittlung eines\nWirksamwerden der Kapitalherabsetzung Kursmaklers und beim Fehlen eines Börsenpreises\nMit der Eintragung des Beschlusses über die Her- durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. Ist\nabsetzung des Grundkapitals ist das Grundkapital von der Versteigerung am Sitz der Gesellschaft kein\nherabgesetzt. angemessener Erfolg zu erwarten, so sind die Aktien\nan einem geeigneten Ort zu verkaufen. Zeit, Ort und\n§ 225 Gegenstand der Versteigerung sind öffentlich be-\nkanntzumachen. Die Beteiligten sind besonders zu\nGläubigerschutz\nbenachrichtigen; die Benachrichtigung kann unter-\n(1) Den Gläubigern, deren Forderungen begrün- bleiben, wenn sie untunlich ist. Bekanntmachung und\ndet worden sind, bevor die Eintragung des Beschlus- Benachrichtigung müssen mindestens zwei Wochen\nses bekanntgemacht worden ist, ist, wenn sie sich vor der Versteigerung ergehen. Der Erlös ist den\nbinnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung zu Beteiligten auszuzahlen oder, wenn ein Recht zur\ndiesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit Hinterlegung besteht, zu hinterlegen.","1144 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\n§ 227 Einlagen zu befreien. Sie dürfen nur verwandt wer-\nAnmeldung der Durchführung den, um Wertminderungen auszugleichen, sonstige\nVerluste zu decken und Beträge in die gesetzliche\n(1) Der Vorstand hat die Durchführung der Her- Rücklage einzustellen. Auch eine Verwendung zu\nabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das einem dieser Zwecke ist nur zulässig, soweit sie im\nHandelsregister anzumelden.\nBeschluß als Zweck der Herabsetzung angegeben ist.\n(2) Anmeldung und Eintragung der Durchführung\nder Herabsetzung des Grundkapitals können mit\nAnmeldung und Eintragung des Beschlusses über die § 231\nHerabsetzung verbunden werden. Beschränkte Einstellung in die gesetzliche Rücklage\nDie Beträge, die aus der Auflösung der freien\n§ 228\nRücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewon-\nHerabsetzung unter den Mindestnennbetrag nen werden, dürfen in die gesetzliche Rücklage nur\n(1) Das Grundkapital kann unter den in § 7 be- eingestellt werden, soweit diese zehn vom Hundert\nstimmten Mindestnennbetrag herabgesetzt werden, des Grundkapitals nicht übersteigt. Als Grund-\nwenn dieser durch eine Kapitalerhöhung wieder er- kapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch\nreicht wird, die zugleich mit der Kapitalherabsetzung die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der in § 7\nbeschlossen ist und bei der Sacheinlagen nicht fest- bestimmte Mindestnennbetrag. Bei der Bemessung\ngesetzt sind. der zulässigen Höhe bleiben Beträge, die in der\nZeit nach der Beschlußfassung über die Kapital-\n(2) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn sie und die herabsetzung nach § 150 Abs. 2 Nr. 2 bis 4 in die\nDurchführung der Erhöhung nicht binnen sechs gesetzliche Rücklage einzustellen sind, auch dann\nMonaten nach der Beschlußfassung in das Handels- außer Betracht, wenn ihre Zahlung auf einem Be-\nregister eingetragen worden sind. Der Lauf der schluß beruht, der zugleich mit dem Beschluß über\nFrist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder die Kapitalherabsetzung gefaßt wird.\nNichtigkeitsklage rechtshängig ist oder eine zur\nKapitalherabsetzung oder Kapitalerhöhung be-\nantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt § 232\nist. Die Beschlüsse und die Durchführung der Er- Einstellung von Beträgen in die gesetzliche\nhöhung des Grundkapitals sollen nur zusammen in Rücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten\ndas Handelsregister eingetragen werden.\nErgibt sich bei Aufstellu11g der Jahresbilanz für\ndas Geschäftsjahr, in dem der Beschluß über die\nZweiter Unterabschnitt Kapitalherabsetzung gefaßt wurde, oder für eines\nder beiden folgenden Geschäftsjahre, daß Wertmin-\nV er einfach te Ka pi talhera bsetzung derungen und sonstige Verluste in der bei der Be-\nschlußfassung angenommenen Höhe tatsächlich nicht\n§ 229 eingetreten oder ausgeglichen waren, so ist der\nUnterschiedsbetrag in die gesetzliche Rücklage ein-\nVoraussetzungen\nzustellen.\n(1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals, die dazu\ndienen soll, Wertminderungen auszugleichen, son- § 233\nstige Verluste zu decken oder Beträge in die gesetz- Gewinnausschü Uung. Gläubigerschutz\nliche Rücklage einzustellen, kann in vereinfachter\nForm vorgenommen werden. Im Beschluß ist fest- (1) Gewinn darf nicht ausgeschüttet werden,\nzusetzen, daß die Herabsetzung zu diesen Zwecken bevor die gesetzliche Rücklage zehn vom Hundert\nstattfindet. des Grundkapitals erreicht hat. Als Grundkapital\ngilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herab-\n(2) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur setzung ergibt, mindestens aber der in § 7 bestimmte\nzulässig, nachdem der Teil der gesetzlichen Rück- Mindestnennbetrag.\nlage, der über zehn vom Hundert des nach der\nHerabsetzung verbleibenden Grundkapitals hinaus- (2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr\ngeht, und die freien Rücklagen vorweg aufgelöst als vier vom Hundert ist erst für ein Geschäftsjahr\nsind. Sie ist nicht zulässig, solange ein Gewinnvor- zulässig, das später als zwei Jahre nach der Be-\ntrag vorhanden ist. schlußfassung über die Kapitalherabsetzung be-\nginnt. Dies gilt nicht, wenn die Gläubiger, deren\n(3) § 222 Abs. 1, 2 und 4, §§ 223, 224, 226 bis 228 Forderungen vor der Bekanntmachung der Eintra-\nüber die ordentliche Kapitalherabsetzung gelten gung des Beschlusses begründet worden waren, be-\nsinngemäß. friedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich\n§ 230 binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung\ndes Jahresabschlusses, auf Grund dessen die Ge-\nVerbot von Zahlungen an die Aktionäre\nwinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck\nDie Beträge, die aus der Auflösung der offenen gemeldet haben. Einer Sicherstellung der Gläubiger\nRücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewon- bedarf es nicht, die im Fall des Konkurses ein Recht\nnen werden, dürfen nicht zu Zahlungen an die auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungs-\nAktionäre und nicht dazu verwandt werden, die masse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu\nAktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.","Nr. 48 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1145\nDie Gläubiger sind in der Bekanntmachung des im Fall des § 235 erst ergehen, nachdem die Be-\nJahresabschlusses auf die Befriedigung oder Sicher- schlüsse über die Kapitalherabsetzung und Kapital-\ns tel1 ung hinzu weisen. erhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung\n(3) Die Betrüge, die aus der Auflösung von eingetragen worden sind. .\noffenen Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung\ngewonnen sind, dürfen auch nach diesen Vorschrif-\nDritter Unterabschnitt\nten nicht als Gewinn ausgeschüttet werden.\nKapitalherabsetzung durch Einziehung\n§ 234 von Aktien\nRückwirkung der Kapitalherabsetzung\n§ 237\n(l) Im Jahresabschluß für das letzte vor der Be-\nschlußfassung über die KapitaJherabsetzung abge- Voraussetzungen\nlaufene Geschäftsjahr können Grundkapital und (1) Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb\noffene Rücklagen in der Höhe ausgewic~sen werden, durch die Gesellschaft eingezogen werden. Eine\nin der sie nach der Kapitalherabsetzung bestehen Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der\nsollen. ursprünglichen Satzung oder durch eine Satzungs-\n(2) In djescm Fall beschließt die Hauptversamm- änderung vor Ubernahme oder Zeichnung der Aktien\nlung über die Feststellung des Jahresabschlusses. angeordnet oder gestattet war.\nDer Beschluß soll zugleich mit dem Beschluß über (2) Bei der Einziehung sind die Vorschriften über\ndie Kapitalherabsetzung gefaßt werden. die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen.\n(3) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn der Beschluß Für die Zahlung des Entgelts, das Aktionären bei\nüber die Kapitalhern bsetzung nicht binnen drei einer Zwangseinziehung oder bei einem Erwerb von\nMonaten nach der Beschlußfassung in das Handels- Aktien zum Zwecke der Einziehung gewährt wird,\nregister eingetragen worden ist. Der Lauf der Frist und für die Befreiung dieser Aktionäre von der Ver-\nist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nich- pflichtung zur Leistung von Einlagen gilt § 225\ntigkeitsklage rechtshüngig ist oder eine zur Kapital- Abs. 2 sinngemäß.\nherabsetzung beantragte staatliche Genehmigung (3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapital-\nnoch nicht erteilt ist. herabsetzung brauchen nicht befolgt zu werden,\n§ 235 wenn Aktien, auf die der Nennbetrag oder der\nhöhere Ausgabebetrag voll geleistet ist,\nRückwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung\n1. der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung ge-\n(1) Wird im Fall des § 234 zugleich mit der stellt oder\nKapitalherabsetzung eine Erhöhung des Grundkapi-\n2. zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer freien\ntals beschlossen, so kann auch die Kapitalerhöhung\nRücklage, soweit sie zu diesem Zweck verwandt\nin dem Jahresabschluß als vollzogen berücksichtigt\nwerden können, eingezogen werden.\nwerden. Die Beschlußfassung ist nur zulässig, wenn\ndie neuen Aktien gezeichnet, keine Sacheinlagen (4) Auch in den Fällen des Absatzes 3 kann die\nfestgesetzt sind und wenn auf jede Aktie die Ein- Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der\nzahlung geleistet ist, die nach § 188 Abs. 2 zur Zeit Hauptversammlung beschlossen werden. Für den\nder Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhö- Beschluß genügt die einfache Stimmenmehrheit.. Die\nhung bewirkt sein muß. Die Zeichnung und die Ein- Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere\nzahlung sind dem Richter oder dem Notar nachzu- Erfordernisse bestimmen. Im Beschluß ist der Zweck\nweisen, der den Beschluß über die Erhöhung des der Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der Vorstand\nGrundkapitals beurkundet. und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Be-\nschluß zur Eintragung in das Handelsregister anzu-\n(2) Sämtliche Beschlüsse sind nichtig, wenn die\nmelden.\nBeschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die\nKapitalerhöhung und die Durchführung der Er- (5) In den Fällen de~ Absatzes 3 ist in die gesetz-\nhöhung nicht binnen drei Monaten nach der Be- liche Rücklage ein Betrag einzustellen, der dem\nschlußfassung in das Handelsregister eingetragen Gesamtnennbetrag der eingezogenen Aktien gleich-\nworden sind. Der Lauf der Frist ist gehemmt, so- kommt.\nlange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage (6) Soweit es sich um eine durch die Satzung an-\nrechtshängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung geordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es\noder Kapitalerhöhung beantragte staatliche Geneh- eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. In\nmigung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüsse und die diesem Fall tritt für die Anwendung der Vorschriften\nDurchführung der Erhöhung des Grundkapitals über die ordentliche Kapitalherabsetzung an die\nsollen nur zusammen in das Handelsregister einge- Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Ent-\ntragen werden. scheidung des Vorstands über die Einziehung.\n§ 236\n§ 238\nBekanntmachung\nDie Bekanntmachung des Jahresabschlusses nach Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung\n§ 177 Abs. 2 darf im Fall des § 234 erst nach Eintra- Mit der Eintragung des Beschlusses oder, wem,\ngung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung, die Einziehung nachfolgt, mit der Einziehung ist das","1146 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nGrundkapital um clernehnienden Gesellschaft steht Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses\nerst cingclra~J(\\11 werdc11, 1wd1dcrn sie im HandPls- ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer\nrcgister des Sitzes dc~r übcdrane:nd(;Il Gesellschaft Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vor-\neingetrn~JPn worden bL VVird zur Durchführung schrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich über-\nder Verschmelzung dc1s Grundkapiti::11 der überneh- wacht ist.\nmenden Gesellschaft c)rhöht, so darf die Verschmel-\nzung nicht eingetragen werden, bevor die Durch- § 348\nführung der Erhöhung des Grundkapitals im Han- Wertansätze der übernehmenden Gesellschait\ndelsregister eingetragen worden ist.\n(1) Die in der Schlußbilanz der übertragenden\n(2) Die übertrugende Gesellschaft hat einen Treu- Gesellschaft angesetzten Werte gelten für die Jah-\nhänder für den Empfang der zu gewährenden resbilanzen der übernehmenden Gesellschaft als\nAktien und der baren Zuzahlungen zu bestellen. Anschaffungskosten im Sinne der § 153 Abs. 1, § 155\nDie Verschmelzung dürf erst eingetragen werden, Abs. 1.\nwenn der Treuhänder dem Gericht angezeigt hat,\ndaß er im Besitz der Aktien und der baren Zuzah- (2) Ist das Grundkapital der übernehmenden Ge-\nlungen ist. sellschaft zur Durchführung der Verschmelzung er-\nhöht worden und übersteigt der Gesamtnennbetrag\n(3) Mit der Ein trngung do.r Verschmelzung in das\noder der höhere Gesamtausgabebetrag der für die\nHandelsregister des Sitzes der übertragenden Ge-\nVeräußerung des Vermögens der übertragenden\nsellschaft geht das Vermögen dieser Gesellschaft\nGesellschaft gewährten Aktien zuzüglich barer Zu-\neinschließlich der Verbindlichkeiten auf die über-\nzahlungen die in der Schlußbilanz angesetzten\nnehmende Gesellschaft üoer. Treffen dabei aus\nWerte der einzelnen Vermögensgegenstände, so\ngegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Ver-\ndarf der Unterschied unter die Posten des Anlage-\nschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind,\nvermögens aufgenommen werden. Der Betrag ist\nAbnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtun-\ngesondert auszuweisen und in nicht mehr als fünf\ngen zusammen, die miteinander unvereinbar sind\nJahren durch Abschreibungen zu tilgen.\noder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit\nfür die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde,\nso bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen § 349\nnach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger\nRechte aller Beteiligten. der übertragenden Gesellschaft\n(4) Die übertragende Gesellschaft erlischt mit der (1) Die Mitglieder des Vorstands und des Auf-\nEintragung der Verschmelzung in das Handels- sichtsrats der übertragenden Gesellschaft sind als\nregister ihres Sitzes. Einer besonderen Löschung Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens ver-\nder übertragenden Gesellschaft bedarf es nicht. Mit pflichtet, den diese Gesellschaft, ihre Aktionäre und\nder Eintragung der Verschmelzung werden die Ak- Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Mit-\ntionäre der übertragenden Gesellschaft Aktionäre glieder, die bei der Prüfung der Vermögenslage der\nder übernehmenden Gesellschaft. Gesellschaften und beim Abschluß des Verschmel-\n(5) Der Mangel der gerichtlichen oder notariel- zungsvertrags ihre Sorgfaltspflicht beobachtet\nlen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags wird haben, sind von der Ersatzpflicht befreit.\ndurch die Eintragung geheilt. (2) Für diese Ansprüche sowie weitere An-\n(6) Das Gericht des Sitzes der übertragenden Ge- sprüche, die sich für und gegen die übertragende\nsellschaft hat von Amts wegen die bei ihm aufbe- Gesellschaft nach den allgemeinen Vorschriften auf\nwahrten Urkunden und anderen Schriftstücke nach Grund der Verschmelzung ergeben, gilt die über-\nder Eintragung der Verschmelzung dem Gericht des tragende Gesellschaft als fortbestehend. Forderun-\nSitzes der übernehmenden Gesellschaft zur Auf- gen und Verbindlichkeiten vereinigen sich insoweit\nbewahrung zu übersenden. durch die Verschmelzung nicht.\n(7) Für den Umtausch der Aktien der übertragen- (3) Die Ansprüche aus Absatz 1 verjähren in fünf\nden Gesellschaft gilt § 73, bei Zusammenlegung von Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der\nAktien § 226 über die Kraftloserklärung von Aktien Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes\nsinngemäß. Einer Genehmigung des Gerichts bedarf der übertragenden Gesellschaft nach § 10 des Han-\nes nicht. delsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt.","Nr. 48 - Tug der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1173\n§ 3.SO schaft ist eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit\nDurchführung des Schadenersatzanspruchs des Verschmelzungsbeschlusses dieser Gesellschaft\ngegen die übernehmende Gesellschaft zu richten.\n(1) Die Ansprüche nad1 § 349 Abs. 1 und 2 kön-\nnen nur durch einen besonderen Vertreter geltend\ngemacht werden. Das Gericht des Sitzes der über- Zweiter Unterabschnitt\ntragenden Gesellschaft hat einen Vertreter auf An-\ntrag eines Aklionürs oder eines Gläubigers dieser Verschmelzung durch Neubildung\nGesellschaft zu bPslcllen. Antragsberechtigt sind\nnur AktionJre, die ihre Aktien bereits gegen Ak- § 353\ntien der übernehmenden Gesellschaft umgetauscht\nhaben, und nur GIJubiger, die von der überneh- (1) Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften\nmenden Gesellschaft keine Befriedigung erlangen durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft gelten\nkönnen. Gegen die Entscheidung ist die sofortige sinngemäß §§ 340, 341, 344 Abs. 2, § 345 Abs. 2 und 3,\nBeschwerde zulässig. § 346 Abs. 2, 5 bis 7, §§ 347 bis 350, 352. Jede der\nsich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertra-\n(2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den gende und die neue Gesellschaft als übernehmende.\nZweck seiner Bestellung die Aktionäre und Gläubi-\nger der übertragenden Gesellschaft aufzufordern, (2) Die Verschmelzung darf erst beschlossen\ndie Ansprüche nach § 349 Abs. 1 und 2 innerhalb werden, wenn jede der sich vereinigenden Gesell-\neiner angemessenen Frist, die mindestens einen schaften bereits zwei Jahre im Handelsregister ein-\nMonat betragen soll, anzumelden. Die Aufforderung getragen ist.\nist in den Gesellschaftsblättern der übertragenden (3) Die Satzung der neuen Gesellschaft und die\nGesellschaft bekanntzumachen. Bestellung ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen\n(3) Den Betrag, der aus der Geltendmachung der der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich\nAnsprüche der übertragenden Gesellschaft erzielt vereinigenden Gesellschaften. § 124 Abs. 2 Satz 2,\nwird, hat der Vertreter zur Befriedigung der Gläubi- Abs. 3 Satz 1 und 3, § 340 Abs. 2 gelten sinngemäß.\nger der übertragenden Gesellschaft zu verwenden, (4) Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten ,\nsoweit diese nicht durch die übernehmende Gesell- die Gründungsvorschriften des § 23 Abs. 3 und der\nschaft befriedigt oder sichergestellt sind. Der Rest §§ 29, 30 Abs. 1 und 4, §§ 31, 39, 41 Abs. 1 sinn-\nwird unter die Aktionäre verteilt. Für die Verteilung gemäß. Festsetzungen über Sondervorteile, Grün-\ngilt § 271 Abs. 2 und 3 sinngemäß. Gläubiger und dungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen,\nAktionäre, die sich nicht fristgemäß gemeldet haben, die in den Satzungen der sich vereinigenden Ge-\nwerden bei der Verteilung nicht berücksichtigt. sellschaften enthalten waren, sind in die Satzung\n(4) Der besondc-re Vertreter hat Anspruch auf der neuen Gesellschaft zu übernehmen. § 26 Abs. 4\nErsatz angemessener barer Auslagen und auf Ver- und 5 über die Änderung und Beseitigung dieser\ngütung für seine Tlitigkeit. Die Auslagen und die Festsetzungen bleibt unberührt.\nVergütung setzt das Gericht fest. Es bestimmt nach (5) Die Vorstände der sich vereinigenden Gesell-\nden gesamten VcrhäJtnissen des einzelnen Falls schaften haben die neue Gesellschaft bei dem Ge-\nnach freiem Ermessen, in welchem Umfange die richt, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Ein-\nAuslagen und die Vergütung von beteiligten Aktio- tragung in das Handelsregister anzumelden. Mit\nnären und GHiubigcrn zu tragen sind. Gegen die der Eintragung der neuen Gesellschaft geht das\nEntscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig; Vermögen der sich vereinigenden Gesellschaften\ndie weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der einschließlich der Verbindlichkeiten auf die neue\nrechtskräftigen Enlschcidung findet die Zwangsvoll- Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen\nstreckung nach der ZiviJprozeßordnung statt. Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von\nkeiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-,\n§ 351 Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusam-\nmen, die miteinander unvereinbar sind oder die\nSchadenersatzpflicht der Verwaltungsträger\nbeide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die\nder übernehmenden GescUschaH\nübernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so\nDie Verjährunu der Ersatzansprüche, die sich bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach\nnach §§ 93, 116, 117, 309, 310, 317 und 318 gegen Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte\ndie Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats aller Beteiligten.\nder übernehmenden Gesdlschaft auf Grund der\nVerschmelzung ergeben, beginnt mit dem Tage, an (6) Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft\nerlöschen die sich vereinigenden Gesellschaften.\ndem die Einlfi:igung der Verschmelzung in das\nEiner besonderen Löschung der sich vereinigenden\nHandelsregister des Sitzes der übertrngenden Ge-\nGesellschaften bedarf es nicht. Mit der Eintragung\nsellschaft nach § 10 des Ffondcls9csctzbuchs als be-\nkanntgemacht gilt. werden die Aktionäre der sich vereinigenden Ge-\nsellschaften Aktionäre der neuen Gesellschaft.\n§ 352\n(7) In die Bekanntmachung der Eintragung der\nNichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt auf-\nübertragenden Gesellschaft zunehmen:\nNach Eintragung der VcrschnH!lzung in das Han- 1. die Festsetzungen nach § 23 Abs. 3 Nr. 5 und 6,\ndelsregister des Sitzes der übertragenden Gesell- §§ 24, 25 Satz 2, § 26;","1174 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\n2. Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des (3) Der Verschmelzungsbeschluß der Versamm-\nersten Aufsichtsrats; lung der Gesellschafter bedarf einer Mehrheit von\n3. die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags · drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Ge-\nüber die Zahl und, wenn mehrere Gattungen sellschaftsvertrag kann eine größere Mehrheit und\nbestehen, die Gattung der Aktien, welche die weitere Erfordernisse bestimmen. Der Beschluß muß\nneue Gesellschaft den Aktionären der sich ver- gerichtlich oder notariell beurkundet werden.\neinigenden Gesellschaften gewährt, und über die (4) Die Verschmelzung darf erst beschlossen wer-\nArt und den Zeitpunkt der Zuteilung dieser den, wenn die Aktiengesellschaft bereits zwei Jahre\nAktien.\nim Handelsregister eingetragen ist.\nZugleich ist bekanntzumachen, daß die mit der An- (5) Die Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichts-\nmeldung eingereichten Schriftstücke bei dem Ge- rat bestellt ist, die Aufsichtsratsmitglieder der Ge-\nricht eingesehen werden können. sellschaft mit beschränkter Haftung sind als Ge-\n(8) Der Vorstand der neuen Gesellschaft hat die samtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet,\nVerschmelzung zur Eintragung in die Handels- den die Gesellschaft, ihre Mitglieder · 1 nd Gläubiger\nregister der sich vereinigenden Gesellschaften an- durch die Verschmelzung erleiden. Geschäftsführer\nzumelden. Die Verschmelzung darf erst eingetragen und Aufsichtsratsmitglieder, die bei der Prüfung\nwerden, wenn die neue Gesellschaft eingetragen der Vermögenslage der Gesellschaften und bei Ab-\nworden ist. schluß des Verschmelzungsvertrags die Sorgfalt\neines ordentlichen Geschäftsleiters angewandt\nhaben, sind von der Ersatzpflicht befreit. § 349\nZweiter Abschnitt Abs. 2 und 3, § 350 gelten sinngemäß.\nVerschmelzung von Kommanditgesellschaften § 356\nauf Aktien sowie von Kommanditgesellschaften\nauf Aktien und Aktiengesellschaften Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter\nHaftung mit einer Kommanditgesellschaft\nauf Aktien\n§ 354\n(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung\n(1) Kommanditgesellschaften auf Aktien können\nkann mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien\nmiteinander verschmolzen werden. Ebenso kann\ndurch Ubertragung des Vermögens der Gesellschaft\neine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit einer\nals Ganzes auf die Kommanditgesellschaft auf Ak-\nAktiengesellschaft oder eine Aktiengesellschaft mit\ntien gegen Gewährung von Aktien dieser Gesell-\neiner Kommanditgesellschaft auf Aktien verschmol-\nzen werden. schaft verschmolzen werden.\n(2) Für die Verschmelzung gilt § 355 sinngemäß.\n(2) Für die Verschmelzung gelten die § § 339 bis\nAn die Stelle des Vorstands der Aktiengesellschaft\n353 sinngemäß. An die Stelle des Vorstands der\ntreten die persönlich haftenden Gesellschafter der\nAktiengesellschaft treten die persönlich haftenden\nKommanditgesellschaft auf Aktien.\nGesellschafter der Kommanditgesellschaft auf\nAktien.\nVierter Abschnitt\nDritter Abschnitt Verschmelzung einer bergrechtlichen Gewerk-\nVerschmelzung einer Gesellschaft mit schaft mit einer Aktiengesellschaft oder einer\nbeschränkter Haftung mit einer Aktiengesell- Kommanditgesellschaft auf Aktien\nschaft oder einer Kommanditgesellschaft\nauf Aktien § 357\nVerschmelzung einer bergrechtlichen Gewerkschaft\n§ 355 mit einer Aktiengesellschaft\nVerschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter (1) Eine bergrechtliche Gewerkschaft mit eigener\nHaftung mit einer Aktiengesellschaft Rechtspersönlichkeit kann mit einer Aktiengesell-\n(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung schaft durch Ubertragung des Vermögens der Ge-\nkann mit einer Aktiengesellschaft durch Ubertra- werkschaft als Ganzes auf die Aktiengesellschaft\ngung des Vermögens der Gesellschaft als Ganzes gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft\nauf die Aktiengesellschaft gegen Gewährung von verschmolzen werden.\nAktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden. (2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich\n(2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich aus aus den folgenden Vorschriften nichts anderes er-\nden Absätzen 3 und 4 nichts anderes ergibt, § 339 gibt, § 339 Abs. 2, §§ 340 bis 347, 351, 352 sinn-\nAbs. 2, §§ 340, 341, 343 bis 347, 351, 352 sinngemäß. gemäß. An die Stelle des Vorstands und der Haupt-\nAn die Stelle des Vorstands und der Hauptversamm- versammlung der übertragenden Aktiengesellschaft\nlung der übertragenden Aktiengesellschaft treten treten die gesetzlichen Vertreter der Gewerkschaft\ndie Geschäftsführer und die Versammlung der und die Gewerkenversammlung.\nGesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter (3) Für den Beschluß nach § 340 Abs. 1 bedarf es\nHaftung. bei der übertragenden Gewerkschaft einer Mehr-","Nr. 4U -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1175\nheit von mindestens drei Vierteln aller Kuxe. Die § 360\nSatzung kann eine größere Mehrheit und weitere\nVermögensübertragung auf einen\nErfordernisse bestimmen. Der Beschluß muß gericht-\nVersicherungsverein auf Gegenseitigkeit\nlich oder notariell beurkundet werden. Er bedarf\nzu seiner Wirksamkeit der Bestätigung durch die (1) Eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von\nBergbehörde, die nach dem Bergrecht für die Bestä- Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat, kann\ntigung der Satzung zustündig ist. Die Bergbehörde ihr Vermögen als Ganzes ohne Abwicklung auf\ndarf die BesUHigung nur versagen, wenn das öffent- einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit über-\nliche Interesse entgegensteht. tragen.\n(4) Ist die Gewerkschaft nicht in das Handels- (2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit\nregister eingetragen, so wird auch die Verschmel- sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes\nzung nicht in das Handelsregister des Sitzes der ergibt, § 339 Abs. 2, §§ 340, 341, 345, 346 Abs. 3, 4\nGewerkschaft eingetragen. Die Rechtsfolgen der Satz 1 und 2, Abs. 5, §§ 347 bis 352 sinngemäß.\nEintragung treten in diesem Falle ein, wenn die\nVerschmelzung in das Handelsregister des Sitzes (3) Der Beschluß der obersten Vertretung des\nder übernehmenden Gesellschaft eingetragen ist. Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit bedarf\neiner Mehrheit, die mindestens drei Viertel der\n(5) Die gesetzlichen Vertreter der Gewerkschaft abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann\nund, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, die Mit- eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse\nglieder des Aufsichtsrats der Gewerkschaft sind bestimmen.\nals Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens ver-\npflichtet, den die Gewerkschaft, die Gewerken und (4) Die übertragende Gesellschaft hat einen Treu-\ndie Gläubiger der Gewerkschaft durch die Ver- händer für den Empf arig des Entgelts zu bestellen.\nschmelzung erleiden. § 349 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Die Vermögensübertragung darf erst eingetragen\nund 3, § 350 gelten sinngemäß. werden, wenn der Treuhänder dem Gericht ange-\nzeigt hat, daß er im Besitz des Entgelts ist.\n(5) Die Urkunden über die Genehmigung nach\n§ 358 § 14 des Gesetzes über die Beaufsichtigung der\nVerschmelzung einer bergrechtlichen Gewerkschaft privaten Versicherungsunternehmungen und Bau-\nmit einer Jfommanditgesellschaft auf Aktien sparkassen sind der Anmeldung der Vermögens-\nübertragung zum Handelsregister beizufügen.\n(1) Eine bergrechtliche Gewerkschaft mit eigener\nRechtspersönlichkeit kann mit einer Kommandit-\ngesellschaft auf Aktien durch Ubertragung des Ver-\nmögens der Gewerkschaft als Ganzes auf die Kom- § 361\nmanditgesellschaft auf Aktien gegen Gewährung Vermögensübertragung in anderer Weise\nvon Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden.\n(1) Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesell-\n(2) Für die Verschmelzung gilt § 357 sinngemäß. schaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien\nAn die Stelle des Vorstands der Aktiengesellschaft zur Ubertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens\ntreten die persönlich haftenden Gesellschafter der verpflichtet, ohne daß die Ubertragung unter die\nKommanditgesellschaft auf Aktien. §§ 339 bis 360 fällt, wird nur mit Zustimmung der\nHauptversammlung wirksam. Der Beschluß bedarf\neiner Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei\nder Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals um-\nfaßt. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit\nund weitere Erfordernisse bestimmen. Für den Ver-\nZweiter Teil trag gilt § 341 Abs. 1.\nVermögensübertragung (2) Der Vertrag ist von der Einberufung der\nHauptversammlung an, die über die Zustimmung\n§ 359 beschließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesell-\nschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf\nVermögensübertragung auf die öffentliche Hand\nVerlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine Ab-\n(1) Eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell- schrift zu erteilen. In der Hauptversammlung ist der\nschaft auf Aktien kann ihr Vermögen als Ganzes Vertrag auszulegen. Der Vorstand hat ihn zu Beginn\nohne Abwicklung auf den Bund, ein Land, einen der Verhandlung zu erläutern. Der Niederschrift ist\nGemeindeverband oder eine Gemeinde übertragen. er als Anlage beizufügen.\n(2) Für die übertragende Gesellschaft gelten § 339 (3) Wird aus Anlaß der Ubertragung des Gesell-\nAbs. 2, § 340 Abs. 1 bis 3, §§ 341, 345, 346 Abs. 3, 4 schaftsvermögens die Auflösung der Gesellschaft\nSatz 1 und 2, Abs. 5, §§ 347 bis 350, 352 und bei beschlossen, so gelten §§ 264 bis 273. Der Anmel-\nder Ubertragung des Vermögens einer Kommandit- dung der Auflösung der Gesellschaft ist der Vertrag\ngesellschaft auf Aktien § 354 Abs. 2 Satz 2 sinn- in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Ab-\ngemäß. schrift beizufügen.","1176 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nDritter Teil sein, es sei denn, daß der Aufsichtsrat der Aktien-\ngesellschaft nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der\nUmwandlung Aktionäre zusammengesetzt war.\n(3) Der Umwandlung steht nicht entgegen, daß\nErster Abschnitt die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer noch\nnicht gewählt sind.\nUmwandlung einer Aktiengesellschaft\n§ 364\nin eine Kommanditgesellschaft auf Aktien\nAnmeldung der Umwandlung\n§ 362 Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die\nVoraussetzungen persönlich haftenden Gesellschafter zur Eintragung\nin das Handelsregister anzumelden. Die Urkunden\n(1) Eine Aktiengesellschaft kann in eine Kom-\nüber ihren Beitritt sind für das Gericht des Sitzes\nmanditgesellschaft auf Aktien umgewandelt werden.\nder Gesellschaft in Ausfertigung oder öffentlich be-\n(2) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlusses glaubigter Abschrift beizufügen.\nder 1-fauptversarnmlung und des Beitritts mindestens\neines persönlich haftenden Gesellschafters. Der Be- § 365\nschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei\nViertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Wirkung der Eintragung\nGrundkapitals umfaßt. Die Satzung kann eine Von der Eintragung der Umwandlung an besteht\ngrößere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse die Gesellschaft als Kommanditgesellschaft auf Ak-\nbestimmen. Im Beschluß sind die Firma und die tien weiter. Die persönlich haftenden Gesellschafter\nweiteren zur Durchführung der Umwandlung nöti- haften den Gläubigern der Gesellschaft auch für die\ngen Satzungsänderungen festzusetzen. Der Beitritt bereits bestehenden Verbindlichkeiten unbeschränkt.\nder persönlich haftenden Gesellschafter bedarf ge-\nrichtlicher oder notarieller Beurkundung. Hierbei\nhaben die persönlich haftenden Gesellschafter die Zweiter Abschnitt\nSatzungsänderungen zu genehmigen.\n(3) Der Hauptversammlung, die über die Umwand- Umwandlung einer Kommanditgesellschaft\nlung beschließen soll, ist eine Bilanz vorzulegen, in auf Aktien in eine Aktiengesellschaft\nder die Vermögensgegenstände und Verbindlich-\nkeiten der Gesellschaft mit dem Wert angesetzt sind, § 366\nder ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist. Die Voraussetzungen\nBilanz ist auf den Stichtag aufzustellen, von dem ab\ndie persönlich haftenden Gesellschafter am Gewinn (1) Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien kann\noder Verlust der Gesellschaft teilnehmen sollen. durch Beschluß der Hauptversammlung unter Zu-\nLiegt dieser Stichtag nach der Beschlußfassung über stimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter\ndie Umwandlung, so ist die Bilanz auf einen höch- in eine Aktiengese1lschaft umgewandelt werden.\nstens sechs Monate vor der Beschlußfassung über (2) Im Beschluß sind die Firma, die Zusammen-\ndie Umwandlung liegenden Stichtag aufzustellen. setzung des Vorstands und die weiteren zur Durch-\n§ 175 Abs. 2 gilt sinngemäß. Die Bilanz ist der führung der Umwandlung nötigen Satzungsänderun-\nNiederschrift als Anlage beizufügen. gen festzusetzen.\n(4) Für die Umwandlung gelten die §§ 32 bis 35, (3) Der Hauptversammlung, die über die Um-\n38, 46 bis 51 sinngemäß. An die Stelle der Gründer wandlung beschließen soll, ist eine Bilanz vorzule-\ntreten die persönlich haftenden Gesellschafter. gen. Soll für die Auseinandersetzung mit den per-\nsönlich haftenden Gesellschaftern eine Bilanz maß-\n§ 363 gebend sein, die auf einen vor der Beschlußfassung\nüber die Umwandlung liegenden Stichtag aufgestellt\nZusammensetzung des Aufsichtsrats der ist, so ist diese Bilanz vorzulegen, sonst eine Bilanz,\nKommanditgesellschaft auf Aktien die auf einen höchstens sechs Monate vor der Be-\n(1) Der Vorstand der Aktiengesellschaft hat vor schlußfassung über die Umwandlung liegenden Zeit-\nder Umwandlung bekanntzumachen, nach welchen punkt und nach den Grundsätzen aufzustellen ist,\ngesetzlichen Vorschriften nach seiner Ansicht der die für die Auseinandersetzung mit den persönlich\nAufsichtsrat der Kommanditgesellschaft auf Aktien haftenden Gesellschaftern vorgesehen sind. § 175\nzusammengesetzt sein muß. Die Bekanntmachung Abs. 2 gilt sinngemäß. Die Bilanz ist der Nieder-\nsoll mindestens zwei Monate vor der Beschlußfas- schrift als Anlage beizufügen.\nsung über die Umwandlung erfolgen. § 97 Abs. 1, (4) Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats\nAbs. 2 Satz 1, §§ 98, 99 gelten sinngemäß. der Aktiengesellschaft gilt § 363 sinngemäß.\n(2) Wird das nach § 98 Abs. 1 zuständige Gericht\nfristgemäß angerufen oder ist keine Bekannt- § 367\nmachung erfolgt, muß der Aufsichtsrat der Kom-\nAnmeldung der Umwandlung\nmanditgesellschaft auf Aktien bei der Umwandlung\nnach § 96 Abs. 1 dieses Gesetzes und § 76 Abs. 1 Zugleich mit dem Umwandlurigsbeschluß sind die\ndes Betriebsverfassungsgesetzes zusammengesetzt Vorstandsmitglieder zur Eintragung in das Han-","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1065 1171\ndelsregister anzume]dcn. Die Urkunden über ihre bietet, ihre durch die Umwandlung entstehenden\nBesteJlung sind für das Gericht des Sitzes der Ge- Geschäftsanteile gegen eine Barabfindung zu erwer-\nsellschal t in Urschrift oder öffentlich beglaubigter ben.\nAbschrift beizufügen.\n(5) Im Beschluß sind die Firma und die weiteren\n§ 368 zur Durchführung der Umwandlung nötigen Sat-\nzungsänderungen festzusetzen.\nWirkung der Eintragung\n(6) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann ab-\nVon der Eintragung der Umwandlung an besteht\nweichend von dem Nennbetrag der Aktien festge-\ndie Gesellschaft als Aktiengesellschaft weiter. Die\nsetzt werden. Er muß mindestens fünfhundert\npersön]ich haftenden Gesellschafter scheiden aus der\nDeutsche Mark betragen und durch hundert teilbar\n.. Gesellschaft aus. Ihre Haftung für die bis zur Ein-\nsein. Wird der Nennbetrag abweichend von dem\ntragung entstandenen Verbindlichkeiten der Gesell-\nNennbetrag der Aktien festgesetzt, so muß der Fest-\nschaft bleibt unberührt.\nsetzung jeder Aktionär zustimmen, der sich nicht\ndem Gesamtnennbetrag seiner Aktien entsprechend\nbeteiligen kann. Die Zustimmung muß gerichtlich\nDritter Abschnitt oder notariell beurkundet werden. Die Zustimmung\nist nicht erforderlich, soweit die abweichende Fest-\nUmwandlung einer Aktiengesellschaft setzung durch Satz 2 bedingt ist.\nin eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung\n§ 370\n§ 369 Zusammensetzung des Aufsichtsrats der\nGesellschaft mit beschränkter Haftung\nVoraussetzungen\n(1) Der Vorstand der Aktiengesellschaft hat vor\n(1) Eine Aktiengesellschaft kann durch Beschluß\nder Umwandlung bekanntzumachen, ob für die Ge-\nder Hauptversammlung in eine Gesellschaft mit be-\nsellschaft mit beschränkter Haftung ein Aufsichtsrat\nschränkter Haftung umgewandelt werden.\ngebildet werden soll und nach welchen gesetzlichen\n(2) Dem Umwandlungsbeschluß müssen alle Ak- Vorschriften nach seiner Ansicht der Aufsichtsrat\ntionäre zustimmen. Die Zustimmung eines Aktio- zusammengesetzt sein muß. Die Bekanntmachung\nnärs, der in der Hauptversammlung nicht erschienen soll mindestens zwei Monate vor der Beschlußfas-\nund nicht vertreten war, gilt als erteilt, wenn nicht sung über die Umwandlung erfolgen. § 97 Abs. 1,\nder Aktionär binnen drei Monaten nach der Haupt- Abs. 2 Satz 1, §§ 98, 99 gelten sinngemäß.\nversammlung der Gesellschaft schriftlich mitteilt,\n(2) Wird das nach § 98 Abs. 1 zuständige Gericht\ndaß er die Zustimmung verweigert, und auf Ver]an-\nfristgemäß angerufen oder ist keine Bekannt-\ngen der Gesellschaft nachweist, daß er von der Ein-\nmachung erfolgt, muß bei der Umwandlung für die\nberufung der Hauptversammlung an Inhaber der\nGesellschaft mit beschränkter Haftung ein Aufsichts-\nAktie war. Die Verweigerung der Zustimmung kann\nrat gebildet werden und dieser nach den zuletzt auf\nnur binnen drei Monaten nach der Hauptversamm-\nden Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft ange-\nlung durch schriftliche Erklärung zurückgenommen\nwandten gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt\nwerden.\nsein, es sei denn, daß der Aufsichtsrat der Aktien-\n(3) Der Umwandlungsbeschluß bedarf abweichend gesellschaft nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der\nvon Absatz 2 nicht der Zustimmung aller Aktionäre, Aktionäre zusammengesetzt war.\nwenn die Umwandlung mit einer Mehrheit beschlos-\n(3) Der Umwandlung steht nicht entgegen, daß\nsen wird, die mindestens neun Zehntel des Grund-\ndie Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer noch\nkapitals umfaßt, und die Gesellschaft im Zeitpunkt\nnicht gewählt sind.\nder Beschlußfassung weniger als fünfzig Aktionäre\n§ 371\nhat; dabei sind Aktionäre, die in der Hauptver-\nsammlung nicht erschienen und nicht vertreten sind, Anmeldung der Umwandlung\nnur zu berücksichtigen, wenn sie sich binnen drei (1) Zugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind\nMonaten nach der Hauptversammlung schriftlich bei die Geschäftsführer zur Eintragung in das Handels-\nder Gesellschaft me]den und auf deren Verlangen register anzumelden. Der Anmeldung muß eine von\nnachweisen, daß sie von der Einberufung der Haupt- dem Anmeldenden unterschriebene Liste der Ge-\nversammlung an Inhaber der Aktie waren. Bei der sellschafter beigefügt sein, aus der ihr Name, Vor-\nBerechnung der Kapitalmehrheit sind eigene Aktien name, Beruf und Wohnort sowie ihre Stammein-\nund Aktien, aus denen nach § 71 Abs. 6 keine Rechte lagen zu ersehen sind. Soweit Aktionäre unbekannt\nzustehen, vom Grundkapital abzusetzen. Die Satzung sind, ist dies unter Bezeichnung der Aktienurkunde\nkann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Er- und des auf die Aktie entfallenden Geschäftsanteils\nfordernisse bestimmen. anzugeben.\n(4) Bei Gesellschaften, die nach Absatz 3 durch (2) Bei der Anmeldung einer nach § 369 Abs. 2\nMehrheitsbeschluß umgewandelt werden können, ist beschlossenen Umwandlung hat der Vorstand zu er-\ndie Bekanntmachung der Umwandlung als Gegen- klären, ob der Gesellschaft eine Mitteilung nach\nstand der Tagesordnung nur ordnungsgemäß, wenn § 369 Abs. 2 Satz 2 fristgemäß zugegangen ist. Ist der\nihr eine Erklärung der Gesellschaft beigefügt ist, in Gesellschaft eine solche Mitteilung zugegangen, so\nder diese den Aktionären, die gegen die Umwand- hat der Vorstand ferner zu erklären, ob die Mittei-\nlung Widerspruch zur Niederschrift erklären, an- lung fristgemäß zurückgenommen worden ist. Ist die","1178 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nMitteilung nicht fristgemäß zurückgenommen wor- § 33 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit\nden, so hat der Vorstand die Umstände darzulegen, beschränkter Haftunr steht einem Erwerb von Ge-\naus denen sich ergeben soll, daß der Aktionär den schäftsanteilen nach Satz 1 nicht entgegen.\nvon der Gesellschaft verlangten Besitznachweis nicht\nerbracht hat. (2) Die Anfechtung des Umwandlungsbeschlusses\nkann nicht darauf gestützt werden, daß die von der\n(3) Bei der Anmeldung einer nach § 369 Abs. 3 Gesellschaft angebotene Barabfindung nicht ange-\nbeschlossenen Umwandlung hat der Vorstand zu er- messen ist. Ist die angebotene Barabfindung nicht\nklären, wie viele Aktionäre in der Hauptversamm- angemessen, so hat das in § 306 bestimmte Gericht\nlung erschienen oder vertreten waren und wie viele auf Antrag die angemessene Barabfindung zu be-\nin der Hauptversammlung nicht erschienene und stimmen. Das gleiche gilt, wenn die Gesellschaft\nnicht vertretene Aktionäre sich fristgemäß gemeldet eine Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß\nhaben. Soweit erforderlich, hat der Vorstand die angeboten hat und eine hierauf gestützte Anfech-\nUmstände darzulegen, aus denen sich ergeben soll, tungsklage innerhalb der Anfechtungsfrist nicht er-\ndaß ein Aktionär den von der Gesellschaft verlang- hoben oder zurückgenommen oder rechtskräftig\nten Besitznachweis nicht erbracht hat. abgewiesen worden ist.\n§ 372\n(3) Antragsberechtigt ist jeder Aktionär, der\ngegen die Umwandlung Widerspruch zur Nieder-\nWirkung der Eintragung schrift erklärt hat. Der Antrag kann nur binnen zwei\nVon der Eintragung der Umwandlung an besteht Monaten nach dem Tage gestellt werden, an dem\ndie Gesellschaft als Gesellschaft mit beschränkter die Eintragung der Umwandlung in das Handels-\nHaftung weiter. Das Grundkapital ist zum Stamm- register nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als be-\nkapital, die Aktien sind zu Geschäftsanteilen ge- kanntgemacht gilt. Ist gegen den Umwandlungs-\nworden. Die an einer Aktie bestehenden Rechte beschluß eine Anfechtungsklage erhoben worden, so\nDritter bestehen an dem an die Stelle tretenden Ge- beginnt die Frist mit der rechtskräftigen Abweisung\nschäftsanteil weiter. oder der Zurücknahme der Anfechtungsklage. Für\ndas Verfahren gilt § 306 sinngemäß mit der Maß-\n§ 373 gabe, daß an die Stelle der Vertragsteile die Gesell-\nUmtausch der Aktien schaft und an die Stelle der außenstehenden Aktio-\nnäre die Aktionäre treten, die gegen die Umwand-\nFür den Umtausch der Aktien gegen Geschäfts-\nlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben.\nanteile gilt § 73 Abs. 1 und 2, bei Zusammenlegung\nvon Aktien § 226 Abs. 1 und 2 über die Kraftlos- (4) Durch Absatz 1 wird das Recht des Gesell-\nerklärung von Aktien sinngemäß. Einer Genehmi- schafters, seinen Geschäftsanteil anderweit zu ver-\ngung des Gerichts bedarf es nicht. äußern, nicht berührt. Satzungsmäßige Verfügungs-\n, beschränkungen stehen einer Veräußerung innerhalb\n§ 374 der in Absatz 1 bestimmten Frist nicht entgegen.\nGläubigerschutz\nDen Gläubigern, deren Forderungen begründet\nworden sind, bevor die Eintragung der Umwand- Vierter Abschnitt\nlung bekanntgemacht worden ist, ist, wenn sie sich\nbinnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung Umwandlung einer Gesellschaft mit\nzu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, so- beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft\nweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die\nGläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintra- § 376\ngung auf dieses Recht hinzuweisen. Voraussetzungen\n(1) Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung\n§ 375 kann durch Beschluß der Gesellschafterversamm-\nWidersprechende Gesellschafter lung in eine Aktiengesellschaft umgewandelt wer-\n(1) Jeder Aktionär, der gegen die Umwandlung den.\nWiderspruch zur Niederschrift erklärt hat, kann (2) Die Vorschriften des Gesetzes betreff end die\nbinnen einer Frist von zwei Monaten verlangen, Gesellschaften mit beschränkter Haftung über Ab-\ndaß die Gesellschaft seinen Geschäftsanteil gegen änderungen des Gesellschaftsvertrags sind anzu-\neine angemessene Barabfindung erwirbt; für die wenden. Ist die Abtretung der Geschäftsanteile\nHöhe der Barabfindung gilt § 320 Abs. 5 Satz 5 von der Genehmigung einzelner Gesellschafter ab-\nsinngemäß. Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem hängig, so bedarf der Umwandlungsbeschluß zu\ndie Eintragung der Umwandlung in das Handels- seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung. Sind Ge-\nregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als be- sellschaftern außer der Leistung von Kapitalein-\nkanntgemacht gilt. Ist ein Antrag auf Bestimmung lagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der\nder Barabfindung durch das in § 306 bestimmte Ge- Gesellschaft auferlegt und können diese wegen der\nricht gestellt worden, so beginnt die Frist mit dem einschränkenden Bestimmung des § 55 bei der Um-\nTage, an dem die Entschcddung im Bundesanzeiger wandlung nicht aufrechterhalten werden, so bedarf\nbekanntgemacht worden ist. Die Kosten der Ab- der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit\ntretung des Geschäftsanteils trägt die Gesellschaft. der Zustimmung dieser Gesellschafter.","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 1 L September 1965 1179\n(3) Im Beschluß sind die Firma und die weiteren delsregister anzumelden. Die Urkunden über ihre\nzur Durchführung der Umwandlung nötigen Ab- Bestellung sind für das Gericht des Sitzes der Ge-\nänderungen des Gesellschaftsvertrags festzusetzen. sellschaft in Urschrift oder öffentlich beglaubigter\nDie Gesellschafter, die für die Umwandlung ge- Abschrift beizufügen. Der Anmeldung sind ferner\nstimmt haben, sind in der Niederschrift namentlich eine Liste mit Namen, Beruf und Wohnort der Mit-\naufzuführen. glieder des Aufsichtsrats, die Prüfungsberichte der\n(4) Wird der Nennbetrag der Aktien auf einen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats so-\nhöheren Betrug als fünfzig Deutsche Mark und wie der Prüfer mit ihren urkundlichen Unter-\nabweichend vom Nennbetrag der Geschäftsanteile lagen, ferner die Bescheinigung beizufügen, daß der\nfestgesetzt, so muß der Festsetzung jeder Gesell- Bericht der Prüfer der Industrie- und Handelskam-\nschafter zustimmen, der sich nicht dem Gesamt- mer eingereicht worden ist.\nnennbetrag seiner Geschäftsanteile entsprechend be-\nteiligen kann. Die Zustimmung muß gerichtlich\noder notariell beurkundet werden. § 17 Abs. 6 des § 380\nGesetzes betreffend die Gesellschaften mit be-\nschränkter Haftung über die Unzulässigkeit einer Inhalt der Bekanntmachung der Eintragung\nTeilung von Geschäftsanteilen gilt insoweit nicht. In die Bekanntmachung der Eintragung der Um-\nwandlung sind außer deren Inhalt der Name, Beruf\nund Wohnort der Mitglieder des Aufsichtsrats auf-\n§ 377 zunehmen. § 40 Abs. 2 gilt sinngemäß.\nZusammensetzung des Aufsichtsrats\nder Aktiengesellschaft\n(1) § 363 Abs. 1 und 3 gilt sinngemäß. § 381\n(2) Wird das nach § 98 Abs. 1 zuständige Gericht Wirkung der Eintragung\nfristgemäß 9-ngerufen oder ist keine Bekannt- Von der Eintragung der Umwandlung an besteht\nmachung erfolgt, und bestand der Aufsichtsrat der die Gesellschaft als Aktiengesellschaft weiter. Das\nGesellschaft mit beschränkter Haftung auch aus Stammkapital ist zum Grundkapital, die Geschäfts-\nAufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, so muß anteile sind zu Aktien geworden. Die an einem\nder Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft bei der Um- GeschäftsanteH bestehenden Rechte Dritter be-\nwandlung nach den zuletzt auf den Aufsichtsrat der stehen an der an die Stelle tretenden Aktie weiter.\nGesellschaft mit beschränkter Haftung angewandten\ngesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt sein. Be-\nstand für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung\nkein Aufsichtsrat oder ein Aufsichtsrat ohne Auf- § 382\nsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer, so kann der\nUmtausch der Geschäftsanteile\nAufsichtsrat der Aktiengesellschaft bei der Umwand-\nlung nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre Für den Umtausch der Geschäftsanteile gegen\nzusammengesetzt werden. Aktien gilt § 73, · bei Zusammenlegung von Ge-\nschäftsanteilen § 226 über die Kraftloserklärung\nvon Aktien sinngemäß. Einer Genehmigung des\n§ 378 Gerichts bedarf es nicht.\nGründungsprüfung und Verantwortlichkeit\nder Gesellschafter\n(l) Für die Umwandlung gelten, soweit sich aus § 383\nden folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, Widersprechende Gesellschafter\ndie §§ 26, 27, 32 bis 35, 38, 46 bis 53 sinngemäß;\nden Gründern stehen gleich die Gesellschafter, die (1) Jeder Gesellschafter, der gegen die Umwand-\nfür die Umwandlung gestimmt haben. lung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat,\nkann seine Aktie der Gesellschaft zur Verfügung\n(2) Im Bericht nach § 32 sind der Geschäftsver- stellen. Der Vorstand kann den Aktionären hierfür\nlauf und die Lage der Gesellschaft mit beschränkter eine Ausschlußfrist von mindestens drei Monaten\nHaftung darzulegen. setzen. Die Fristsetzung ist erst nach der Eintragung\n(3) Die Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer der Umwandlung zulässig. Sie ist einem bekannten\nnach § 33 Abs. 2 hat in jedem Fall stattzufinden. Aktionär besonders mitzuteilen, sonst ist sie' drei-\nmal in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen.\n(4) Die Frist von zwei Jahren nach § 52 Abs. 1\nwird von der Eintragung der Umwandlung in das (2) Die Gesellschaft hat die ihr zu Verfügung\nHandelsregister gerechnet. gestellten Aktien unverzüglich für Rechnung des\nAktionärs zum amtlichen Börsenpreis durch Ver-\nmittlung eines Kursmaklers und beim Fehlen eines\n§ 379 Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu\nAnmeldung der Umwandlung verkaufen. § 226 Abs. 3 Satz 2 bis 6 gilt sinngemäß.\nZugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die (3) Durch die Absätze 1 und 2 wird das Recht des\nVorstandsmitglieder zur Eintragung in das Han- Aktionärs, seine Aktien selbst zu veräußern, nicht","1180 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\nberührt. Satzungsmi.ißige Verfügungsbeschränkun- (2) Im übrigen gelten die §§ 378 bis 380, 382 und\ngen stehen <:incr Veräußerung innerhalb der in 383 sinngemäß.\nAbsatz 1 beslimmlen Frist nicht entgegen.\nSechster Abschni.tt\nPünHer A bs(·hnHt Umwandlung einer Kommanditgesellschait aui\nAktien in eine Gesellschaft mit beschränkter\nUmwandlung einer bt1ryrechtlidt.en Haftung\nGewerksdrnH in eine Aktiengesellschaft\n§ 386\n§ 384\nVoraussetzungen\nVoraussetzungen\n(1) Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien kann\n(1) Eine bergrechtliclte Gewerkschaft mit eigener durch Beschluß der Hauptversammlung unter Zu-\nRechtspersönlichkeit kc1nn durch Beschluß der stimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter\nGewerkenversc1mmlung in eine Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung um-\numgewandelt werden. gewandelt werden.\n(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit von (2) Der Hauptversammlung, die über die Um-\nmindestens drei Vierteln aller Kuxe. Die Satzung wandlung beschließen soll, ist eine Bilanz vorzu-\nkann eine größere Mehrheit und weitere Erforder- legen. Soll für die Auseinandersetzung mit den\nnisse bestimmen. Der Beschluß muß gerichtlich oder persönlich haftenden Gesellschaftern eine Bilanz\nnotariell beurkundet werden. Er bedarf zu seiner maßgebend sein, die auf einen vor der Beschluß-\nWirksamkeit der Bestätigung durch die Berg- fassung über die Umwandlung liegenden Stichtag\nbehörde, die für die fü~stütigung der Satzung zu- aufgestellt ist, so ist diese Bilanz vorzulegen, sonst\nständig ist. Die Bergbehörde darf die Bestäti.gung eine Bilanz, die auf einen höchstens sechs Monate\nnur versagen, wenn das öffentliche Interesse ent- vor der Beschlußfassung über die Umwandlung\ngegensteht. liegenden Zeitpunkt und nach den Grundsätzen\n(3) Im Beschluß ist die Firma festzusetzen. Außer- aufzustellen ist, die für die Auseinandersetzung mit\ndem sind in ihm die weiteren zur Durchführung der den persönlich haftenden Gesellschaftern vorge-\nUmwandlung nötigen Maßnahmen zu treffen. Die sehen sind. § 175 Abs. 2 gilt sinngemäß. Die Bilanz\nGewerken, die für die Umwandlung gestimmt ist der Niederschrift als Anlage beizufügen.\nhaben, sind in der Niederschrift namentlich auf- (3) Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats\nzuführen.\nder Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt § 370\n(4) Der Nennbetrag des Grundkapitals darf das sinngemäß.\nnach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen\nder bergrechllichen Gewerkschaft nicht übersteigen. § 387\nEr muß mindestens einhunderttausend Deutsche\nMark betragen. Wirkung der Eintragung\n(5) Wird der Nennbetrag der Aktie auf einen (1) Von der Eintragung der Umwandlung an be-\nhöheren Betrag als fünfzig Deutsche Mark und steht die Gesellschaft als Gesellschaft mit beschränk-\nabweichend von dem Betrag festgesetzt, der von ter Haftung weiter. Das Grundkapital ist zum\ndem festgesetzten Grundkapital auf einen Kux ent- Stammkapital, die Aktien sind zu Geschäft~anteilen\nfällt, so muß der Festsetzung jeder Gewerke zu- geworden. Die an einer Aktie bestehenden Rechte\nstimmen, der sich nicht dem auf seine Kuxe ent- Dritter bestehen an dem an die Stelle tretenden\nfallenden Gesamtbetrag entsprechend beteiligen Geschäftsanteil weiter.\nkann. Die Zustimmung muß gerichtlich oder nota-\nriell beurkundet werden. (2) Die persönlich haftenden Gesellschafter schei-\nden aus der Gesellschaft aus. Ihre Haftung für die\n(6) Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bis zur Eintragung entstandenen Verbindlichkeiten\nder Aktiengesellschaft gilt § 377 sinngemäß. der Gesellschaft bleibt unberührt.\n§ 385 § 388\nWirkung der Eintragung Anwendbarkeit der Vorschriften über die\nUmwandlung in eine Aktiengesellschaft\n(1) Von der Eintragung an besteht die Gewerk-\nschaft als Aktiengesellschaft weiter. Die Kuxe sind Soweit sich aus den vorstehenden Vorschriften\nzu Aktien geworden. Die an einem Kux bestehen- nichts anderes ergibt, sind die Vorschriften über\nden Rechte Dritter bestehen an der an die Stelle die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine\ntretenden Aktie weiter. Gesellschaft mit beschränkter Haftung anzuwenden.","Nr. 4B - TdrJ der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1181\nSiebenter Abschnitt schafter haften den Gläubigern der Gesellschaft\nauch für die bereits bestehenden Verbindlichkeiten\nUmwandlung einer Gesellschaft unbeschränkt.\nmit beschränkter Haftung in eine Kommandit-\ngesellschaft auf Aktien § 392\nAnwendbarkeit der Vorschriften über die\n§ 3f39 Umwandlung in eine Aktiengesellschaft\nVoraussetzungen Soweit sich aus den vorstehenden Vorschriften\noder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes\n(1) Eine GesclJschaft mit bcschrünktcr Haftung\nergibt, sind die Vorschriften über die Umwandlung\nkann in eine Komnwndil.gcscllschüft auf Aktien um-\neiner Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine\ngewandelt werden.\nAktiengesellschaft sinngemäß anzuwenden.\n(2) Zur Umwandlung beddrf es eines Beschlusses\nder Gesellschafterversammlung und des Beitritts\nmindestens eines persönlich haftenden Gesellschaf-\nters. Der Beitritt muß gerichtlich oder notariell Achter Abschnitt\nbeurkundet werden. Hierbei haben die persönlich Umwandlung einer bergrechtlichen Gewerk-\nhaftenden Gesellschafter die Satzungsänderungen schaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien\nzu genehmigen.\n(3) Der Gesellschafterversammlung, die über die § 393\nUmwandlung beschließen soll, ist eine Bilanz vor-\n(1) Eine bergrechtliche Gewerkschaft mit eigener\nzulegen, in der die Vermögensgegenstände und\nVerbindlichkeiten der Gesellschaft mit dem Wert Rechtspersönlichkeit kann in eine Kommandit-\nangesetzt sind, der ihnen am Bilanzstichtag bei- gesellschaft auf Aktien umgewandelt werden.\nzulegen ist. Die Bilanz ist auf den Stichtag auf- (2) Für die Umwandlung gelten die §§ 389 bis 391\nzustellen, von dem ab die persönlich haftenden und, soweit sich aus ihnen oder aus dem Fehlen\nGesellschafter am Gewinn oder Verlust der Gesell- eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vor-\nschaft teilnehmen sollen. Liegt dieser Stichtag nach schriften über die Umwandlung einer bergrechtlichen\nder Beschlußfassung über die Umwandlung, so ist Gewerkschaft in eine Aktiengesellschaft sinngemäß.\ndie B.ilanz auf ejnen höchstens sechs Monate vor\n(3) Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats\nder Beschlußfassung über die Umwandlung liegen-\nder Kommanditgesellschaft auf Aktien gilt § 363\nden Stichtag aufzustellen. § 175 Abs. 2 gilt sinn-\nsinngemäß.\ngemäß. Die Bilanz ist der Niederschrift als Anlage\nbeizufügen.\n(4) Für die Umwm1dlung gelten sinngemäß die\n§§ 26, 27, 32 bis 35, 38, 46 b·is 53. An die Stelle\nder Gründer treten die Gesellschafter, die für die Fünftes Buch\nUmwandlung gestimmt haben, sowie die persönlich\nha.ftenden Gesellschafter. Dje Frist von zwei Jahren Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften\nnach § 52 Abs. 1 wird von der Eintragung der Um-\nwandlung in das Handelsregister gerechnet. Erster Teil\n(5) Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats\nder Kommanditgesellschaft auf Aktien gilt § 363 Sondervorschriften bei Beteiligung\nsinngemäß. von Gebietskörperschaften\n§ 390 § 394\nAnmeldung der Umwandlung Berichte der Aufsichtsratsmitglieder\nZugleich mit dem Umwandlungsbeschluß sind die Au.fsichtsratsmitglieder, dje auf Veranlassung\npersönlich haftenden Gesellschafter zur Eintragung einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat ge-\nin dc1s Handelsrcgislcr anzumelden. Die Urkunden wählt oder entsandt worden sind, unterliegen hin-\nüber ihren Beitritt sind für dus Gericht des Sitzes sichtlich der Berichte, die sie der Gebietskörperschaft\nder Gescllschufl in Ausfortigunq oder öffentlich zu erstatten haben, keiner Verschwiegenheitspflicht.\nbeglaubigter Abschrift beizufügen. Für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der\nGesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäfts-\n§ 391 geheimnisse, gilt dies nicht, wenn ihre Kenntnis für\ndie Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist.\nWirkung der Eintragung\nVon der Eintrnqung der Umwandlunu an besteht § 395\ndie Gesellschaft als Komrn,rnditgcscJlschaft auf\nAktien weiter Das Stamrnk api ti:il ist zum Grund- Verschwiegenheitspfücht\nkapital, die Gcschüflsantcile sind zu Aktien ge- (1) Personen, die damit betraut sind, die Beteili-\nworden. Die an einem Geschäflsanteil bestehenden gungen einer Gebietskörperschaft zu verwalten oder\nRechte Drittu bestehen an der an die Stelle treten- für eine Gebietskörperschaft die Gesellschaft, die\nden Aktie weiter. Die persönlich haftenden Gesell- Betätigung der Gebietskörperschaft als Aktionär","1182 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\noder die Tätigkeit der auf Veranlassung der Ge- 1. als Gründer oder als Mitglied des Vorstands\nbietskörperschaft gewählten oder entsandten Auf- oder des Aufsichtsrats zum Zweck der Eintragung\nsichtsratsmitglieder zu prüfen, haben über vertrau- der Gesellschaft über die Ubernahme der Aktien,\nliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, die Einzahlung auf Aktien, die Verwendung ein-\nnamentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die gezahlter Beträge, den Ausgabebetrag der Aktien,\nihnen aus Berichten nach § 394 bekanntgeworden über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sach-\nsind, Stillschweigen zu bewahren; dies gilt nicht für einlagen und Sachübernahmen,\nMitteilungen im dienstlichen Verkehr. 2. als Gründer oder als Mitglied des Vorstands oder\n(2) Bei der Veröffentlichung von Prüfungsergeb- des Aufsichtsrats im Gründungsbericht, im Nach-\nnissen dürfen vertrauliche Angaben und Geheim- gründungsbericht oder im Prüfungsbericht,\nnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder 3. in der öffentlichen Ankündigung nach § 47 Nr. 3,\nGeschäftsgeheimnisse, nicht veröffentlicht werden. 4. als Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats\nzum Zweck der Eintragung einer Erhöhung des\nGrundkapitals (§§ 182 bis 206) über die Einbrin-\nZweiter Teil gung des bisherigen, die Zeichnung oder Einbrin-\ngung des neuen Kapitals, den Ausgabebetrag der\nGerichtliche Auflösung Aktien, die Ausgabe der Bezugsaktien oder über\nSacheinlagen, oder\n§ 396\n5. als Abwickler zum Zweck der Eintragung der\nVoraussetzungen Fortsetzung der Gesellschaft in dem nach § 274\n(1) Gefährdet eine Aktiengesellschaft oder Kom- Abs. 3 zu führenden Nachweis\nmanditgesellschaft auf Aktien durch gesetzwidriges falsche Angaben macht oder erhebliche Umstände\nVerhalten ihrer Verwaltungsträger das Gemeinwohl verschweigt.\nund sorgen der Aufsichtsrat und die Hauptversamm-\nlung nicht für eine Abberufung der Verwaltungs- (2) Ebenso wird bestraft, wer als Mitglied des\nträger, so kann die Gesellschaft auf Antrag der zu- Vorstands oder des Aufsichtsrats zum Zweck der\nständigen obersten Landesbehörde des Landes, in Eintragung einer Erhöhung des Grundkapitals die in\ndem die Gesellschaft ihren Sitz hat, durch Urteil § 210 Abs. 1 Satz 2 vorgeschriebene Erklärung oder\naufgelöst werden. Ausschließlich zuständig für die als Mitglied des Vorstands zum Zweck der Eintra-\nKlage ist das Landgericht, in dessen Bezirk die gung einer Umwandlung der Gesellschaft in eine\nGesellschaft ihren Sitz hat. Gesellschaft mit beschränkter Haftung die in § 371\nAbs. 2 Satz 1 oder 2 oder Abs. 3 Satz 1 vorgeschrie-\n(2) Nach der Auilösung findet die Abwicklung bene Erklärung der Wahrheit zuwider abgibt.\nnach den §§ 264 bis 273 statt. Den Antrag auf Ab-\nberufung oder Bestellung der Abwickler aus einem\nwichtigen Grund kann auch die in Absatz 1 Satz 1 § 400\nbestimmte Behörde stellen. Unrichtige Darstellung\n§ 397 Mit Gefängnis bis zu drei Jahren und mit Geld-\nstrafe oder mit einer dieser Strafen wird bestraft,\nAnordnungen bei der Auflösung\nwer als Mitglied des Vorstands oder des Aufsichts-\nIst die Auflösungsklage erhoben, so kann das rats oder als Abwickler\nGericht auf Antrag der in § 396 Abs. 1 Satz 1 be-\n1. die Verhältnisse der Gesellschaft einschließlich\nstimmten Behörde durch einstweilige Verfügung die\nihrer Beziehungen zu verbundenen Unternehmen\nnötigen Anordnungen treffen.\nin Darstellungen oder Ubersichten über den Ver-\nmögensstand, in Vorträgen oder Auskünften in\n§ 398 der Hauptversammlung unrichtig wiedergibt oder\nEintragung verschleiert,\nDie Entscheidungen des Gerichts sind dem 2. die Verhältnisse eines Konzerns oder Teilkon-\nRegistergericht mitzuteilen. Dieses trägt sie, soweit zerns, für den die Gesellschaft einen Konzern-\nsie eintragungspflichtige Rechtsverhältnisse betref- abschluß oder Teilkonzernabschluß aufzustellen\nfen, in das Handelsregister ein. hat, in Darstellungen oder Ubers•chten über den\nVermögensstand des Konzerns oder Teilkonzerns\nunrichtig wiedergibt oder verschleiert,\nDritter Teil 3. in Aufklärungen und Nachweisen, die nach den\nVorschriften dieses Gesetzes einem Abschluß-\nStraf- und Bußgeldvorschriften. prüfer oder sonstigen Prüfer der Gesellschaft oder\nSchlußvörschriften eines verbundenen Unternehmens oder einem\nKonzernabschlußprüfer zu geben sind, falsche An-\n§ 399 gaben macht oder die Verhältnisse der Gesell-\nFalsche Angaben schaft oder des Konzerns unrichtig wiedergibt\n(1) Mit Gefängnis bis zu drei Jahren und mit\noder verschleiert, oder\nGeldstrafe oder mit einer dieser Strafen wird be- 4. im Geschäftsbericht, im Konzerngeschäftsbericht\nstraft, wer oder Teilkonzerngeschäftsbericht über die Gegen-","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1183\nstände nach § 160 Abs. 3 oder § 334 Abs. 3 Nr. 1 2. Prüfer oder Gehilfe eines Prüfers\nbis 3 falsche Angaben macht oder erhebliche Um- bekanntgeworden ist, unbefugt offenbart.\nstände verschweigt.\n(2) Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der\n§ 401 Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder\nPfüchtverletzung bei Verlust, einen anderen zu schädigen, so ist die Strafe Gefäng-\nUberndm!dung oder Zahlungsunfähigkeit nis bis zu zwei Jahren; daneben kann auf Geldstrafe\n(1) Mit GeUinunis bis zu drei Jahren und mit erkannt werden. Ebenso wird bestraft, wer ein Ge-\nGeldstrafe oder mit einer dieser Strafen wird be- heimnis der in Absatz 1 bezeichneten Art, nament-\nstraft, wer es lich ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, das ihm\nunter den Voraussetzungen des Absatzes 1 bekannt-\n1. als Mitglied des Vorstands entgegen § 92 Abs. 1\ngeworden ist, unbefugt verwertet.\nunterllißl., bei einem Verlust in Höhe der Hälfte\ndes Grundkapitals die Hauptversammlung einzu- (3) Die Tat wird nur auf Antrag der Gesellschaft\nberufen und ihr dies cmzuzei9cn, oder verfolgt. Der Antrag kann zurückgenommen werden.\n2. als Mitglied des Vorstands entgegen § 92 Abs. 2 Hat ein Mitglied des Vorstands oder ein Abwickler\noder als Abwickler entgegen § 26ß Abs. 2 Satz 1 die Tat begangen, so ist der Aufsichtsrat, hat ein\nunterli.ißt, bei Zdhlungsunfähigkeit oder Uber- Mitglied des Aufsichtsrats die Tat begangen, so sind\nschuldung die Eröffnun~J des Konkursverfahrens der Vorstand oder die Abwickler antragsberechtigt.\noder des gerichUichen Vergleichsverfahrens zu\nbeantra~Jen. § 405\n(2) Handelt der Täter fahrlässig, so ist die Strafe Ordnungswidrigkeiten\nGefängnis bis zu einem Jc1hr und Geldstrafe oder (1) Ordnungswidrig handelt, wer als Mitglied des\neine dieser Slrafen. Vorstands oder des Aufsichtsrats oder als Abwickler\n§ 402 1. Namensaktien ausgibt, in denen der Betrag der\nFalsche Ausstellung oder Verfälschung Teilleistung nicht angegeben ist, oder Inhaber-\nvon Hin lerlegungsbescheinigungen aktien ausgibt, bevor auf sie der Nennbetrag\noder der höhere Ausgabebetrag voll geleistet ist,\n(1) Wer über die Hinterlegung von Aktien oder\nZwischenscheinen Bescheinigungen, die zum Nach- 2. Aktien oder Zwischenscheine ausgibt,. bevor die\nweis des Stimmrechts in einer Hauptversammlung Gesellschaft oder im Fall einer Kapitalerhöhung\noder in einer gesonderten Versammlung dienen die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals\nsollen, falsch ausstellt oder verfälscht, wird mit Ge- oder im Fall einer bedingten Kapitalerhöhung\nfängnis bis zu drei Jahren und mit Geldstrafe oder oder einer Kapitalerhöhung aus Gesellschafts-\nmit einer dieser Strafen bestraft, wenn die Tat nicht mitteln der Beschluß über die bedingte Kapital-\nin anderen Vorschriften über Urkundenstraftaten erhöhung oder die Kapitalerhöhung aus Gesell-\nmit schwererer Strafe bedroht ist. schaftsmitteln eingetragen ist,\n3. Aktien oder Zwischenscheine ausgibt, die auf\n(2) Ebenso wird bestraft, wer von einer falschen\neinen geringeren als den nach § 8 zulässigen Min-\noder verfälschten Bescheinigung der in Absatz 1\ndestnennbetrag lauten oder\nbezeichneten Art zur Ausübung des Stimmrechts\nGebrauch macht. 4. vorsätzlich oder leichtfertig nicht für die Einhal-\ntung der §§ 178, 330 Abs. 1 Satz 2, § 338 Abs. 4\n(3) Der Versuch ist strafbar. über Form und Inhalt der Bekanntmachung des\nJahresabschlusses und des Geschäftsberichts, des\n§ 403 Konzernabschlusses und des Konzerngeschäfts-\nVerletzung der Berichtspflicht berichts sowie des Teilkonzernabschlusses und\n(1) Mit Gefängnis bis zu drei Jahren und mit des Teilkonzerngeschäftsberichts sorgt.\nGeldstrafe oder mit einer dieser Strafen wird be-\n(2) Ordnungswidrig handelt auch, wer als Aktio-\nstraft, wer als Prüfer oder als Gehilfe eines Prüfers\nnär oder als Vertreter eines Aktionärs die nach § 129\nüber das Ergebnis der Prüfung falsch berichtet oder\nin das Verzeichnis aufzunehmenden Angaben nicht\nerhebliche Umstände im Bericht verschweigt.\noder nicht richtig macht.\n(2) Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der\nAbsicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder (3) Ordnungswidrig handelt ferner, wer\neinen anderen zu schädigen, so ist die Strafe Gefäng- 1. Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er\nnis. Daneben kann auf Geldstrafe erkannt werden. nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur\nAusübung von Rechten in der Hauptversammlung\n§ 404 oder in einer gesonderten Ver:::;ammlung benutzt,\nVerlebmng der Geheimhaltungspflicht 2. zur Ausübung von Rechten in der Hauptversamm-\n(1) Mit Geliingnis bis zu einem Jahr und mit lung oder in einer gesonderten Versammlung\nGeldstrafe oder mit einer dieser Strafen wird be- Aktien eines anderen benutzt, die er sich zu die-\nstraft, wer ein Geheimnis der Gesellschaft, nament- sem Zweck durch Gewähren oder Versprechen\nlich ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, das ihm besonderer Vorteile verschafft hat,\nin seiner Eigenschaft als 3. Aktien zu dem in Nummer 2 bezeichneten Zweck\n1. Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats gegen Gewähren oder Versprechen besonderer\noder Abwicklcr, Vorteile einem anderen überläßt,","1184 Bundesg(~setzblatt, Jahrgang 1965, Teil I\n4. Aktien r~incs i.lndc:rcn, Jür die er oder der von Abs. 1, § 273 Abs. 2, § 293 Abs. 3 Satz 2 und 3, § 306\nihm Vertretene~ das Stimmrecht nach § 135 nicht Abs. 6, § 312 Abs. 1, § 313 Abs. 1, § 314 Abs. 1,\nausüben dMf, zur J\\usiibung des Stimmrechts §§ 329, 330, 336 Abs. 4, § 337 Abs. 1, § 340 Abs. 3\nbenutzt, Satz 1 und 2, § 361 Abs. 2 Satz 1 und 2 nicht befol-\n5. Aktien, für die er oder der von ihm Vertretene gen, sind hierzu vom Registergericht durch Ord-\ndas Stimmrecht nc1ch § 20 Abs. 7, § 21 Abs. 4, § 134 nungsstrafen anzuhalten; § 14 des Handelsgesetz-\nAbs. 1, §§ 135, 136, 142 Abs. 1 Satz 2, § 285 Abs. 1 buchs bleibt unberührt. Die einzelne Strafe darf den\nnicht ausüben darf, einem c1ndcren zum Zweck der Betrag von zehntausend Deutsche Mark nicht über-\nAusübung des Stimmrechts überläßt oder solche steigen.\nihm überlassene Aktien zur Ausübung des Stimm- (2) Die Anmeldungen zum Handelsregister nach\nrechts benutzt, den §§ 36, 45, 52, 181 Abs. 1, §§ 184, 188, 195, 210,\n6. besondere Vorteile als Gegenleistung dafür for- 223, 237 Abs. 4, §§ 274, 294 Abs. 1, § 319 Abs. 3, § 345\ndert, sich versprechen li:i.ßt oder annimmt, daß er Abs. 1, § 353 Abs. 5, §§ 364, 367, 371, 379, 390 werden\nbei einer Abstimmung in der Hauptversammlung durch Ordnungs-strafen nicht erzwungen. Für die\noder in einer gesonderten Versammlung nicht Einreichung der der Zahl der Zweigniederlassungen\noder in einem bestimmten Sinne stimme oder entsprechenden Stückzahl der Anmeldungen ver-\n7. besondere Vorteile als Gegenleistung dafür an- bleibt es bei § 14 des Handelsgesetzbuchs.\nbietet, verspricht oder gewährt, daß jemand bei\neiner Abstimmung in der Hauptversammlung oder § 408\nin einer gesonderten Versammlung nicht oder in Strafbarkeit persönlich haftender Gesellschafter\neinem bestimmten Sinne stimme. einer Kommanditgesellschaft auf Aktien\n(4) Die vorsätzliche Ordnungswidrigkeit kann mit Die §§ 399 bis 407 gelten sinngemäß für die Kom-\neiner Geldbuße bis zu fünfzigtausend Deutsche Mark, manditgesellschaft auf Aktien. Soweit sie Vorstands-\ndie leichtfertige Ordnungswidrigkeit mit einer Geld- mitglieder betreffen, gelten sie bei der Kommandit-\nbuße bis zu zwanzigtausend Deutsche Mark geahn- gesellschaft auf Aktien für die persönlich haftenden\ndet werden. Gesellschafter.\n§ 406 § 409\nVerjährung von Ordnungswidrigkeiten Geltung in Berlin\nDie Verfolgung der Ordnungswidrigkeiten nach Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 13 Abs. 1\n§ 405 verjährt in zwei Jahren. des Dritten Uberleitungsgesetzes vom 4. Januar 1952\n(Bundesgesetzbl. I S. 1) auch im Land Berlin. Rechts-\n§ 407 verordnungen, die auf Grund dieses Gesetzes erlas-\nsen werden, gelten im Land Berlin nach § 14 des\nOrdnungsstrafen Dritten Uberleitungsgesetzes.\n(1) Vorstandsmitglieder oder Abwickler, die § 52\nAbs. 2 Satz 2 und 3, § 73 Abs. 3 Satz 2, §§ 80, 90, § 410\n104 Abs. 1, § 111 Abs. 2, §§ 145, 148, 160 Abs. 5, § 163\nInkrafttreten\nAbs. 1, 3 und 5, §§ 165, 170, 171 Abs. 3, §§ 175, 214\nAbs. 1, § 246 Abs-. 4, § 259 Abs. 5, § 268 Abs. 4, § 270 Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 1966 in Kraft.\nDas vorstehende Gesetz wird hiermit verkündet.\nBonn, den 6. September 1965\nFür den Bundespräsidenten\nDer Präsident des Bundesrates\nZinn\nDer Stellvertreter des Bundeskanzlers\nMende\nDer Bundesminister der Justiz\nDr. Weber\nFür den Bundesminister für Wirtschaft\nDer Bundesminister der Finanzen\nDr. Dahlgrün"]}