{"id":"bgbl1-1956-48-2","kind":"bgbl1","year":1956,"number":48,"date":"1956-11-17T00:00:00Z","url":"https://offenegesetze.de/veroeffentlichung/bgbl1/1956/48#page=2","api_url":"https://api.offenegesetze.de/v1/veroeffentlichung/bgbl1-1956-48-2/","document_url":"https://media.offenegesetze.de/bgbl1/1956/bgbl1_1956_48.pdf#page=2","order":2,"title":"Gesetz über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaften","law_date":"1956-11-12T00:00:00Z","page":844,"pdf_page":2,"num_pages":6,"content":["844                                   Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1956, Teil I\nGesetz über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften\nund bergrechtlichen Gewerkschaften.\nVom 12. November 1956.\nDer Bundestag hat mit Zustimmung des Bundes-              wenn sich alle Aktien in der Hand der offenen\nrates das folgende Gesetz beschlossen:                      Handelsgesellschaft befinden; eines besonderen\nVeräußerungsvertrages bedarf es nicht.\nERSTER ABSCHNITT\n§ 4\nUmwandlung\ndurch Dbertragung des Vermögens                          (1) Der Vorstand der Aktiengesellschaft hat den\nUmwandlungsbeschluß zur Eintragung in das Han-\nauf eine Personengesellschaft oder                    delsregister anzumelden. Der Anmeldung sind eine\neinen Gesellschafter                        Ausfertigung der Niederschrift und die der Um-\n§ 1                             wandlung zugrunde gelegte Bilanz beizufügen.\nEine Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft, Kom-          (2) Das Registergericht soll den Umwandlungs-\nmanditgesellschaft auf Aktien, Gesellschaft mit             beschluß nur eintragen, wenn die der Umwandlung\nbeschränkter Haftung) oder eine bergrechtliche Ge-          zugrunde gelegte Bilanz für einen höchstens sechs\nwerkschaft mit eigener oder ohne eigene Rechts-             Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt\npersönlichkeit kann nach den Vorschriften dieses            aufgestellt worden ist.\nAbschnitts in eine offene Handelsgesellschaft, in\neine Kommanditgesellschaft, in eine Gesellschaft                                      § 5\ndes bürgerlichen Rechts oder in der Weise umge-\nMit der Eintragung geht das Vermögen der Ak-\nwandelt werden, daß ihr Vermögen unter Ausschluß\ntiengesellschaft einschließlich der Schulden auf die\nder Abwicklung auf einen Aktionär (Gesellschafter,\noffene Handelsgesellschaft über. Die Aktiengesell-\nGewerken) übertragen wird.\nschaft ist damit aufgelöst. Einer besonderen Eintra-\ngung der Auflösung bedarf es nicht.\n§ 2\n(1) Ist eine Kapitalgesellschaft oder eine berg-\n§ 6\nrechtliche Gewerkschaft durch Zeitablauf oder durch\nBeschluß der Hauptversammlung (Gesellschafter-,                ( 1) Mit der Auflösung der Aktiengesellschaft er-\nGewerkenversammlung) aufgelöst worden, so kann              lischt die Firma.\ndie Umwandlung beschlossen werden, solange noch                (2) Führt die offene Handelsgesellschaft das von\nnicht mit der Verteilung des nach der Berichtigung          der Aktiengesellschaft betriebene Handelsgeschäft\nder Schulden verbleibenden Vermögens an die Ak-             weiter, so kann sie ihrer Firma einen das Nach-\ntionäre (Gesellschafter, Gewerken) begonnen ist.            folgeverhältnis andeutenden Zusatz beifügen.\n(2) Das gleiche gilt, weim eine Kapitalgesellschaft         (3) Die offene Handelsgesellschaft kann, sofern\noder eine bergrechtliche Gewerkschaft durch die             sie das von der Aktiengesellschaft betriebene\nEröffnung des Konkurses aufgelöst, der Konkurs             Handelsgeschäft weiterführt, an Stelle ihrer Firma\naber nach Abschluß eines Zwangsvergleichs auf-              die Firma der Aktiengesellschaft mit oder ohne Bei-\ngehoben oder auf Antrag des Gemeinschuldners                fügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden\neingestellt worden ist.\nZusatzes nur fortführen, wenn die Aktiengesell-\n(3) Befindet sich eine Kapitalgesellschaft oder          schaft den Namen einer natürlichen Person in ihrer\neine bergrechtliche Gewerkschaft aus anderen Grün-          Firma führt; einer Einwilligung der Aktiengesell-\nden in Abwicklung, so kann die Umwandlung nur               schaft bedarf es nicht. Auf Antrag kann das Re-\nbeschloss<m werch~n, wenn auch die Fortsetzung              gistergericht genehmigen, daß die offene Handels-\nbeschlossen werden könnte.                                  gesellschaft bei der Bildung ihrer neuen Firma den\nvon der Aktiengesellschaft in ihrer Firma geführten\nNamen der natürlichen Person verwendet und inso-\nERSTER UNTER/\\BSCHNITT\nweit von den Vorschriften des § 19 des Handels-\nUmwandlung von Aktiengesellschaften                   gesetzbuchs abweicht.\n1. Umwandlung durch Uberlragung des Vermögens                                         § 7\nauf eine bestehende offene Handelsgesellschaft\n(1) Den Gläubigern der Aktiengesellschaft, die\na) Umwandlun9 durch Ubertragung\nauf eine offene Handelsgesellschaft             sich binnen sechs Monaten nach der Bekannt-\nals alleinige (;esc!Jlschafterin             machung der Eintragung des Umwandlungsbeschlus-\nses in das Handelsregister zu diesem Zwecke\n§ 3\nmelden, ist Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht\nDie Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft            Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind\nkann die Ubertragung des Vermögens auf eine be-            in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses\nstehende offene Handelsgesellschaft beschließen,           Recht hinzuweisen.","Nr. 48 -  Tag der Ausgabe: Bonn, den 17. November 1956                         845\n(2) Das Recht, Si(herheitsleistung zu verlangen,                             § 10\nsteht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des\nBefinden sich eigene Aktien in der Hand der Ak-\nKonkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung\ntiengesellschaft, so werden sie bei der Feststellung\naus einer nach gesE~tzlicher Vorschrift zu ihrem\nder Voraussetzungen der Umwandlung den Aktio-\nSchutz errichteten und staatlich überwachten\nDeckungsmasse haben.                                  nären nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung zu-\ngerechnet.\n§ 8                                                    § 11\n(1) Die geschäftsführenden Gesellschafter der          Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn\noffenen HandelsgE)sellschaft haben das Vermögen       spätestens zwei \\Nochen vor dem Tage der Haupt-\nder Aktiengesellschaft getrennt zu verwalten.         versammlung\n(2) Die beiden Vermögen dürfen erst vereinigt          1. der Gegenstand ordnungsmäßig angekündigt\nwerden, wenn sechs Monate nach der Bekannt-                  worden ist und\nmachung der Eintragung des Umwandlungsbeschlus-           2. allen Aktionären schriftlich mitgeteilt oder im\nses verstrichen sind, und nur unter Beachtung der            Bundesanzeiger und den sonst etwa bestimm-\nnach § 7 für die Befriedigung und Sicherstellung             ten Gesellschaftsblättern bekanntgemacht wor-\nder Gläubiger geltenden Vorschriften.                        den ist:\n(3) Der bisherige Gerichtsstand der Aktiengesell-         a) die Bilanz, die der Umwandlung zugrunde\nschaft bleibt bis dahin bestehen.                               gelegt werden soll,\nb) ein Abfindungsangebot oder die Erklärung,\n(4) Bis zu demselben Zeitpunkt gilt im Verhält-\ndaß der Antrag auf Feststellung der Abfin-\nnis der Gläubiger der Aktiengesellschaft zu der\ndung im Verfahren vor der Spruchstelle ge-\noffenen Handelsgesellschaft und deren übrigen\nstellt werden soll.\nGläubigern sowie zu den Privatgläubigern der Gesell-\nschafter das übernommene Vermögen noch als Ver-\nmögen der Aktiengesellschaft. Zahlungen aus dem                                 § 12\nübernommenen Vermögen an die Gesellschafter\n(1) Die ausscheidenden Aktionäre haben Anspruch\noder Entnahmen, die zu Lasten des Kapitalanteils\nauf angemessene Abfindung.\noder des Reingewinns erfolgen oder eine Verteilung\ndes Gesellschaftsvermögens enthalten, sind bis zu         (2) Der Anspruch verjährt in fünf Jahren seit der\ndiesem Zeitpunkt unzulässig. Hat jedoch ein per-      Bekanntmachung der Eintragung des Umwandlungs-\nsönlich haftender Gesellschafter der übernehmenden    beschlusses.\nGesellschaft während des letzten Jahres vor der\nUmwandlung als Mitglied des Vorstands oder des                                  § 13\nAufsichtsrats oder als Angestellter der Aktiengesell-    Die den ausscheidenden Aktionären nach § 12 zu\nschaft ein laufendes Entgelt bezo~Jen, so kann der    gewährende Abfindung kann nach Maßgabe der\ndem gewährten Entgelt gleichkommende Betrag ent-      §§ 30 bis 37 in einem Spruchverfahren festgestellt\nnommen werden, soweit er im Kalendermonat             werden.\ntausend Deutsche Mark nicht übersteigt; im Um-\nwandlungsbeschluß ist anzugeben, in wc;lcher Höhe                               § 14\nvon dem Entnahmerecht bis zu dem Zeitpunkt Ge-           § 6 Abs. 3 Satz 1 ist mit der Maßgabe anzuwenden,\nbrauch gemacht werden soll, in dem das übernom-       daß die offene Handelsgesellschaft, sofern die Ak-\nmene Vermögen mit dem Vermögen der überneh-           tiengesellschaft den Namen eines ausscheidenden\nmenden Gesellschaft vereinigt werden darf.            Aktionärs in ihrer Firma führt, die Firma der Ak-\ntiengesellschaft nur fortführen darf, wenn der aus-\nb) Umwandlllng dmch Mehrheitsbeschluß        scheidende Aktionär oder dessen Erben in die\nFortführung der Firma ausdrücklich willigen.\n§ 9\n(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesell-\nschaft kann die Ubertragung des Vermögens auf                    2. Umwandlung durch Dbertragung\ndes Vermögens auf einen GesellschaHer\neine bestehende offene Handelsgesellschaft beschlie-\nßen, wenn sich mehr als drei Viertel des Grund-                                 § 15\nkapitals in der Hand der offenen Handelsgesell-\nschaft befinden; der Beschluß kann mit den Stimmen       (1) Wird das Vermögen einer Aktiengesellschaft\nder offenen Handelsgesellschaft ohne Rücksicht        auf einen Gesellschafter übertragen, so finden, wenn\ndarauf gefaßt werden, ob andere Gesellschafter der    sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand des\nUmwandlung wid(!rsprechen oder zustimmen. Die         Gesellschafters (Alleingesellschafter) befinden, §§ 3\nSatzung kann bestimmen, daß sich ein größerer         bis 8, wenn sich mehr als drei Viertel des Grund-\nTeil des Grundkapitals in der Hand der offenen        kapitals in der Hand des Gesellschafters (Haupt-\nHandelsgesellschaft befinden muß.                     gesellschafter) befinden, §§ 9 bis 14 mit der Maß-\nga.be entsprechende Anwendung, daß an die Stelle\n(2) Die Vorschriften der §§ 3 bis 8 finden ent-     der offenen Handelsgesellschaft und der geschäfts-\nsprechende Anwendung, soweit sich nicht aus §§ 10     führenden Gesellschafter der übernehmende Gesell-\nbis 14 etwas anderes ergibt.                          schafter tritt.","846                                    Bundesgesetzblatt, Jahrgqng 1956, Teil I\n(2) Ein noch nicht in das Handelsregister einge-        Gesellschafter beteiligt sind, und zugleich die Uber-\ntragener Allein- oder Hauptgesellschafter ist nach          tragung des Vermögens der Aktiengesellschaft auf\nden Vorschriften des Handelsgesetzbuchs in das             die offene Handelsgesellschaft beschließen.\nHandelsregister einzutragen; die Vorschriften des\n§ 6 Abs. 2 und 3 bleiben unberührt, an die Stelle             (2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die min-\ndes § 19 des Handelsgesetzbuchs tritt § 18 des Han-        destens drei Viertel des bei der Beschlußfassung\ndelsgesetzbuchs.                                            vertretenen Grundkapitals umfaßt. Umfaßt die\nMehrheit nicht zugleich neun Zehntel des gesamten\nGrundkapitals, so bedarf der Beschluß zu seiner\n3. Umwandlung\nWirksamkeit der Zustimmung nicht erschienener\nunter gleichzeitiger Errichtung\nAktionäre bis zur Erreichung dieser Mehrheit: die\neiner offenen Handelsgesellschaft\nZustimmung muß gerichtlich oder notariell beur-\na) Umwandlung                        kundet werden.\nunter Beteiligung aller bisherigen Aktionäre\n(3) Im übrigen finden die Vorschriften der §§ 3\n§ 16                            bis 8 mit den aus§§ 10 bis 14, 17, 18 sich ergebenden\nDie Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft            Maßgaben entsprechende Anwendung.\nkann die Errichtung einer offenen Handelsgesell-\nschaft, an der alle Aktionäre als Gesellschafter\n4. Umwandlung\nbeteiligt sind, und zugleich die Ubertragung des\nVermögens der Aktiengesellschaft auf die offene                         in eine Kommanditgesellschaft\nHandelsgesellschaft beschließen. Die Vorschriften                                      § 20\nder §§ 3 bis 8 finden entsprechende Anwendung;\naußerdem gelten die besonderen Vorschriften der                Auf die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in\n§§ 17 und 18.                                               eine Kommanditgesellschaft finden die Vorschriften\nder §§ 3 bis 14, 16 bis 19 entsprechende Anwendung.\n§ 17                            Beschließt die Hauptversammlung die Errichtung\n(1) Dem Umwandlungsbeschluß müssen alle an-              einer Kommanditgesellschaft, so muß der Umwand-\nwesenden Aktionäre zustimmen. Er bedarf zu seiner           lungsbeschluß außer den in § 17 vorgesehenen An-\nWirksamkeit auch der Zustimmung der nicht er-               gaben die Bezeichnung der Kommanditisten und den\nschienenen Aktionäre, die gerichtlich oder notariell        Betrag der Einlage eines jeden von ihnen enthalten.\nbeurkundet werden muß.\n(2) In dem Beschluß sind die Firma und der Ort,                               5. Umwandlung\nwo die offene Handelsgesellschaft ihren Sitz hat,            unter gleichzeitiger Errichtung einer Gesellschaft\nfestzusetzen und die weiteren zur Durchführung                              des bürgerlichen Rechts\nder Umwandlung und der Errichtung der Gesell-                                     a) Umwandlung\nschaft erforderlichen Maßnahmen zu treffen.                        unter Beteiligung aller bisherigen Aktionäre\n(3) Die Firma muß den Vorschriften für die Firma                                    § 21\neiner offenen Handelsgesellschaft entsprechen. Die             (1) Genügt der Gegenstand des Unternehmens\nVorschriften des § 6 Abs. 2 und 3 bleiben unberührt.        einer Aktiengesellschaft nicht den gesetzlichen Vor-\nschriften für die Errichtung einer offenen Handels-\n§ 18                            gesellschaft (§§ 105 und 4 des Handelsgesetzbuchs),\n(1) Der Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses             so kann die Hauptversammlung der Aktiengesell-\nist ferner eine Ausfertigung der Zustimmungserklä-          schaft die Errichtung einer Gesellschaft des bürger-\nrung der nicht erschienenen Aktionäre sowie eine            lichen Rechts und zugleich die Ubertragung des\nvon den Anmeldenden unterschriebene Liste bei-              Vermögens der Aktiengesellschaft auf die Gesell-\nzufügen, aus der die Gesellschafter der offenen             schafter (Gesellschaftsvermögen) beschließen.\nHandelsgesellschaft mit Namen, Vornamen, Stand                 (2) Die Vorschriften der § § 3 bis 8, 17, 18 finden\nund Wohnort ersichtlich sind.                               entsprechende Anwendung.\n(2) Die offene Handelsgesellschaft entsteht mit\nder Eintrugung des Umwandlungsbeschlusses; sie                      b) Umwandlung durch Mehrheitsbeschluß\nist von Amts wegen in das Handelsregister einzu-\n§ 22\ntragen.\n(1) Unter den Voraussetzungen des § 21 Abs. 1\n(3} Die Gesellschafter, welche die offene Handels-       kann die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft\ngesellschaft vertreten sollen, haben die Firma nebst\nauch die Errichtung einer Gesellschaft des bürger-\nihrer Unterschrift zur Aufbewahrung bei dem Ge-\nlichen .Rechts, an der nur zustimmende Aktionäre\nricht zu zeichnen.\nals Gesellschafter beteiligt sind, und zugleich die\nUbertragung des Vermögens der Aktiengesellschaft\nb) Umwandlung durch Mehrheitsbeschluß\nauf die Gesellschafter (Gesellschaftsvermögen) be-\n§ 19                            schließen.\n(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesell-                (2) Die Vorschriften der §§ 3 bis 8 finden mit den\nschaft kann die Errichtung einer offenen Handels-           aus §§ 10 bis 14, 17 bis 19 sich ergebenden Maß-\ngesellschaft, an der nur zustimmende Aktionäre als          gaben entsprechende Anwendung.","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 17. November 1956                        847\nZWEITER UNTERABSCHNITT                                            §   28\nUmwandlung von Kommanditgesellschaften                (1) Die Bergbehörde soll den Beschluß der Ge-\nauf Aklien                     werkenversammlung nur nach Anhörung der Indu-\nstrie- und Handelskammer und im Benehmen mit\n§ 23                        dem für den Sitz der bergrechtlichen Gewerkschaft\nzuständigen Registergericht bestätigen.\nAuf die Umwandlung einer Kommanditgesell-\nschaft auf Aktien finden die Vorschriften des Ersten     (2) Die Bergbehörde hat die Bestätigung des Be-\nUnterabschnitts entsprechende Anwendung. Der Be-     schlusses im Bundesanzeiger und in mindestens\nschluß der Hauptversammlung bedarf auch der Zu-      einem anderen Blatt auf Kosten der bergrechtlichen\nstimmung der persönlich haftenden Gesellschafter,    Gewerkschaft bekanntzumachen. Die Bekannt-\ndie gerichtlich oder notariell beurkundet werden      machung hat mindestens den Namen und Sitz der\nmuß.                                                  bergrechtlichen Gewerkschaft, die Art der Umwand-\nlung (offene Handelsgesellschaft, Alleingesellschaf-\nter usw.) und den Namen, Vornamen, Stand und\nDRITTER UNTERABSCHNITT\nWohnort der an der übernehmenden Personen-\nUmwandlung von Gesellschaften                gesellschaft beteiligten Gewerken oder des über-\nmit beschränkter Haftung                 nehmenden Allein- oder Hauptgewerken zu ent-\nhalten. In der Bekanntmachung sind die Gläubiger\n§ 24                         auf ihr Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen (§ 7),\nhinzuweisen.\nAuf die Umwandlung einer Gesellschaft mit be-\nschränkter Haftung finden die Vorschriften des                                  §   29\nErsten Untern.bschnitts entsprechende Anwendung.         (1) Die Wirkung der Umwandlung tritt mit der\nDie Umwandlung kann nur in einer Gesellschafter-     Bekanntmachung der Bestätigung des Umwandlungs-\nversammlung beschlossen werden. Der Beschluß         beschlusses im Bundesanzeiger ein.\nsowie eine nach den Vorschriften des Ersten Unter-\nabschnitts erforderliche Zustimmung nicht erschie-       (2) Wird die bergrechtliche Gewerkschaft unter\nnener Gesellschafter muß gerichtlich oder notariell  gleichzeitiger Errichtung einer Personengesellschaft\nbeurkundet werden.                                    umgewandelt, so entsteht die Personengesellschaft\nmit dieser Bekanntmachung.\n(3) Noch nicht eingetragene Personengesellschaf-\nVIERTER UNTERABSCHNITT                   ten oder Allein- oder Hauptgewerken sind nach den\nVorschriften des Handelsgesetzbuchs in das Han-\nUmwandlung                        delsregister einzutragen; die Vorschriften des § 6\nvon bergrechtlichen Gewerkschaften            Abs. 2 und 3 bleiben unberührt, wobei auch von\n§ 18 des Handelsgesetzbuchs abgewichen werden\n§ 25\nkann.\n(1) Auf die Umwandlung einer bergrechtlichen\nGewerkschaft mit eigener oder ohne eigene Rechts-                  FUNFTER UNTERABSCHNITT\npersönlichkeit finden die Vorschriften des· Ersten\nUnterabschnitts sinngemäß Anwendung, soweit sich                        Spruch verfahren\naus den Vorschriften der §§ 26 bis 29 nichts anderes\nergibt.                                                                         § 30\nSpruchstelle ist das Oberlandesgericht, in dessen\n(2) Die Umwandlung kann nur in einer Gewer-        Bezirk die Gesellschaft (bergrechtliche Gewerk-\nkenversammlung beschlossen werden. Der Beschluß       schaft) ihren Sitz hatte. Die Entscheidung des Ober-\nsowie eine nach den Vorschriften des Ersten Unter-    landesgerichts ist endgültig.\nabschnitts erforderliche Zustimmung nicht erschiene-\nner Gewerken muß gerichtlich oder notariell beur-\n§ 31\nkundet werden. Der Beschluß bedarf zu seiner\nRechtswirksamkeit der Bestätigung durch die nach          Auf das Verfahren der Spruchstelle findet das\ndem Bergrecht für die Bestätigung der Satzung zu-     Reichsgesetz über die Angelegenheiten der frei-\nständige Bergbehörde.                                 willigen Gerichtsbarkeit Anwendung, soweit in\n§§ 32 bis 37 nichts anderes bestimmt ist.\n§ 26\nIst die bergrechtliche Gewerkschaft im Handels-                               §  32\nregister eingetragen, so tritt die Wirkung der            (1) Der Antrag auf Feststellung der Abfindung\nUmwandlung mit der Eintragung des Umwandlungs-        kann erst nach der Umwandlung und nur bis zum\nbeschlusses in das Handelsregister ein.                Ablauf von sechs Monaten nach diesem Zeitpunkt\ngestellt werden.\n§ 27                             (2) Zur Antragstellung berechtigt ist die Perso-\nIst die bergrechtliche Gewerkschaft nicht im        nengesellschaft oder der Hauptgesellschafter (Haupt-\nHandelsregister eingetragen, so gelten die beson-      gewerke), auf die das Vermögen übertragen worden\nderen Vorschriften der §§ 28 und 29.                   ist; der Antrag kann ferner von ausscheidenden","848                                 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1956, Teil I\nAk lionären (Gesellschaftern, Gewerken) gestellt                      SECHSTER UNTERABSCHNITT\nwerden, deren Anteile (Kuxe) zusammen den zwan-\nzigsten Teil des Nennkapitals (der Kuxe) erreichen.                             Gebühren\n§ 38\n§ 33                             Für die Entscheidung über einen Antrag nach § 6\nAbs. 3 Satz 2 wird die volle Gebühr nach den Vor-\n(1) Die Spruchstelle hat den ausscheidenden Ak-\nschriften der Kostenordnung erhoben. Der Ge-\ntionären (Gesellschaftern, Gewerken) zur Wahrung\nschäftswert bestimmt sich nach § 24 der Kostenord-\nihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter zu be-\nnung.\nstellen, der die Stellung eines gesetzlichen Vertre-\nters hat. Die Bestellung kann unterbleiben, wenn                                   § 39\ndie Wahrung der Rechte der ausscheidenden Aktio-            (1) Für das Spruchverfahren (§§ 30 bis 37) wird\nnäre auf andere Weise sichergestellt ist.\neine Gebühr von fünfzig bis zehntausend Deutsche\n(2) Der Vertreter kann von der übernehmenden          Mark erhoben, deren Höhe die Spruchstelle nach\nPersonengesellschaft (Hauptgesellschafter, Haupt-        den gesamten im Einzelfall gegebenen Verhält-\ngewerke) eine Vergütung für seine Tätigkeit und          nissen festsetzt.\nErsatz der notwendigen Auslagen in angemessenen             (2) Schuldner der Gebühren und Auslagen ist die\nGrenzen verlangen. Vergütung und Auslagen setzt          übernehmende Personengesellschaft (Hauptgesell-\ndie Sprnchstelle fest. Sie kann der übernehmenden        schafter, Hauptgewerke).\nPersonenqt-'.Sellschaft auf Vc!rlangen des Vertreters\n(3) Im übrigen gelten für die Kosten des Verfah-\ndie Zahlung von Vorschüssen aufgeben. Aus der\nrens die Vorschriften der §§ 3, 4, 6, 13 Abs. 1\nFestsetzung findet die Zwangsvollstreckung nach\nSatz 1, §§ 14 bis 16, 138 bis 141 der Kostenordnung.\nder Zivilprozeßordnung statt.\nUber Erinnerungen gegen den Kostenansatz ent-\nscheidet die Spruchstelle endgültig. Die Festsetzung\n§ 34                           der Gebühr (Absatz 1) ist unanfechtbar.\nDie Spruchstelle hat den Antrag und die Bestel-\nlung des gemeinsamen Vertreters im Bundesanzei-\nZWEITER ABSCHNITT\nger bekanntzumachen. Sie kann sie auch in anderen\nöffentlichen Blättern bekanntmachen und die aus-                            Umwandlung\nscheidenden Aktionäre (Gesellschafter, Gewerken)\nnoch in anderer Weise benachrichtigen.\neiner bergrechtlichen Gewerkschaft\nmit eigener Rechtspersönlichkeit\n§ 35\nin eine Gesellschaft\nmit beschränkter Haftung\n(l) Die Entscheidung der Spruchstelle wirkt,\nwenn sie nichts anderes bestimmt, für und gegen                                    § 40\nalle ausscheidenden Aktionäre (Gesellschafter, Ge-\n(1) Eine bergrechtliche Gewerkschaft mit eigener\nwerken). Rechtskräftige Urteile sowie Vergleiche\nRechtspersönlichkeit kann durch Beschluß der Ge-\nund andere Vereinbarungen bleiben unberührt.\nwerkenversammlung in eine Gesellschaft mit be-\n(2) Die Entscheidung bindet die Gerichte und die      schränkter Haftung umgewandelt werden.\nVerw allungsbehörden.                                       (2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit von min-\n§ 36                          destens drei Vierteln aller Kuxe. Die Satzung kann\ndiese Mehrheit durch eine größere ersetzen und\nDie Entscheidung ist mit Gründen zu versehen          noch andere Erfordernisse aufstellen. Der Beschluß\nund der übernehmenden Personengesellschaft (Haupt-       muß gerichtlich oder notariell beurkundet werden.\ngesellschafter, Hauptgewerke) sowie dem gemein-          Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Bestätigung\nsamen Vertreter zuzustellen.                             durch die nach dem Bergrecht für die Bestätigung\nder Satzung zuständige Bergbehörde.\n§ 37                             (3) Im Beschluß ist die :rirma festzusetzen; außer-\n(1) Wird gegen die übernehmende Personen-             dem sind in ihm die weiteren zur Durchführung\ngesellschaft (Hauptgesellschafter, Hauptgewerke)         der Umwandlung erforderlichen Maßnahmen zu\nauf Zahlung der Abfindung für die ausscheidenden         treffen.\nAktionäre (Gesellschafter, Gewerken) Klage erho-                                   § 41\nben, so kann der Beklagte die Aussetzung des                (1) Der Nennbetrag des Stammkapitals darf das\nRechtsstreits verlangen, wenn die Spruchstelle an-       in der Umwandlungsbilanz ausgewiesene, nach Ab-\ngerufen worden ist. § 155 der Zivilprozeßordnung         zug der Schulden verbleibende Vermögen der berg-\nfindet entsprechende Anwendung.                          rechtlichen Gewerkschaft nicht übersteigen; er muß\nmindestens zwanzigtausend Deutsche Mark betragen.\n(2) Das Gericht kann die Kosten des Rechtsstreits,\nwenn er sich durch die Entscheidung der Spruch-             (2) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile. kann\nstelle oder durch einen vor der Spruchstelle ge-         abweichend von dem Betrag festgesetzt werden, der\nschlossenen Vergleich ganz oder teilweise erledigt,      von dem festgesetzten Stammkapital auf einen Kux\nnach billigem Ermessen verteilen.                        entfällt; er muß jedoch mindestens fünfhundert","Nr. 48 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 17. November 1956                           849\nDeutsche Mark betragen. Wird der Nennbetrag auf            aller Gewerken festgesetzt werden; die Zustim-\neinen höheren Betrag als fünfhundert Deutsche              mung muß gerichtlich oder notariell beurkundet\nMark und abweichend von dem auf einen Kux ent-             werden.\"\nfallenden Betrag festgesetzt, so muß der Fest-\nsetzung jeder Gewerke zustimmen, der durch sie\ngehindert wird, sich dem auf seine Kuxe entfallen-                      VIERTER ABSCHNITT\nden Gesamtbetrag entsprechend zu beteiligen; die\nZustimmung muß gerichtlich oder notariell beur-\nStrafvorschrift,\nkundet werden.                                              Ubergangs- und Schlußvorschriften\n§ 44\n§ 42\n(1) Wer vorsätzlich entgegen den Vorschriften\n(l) Von der Eintragung an bestr-!ht die bergrecht-\nliche Gewerkschaft als Gesellschaft mit beschränk-             1. des § 8 Abs. 1 und 2 Vermögen nicht ge-\nter Haftung weiter. Die Kuxe sind zu Geschäftsan-                 trennt verwaltet oder\nteilen geworden; die an einem Kux bestehenden                  2. des § 8 Abs. 4 Zahlungen leistet oder Ent-\nRechte Dritter bestehen an dem an die Stelle tre-                 nahmen tätigt,\ntenden Geschäftsanteil weiter.\nwird mit Gefängnis und Geldstrafe oder einer dieser\n(2) Bat die bergrechtliche Gewerkschaft einen       Strafen bestraft.\nAufsichtsrat, so bleiben seine Mitglieder, wenn die\nGesellschaft mit beschränkter Haftung nach gesetz-        (2) Nach Absatz 1 wird auch bestraft, wer den\nlicher Vo-rschri fl einen Aufsichtsrat zu bilden hat   dort bezeichneten Vorschriften in Fällen zuwider-\nund clie zahlenmi:ißige Zusammensetzung des Auf-       handelt, in denen diese Vorschriften durch § 9\nsichtsrals nicht geändert wird, für den Rest ihrer     Abs. 2, § 15 Abs. 1, § 16, § 19 Abs. 3, § 20, § 21 Abs. 2\nWahlzeit als Mitglieder des neuen Aufsichtsrats        § 22 Abs. 2, §§ 23 bis 25 als anwendbar erklärt sind.\nim Amt. Sieht der Gesellschaftsvertrag ohne gesetz-\nliche Verpflichtung einen Aufsichtsrat vor, so gilt                              § 45\ndies nur, wenn die Gewerkenversammlung nichts\nanderes beschließt.                                       Eine vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes er-\nfolgte Umwandlung ist, sofern die nach § 263 Abs. 4\n(3) Im übrigen gelten die §§ 264, 266 bis 268 des   des Aktiengesetzes in der Fassung des § 43 Nr. 1\nAktiengesetzes sinngemäß, Bekanntmachungen, die        dieses Gesetzes erforderliche Zustimmung von Ak-\nnach diesen Vorschriften in den Gesellschafts-         tionären vorlag, nicht deshalb unwirksam, weil der\nblättern zu erfolgen haben, sind auch im Bundes-       Umwandlung nicht alle Aktionäre zugestimmt\nanzeiger zu veröffentlichen.                           haben, deren Zustimmung nach der bis zum Inkraft-\ntreten dieses Gesetzes geltenden Fassung des § 263\nAbs. 4 des Aktiengesetzes erforderlich gewesen\nDRITTER ABSCHNITT                    wäre.\n§ 46\nÄnderung aktienrechtlicher\nUmwandlungsvorschriften                     (1) Folgende Vorschriften werden, soweit sie\nnicht bereits außer Kraft getreten sind, aufgehoben:\n§ 43\ndas Gesetz über die Umwandlung von Kapital-\nDas Aktiengesetz wird wie folgt geändert:              gesellschaften vom 5. Juli 1934 lReichsgesetzbl. I\nS.569),\n1. § 263 Abs. 4 des Aktiengesetzes erhält folgende\nFassung:                                              die Durchführungsverordnung zum Gesetz über\ndie Umwandlung von Kapitalgesellschaften vom\n,, (4) Der Nennbelrag der Gescbäftsanteile kann    14. Dezember 1934 (Reichsgesetzbl. I S. 1262),\nabweichend von dem Nennbetrag der Aktien\nfestgesetzt werden; er muß jedoch mindestens          die Zweite Durchführungsverordnung zum Gesetz\nfünfhundert Deutsche Mark betragen. Wird der          über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften\nNennbetrag mlf einen höheren Betrag als fünf-         vom 17. Mai 1935 (Reichsgesetzbl. I S. 721),\nhundert Deutsche Mark und abweichend von dem          die Dritte Durchführungsverordnung zum Gesetz\nNennbetrag der Aktien festgesetzt, so muß der         über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften\nFestsetzung jeder Aktionär zustimmen, der durch       vom 2. Dezember 1936 (Reichsgesetzbl. I S. 1003),\nsie gehindert wird, sich dem Gesamtnennbetrag\ndie Vierte Durchführungsverordnung zum Gesetz\nseiner Aktien entsprechend zu beteiligen; die\nüber die Umwandlung von Kapitalgesellschaften\nZustimmung muß gerichtlich oder notariell be-\nvom 24. Juni 1937 (Reichsgesetzbl. I S. 661).\nurkundet werden.\"\n(2) Für die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft,\n2. § 278 Abs. 4 des Aktiengesetzes erhält folgende\ndie vor dem 1. Januar 1957 auf Grund der nach Ab-\nFassung:\nsatz 1 aufgehobenen Vorschriften beschlossen ist,\n,, (4) Der Nennbetrag der Aktien kann auf        bleiben diese Vorschriften auch nach dem Inkraf t-\neinen höheren Betrag als den nach § 8 Abs. 1 zu-   treten dieses Gesetzes maßgebend. Soweit für eine\nlässigen Mindestnennbetrag nur mit Zustimmung       solche Umwandlung nach § 10 Satz 2 der Durch-"]}